东吴证券-二进宫:IPO多次申报过会情况分析及审核关注点-200921

　　点击“东吴中小融” 关注我们 IPO多次申报，是指拟上市企业向证监会提交IPO申报材料，但在发审会上没有通过或暂缓表决，或者企业在上发审会前主动或被证监会要求撤回材料（终止审查）后，经过一段时间的整改规范工作后，重新申报IPO。 第十八届发审委上任后，IPO审核通过率较第十七届发审委时期有明显回升。虽整体过会率提高，但此前冲击创业板公司六连否的情况，以及7月拉开的IPO现场核查大幕和7、8月IPO撤单企业数量的续创新高等，则无不昭示着监管层严把A股市场入口关，不断提高上市公司质量的审核理念。同时随着IPO审核进程加快，过会被否企业重新上会的时间成本逐渐降低，于是很多企业在一次被否甚至二次被否后，选择再次进行申报。 一、多次申报基本情况 2004年至2019年12月底，共有273家企业进行了多次申报，具体情况如下： 多次申报类型 拟上市企业家数 占多次申报企业家数总数的比例（%） 二次申报 256 93.77 三次申报 17 6.23 合计 273 100.00 数据来源：wind数据库 二、多次申报过会情况分析 多次申报IPO的企业经历了前次申报被否的经验与教训，中介机构和企业对项目存在的障碍有了更加清晰的认识，选择二次申报通常对问题的解决更有把握，且处理更加谨慎。同时，对于多次申报的企业来说，企业的经营规范性及经营业绩真实性更经得起考验，因此，多次申报IPO企业除非出现新的实质性障碍或被否原因未彻底解决，一般过会率较高。 （一）多次申报相关政策规定 1、被否企业可以在6个月后再次申报 《首次公开发行股票并上市管理办法》 根据《首发管理办法》第39条规定，被否企业在证监会出具不予核准公开发行的决定6个月后可以再次申报。 2、被否企业6个月内不能借壳上市 《关于IPO被否企业作为标的资产参与重组交易的相关问题与解答》 将对标的资产曾申报被否决的重组项目加强监管，对于重组上市类交易（俗称借壳上市），企业在IPO被否决后至少应运行3年才可筹划重组上市；对于不构成重组上市的其他交易，将加强信息披露监管。 （二）多次申报总体通过率较高 据统计，2004年至2019年12月底，273家多次申报的拟IPO企业中，最后一次仍然被否的企业有26家，多次申报总体通过率90.48%。 （三）多次申报间隔时间 二次或多次上会的时间间隔，一方面取决于企业首次被否的核心问题能否在短时间内解决，另一方面取决于证监会的审核进度。针对相关数据进行分析计算，平均二次申报IPO的时间为2.33年；有15.29%的企业选择一年内二次申报IPO，有54.78%的企业选择两年内再次申请，71.34%的企业选择三年内再次申请，28.66%的企业选择三年后再次申请。 （四）多次申报企业保荐机构变动情况 2004年至2019年12月底，273家进行了多次申报企业中，有100家企业在第二次或第三次申报时更换了保荐机构，占比达36.63%。虽然保荐机构在企业上市过程中发挥着重要作用，但能否过会主要还是取决于企业本身的资质。有很多拟IPO企业在被否后，更换了保荐机构，但仍无缘A股市场。对于多次申报的拟IPO企业来说，保荐机构不更换或更换各有益处，更换的益处在于可以更换思路，甚至否定首次（前次）申报不准确的问题处理；不更换保荐机构的好处在于原保荐机构对公司理解更加深刻，对被否的原因及存在问题更加熟悉，便于对症下药，同时经过多年的磨合，项目组与企业、中介机构的合作更为默契，申报和沟通更有效率。 三、审核关注点及典型案例 对于多次申报的企业，除了常规审核关注点外，监管机构还特别关注到前次首发申请被否的原因、前次否决问题的整改措施和合规情况、两次申报稿数据是否存在较大差异。同时，发审委也会提出前次审核中未涉及的新问题等。 主要审核关注点如下： （1）本次申报是否出现新的变化及问题，相应整改措施如何，如主营业务、产品、技术、盈利能力、人员是否发生重大变化，是否发生不符合发行条件的情形；前次申报后，股份是否发生变化。 （2）说明前次被否/撤回申请的主要原因，是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，是否存在不符合发行条件的情形。本次申报时发行人是否已根据上述原因整改落实，整改完毕后是否符合相关发行条件； （3）两次（多次）申报文件内容是否存在重大差异，差异的原因及合理性；前次申报时中介机构及经办人员与本次申报时的差异，本次中介机构及签字人员变更的原因。 相关案例：深圳市明微电子股份有限公司（2次申报被否） 明微电子主要从事集成电路的技术研发、设计、测试和销售。自设立以来，发行人一直深耕于驱动芯片设计领域，产品广泛应用于LED显于屏、LED照明及电源、LED景观亮化等领域。 招股说明书显示，明微电子2014年至2016年的净利润分别为2804.90万元、1817.51万元、3884.85万元，波动较大，其中2015年的净利润较2014年下降了987.39万元，下降幅度达35.20%。 数据来源：招股说明书及公开信息 与此同时，明微电子2014年至2016年扣非后归母净利润分别为1693.92万元、624.28万元、3053.98万元，其中2015年扣非后净利润较2014年下降了1069.64万元，下降幅度达63.14%。 数据来源：招股说明书及公开信息 2011年1月12日，明微电子接受国信证券的上市辅导，开启IPO之路。2012年2月13日，明微电子终止审查。，2017年再次申请IPO。 与二次申报相关的反馈意见 发行人曾向我会提出首发申请，2012年2月撤销申请。请发行人说明：（1）前次申报文件和本次的差异，前次申报文件是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，是否存在不符合发行条件的情形。（2）发行人撤销前次发行申请的真实原因，是否存在重大违法违规行为。（3）中介机构及经办人员是否更换，如是，说明更换原因、是否存在违法违规行为。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。 与二次申报相关的发审会问题 发审会问题发行人前次申报于2012年2月撒销，本次申报报告期营业收入、净利润等指标快速增长。请发行人代表：（说明前次申请撤销以来发行人主要产品、业务、技术、收入规模及盈利能力等方面发主要变化；（2）结合行业发展状况、主要竞争对手情况说明发行人在LED驱芯片域的行业地位，盈利能力增长是否具有可持续性。请保荐代表人发表核查意见。 案例简析 从报表数据来看，2014年至2016年，明微电子营业外收入占当期利润总额的比例分别为37.95%、63.75%、21.85%。营业外收入主要为政府补助。扣非后三年累计净利润为5400万元，仅2016年达到了3000万元，业绩质量不佳。 发审委问询本次申报报告期内营业收入、净利润增长的原因，业务与技术的变化情况，公司行业地位、关联交易等，这些问题的本质是发审委对公司持续盈利能力存疑，成为被否主因。 四、总结 多次申报IPO的企业主要需要从以下三方面进行注意和规范： （1）监管机构比较关注申报企业在多次申报时的经营业绩、业务结构、经营模式、股权架构等方面的变动情况。如若上述方面在多次申报间隔期存在明显变动，在招股书中就需要详细披露并解释变动的原因，避免因这些变动让发审委质疑公司的持续盈利能力、业绩真实性及规范性。 （2）对于前次被否企业，应对发审会中提出的被否问题进行充分分析并逐一落实，特别是针对质疑公司持续盖利能力、业绩真实性、业务合规性等关键问题，应予以彻底解决，切勿带病申报。关于前次被否问题的解决措施或解释分析，应在招股书中进行详细披露，尽量避免被再次问询，以降低审核风险。对于前次撤销审核企业，应主动披露前次撤销审核的原因以及目前的情况，需要注意信息披露的真实、准确、完整性。 （3）注意申报资料的一致性，特别是前后申报的财务数据、业务数据以及相关的细节数据皆需要保持一致，对于更换中介机构后出现的申报数据不一致，需要有充足的理由进行解释，且收人、成本、利润等关键指标不能差异过大，避兔让发审委质疑公司业绩的真实性和内控的规范性。 东吴证券中小企业融资总部 WWW.DWZQ.COM.CN 苏州市工业园区星阳街5号