华创证券-多元金融行业重大事项点评：《信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）》点评，严控非标，鼓励主动管理-200510

　　事项：
　　截至2019年末，全国68家信托公司管理的信托资产合计21.6万亿元，其中管理的资金信托资产合计17.94万亿元，资金信托投向证券市场（股票、基金、债券）金额为1.96万亿元，占比10.93%。
　　5月8日，中国银保监会就《信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）》公开征求意见。主要内容为：（1）将资金信托业务定位为基于信托法律关系的资产管理业务；（2）加强投资者适当性管理和资金信托期限管理；（3）加强对资金信托投资标的的管理。
　　点评：
　　资金信托业务将有以下四种特征：（1）由信托公司发起且以信托财产保值增值为主要信托服务内容；（2）将投资者交付的财产进行投资管理，对于以非现金财产设立财产权信托，若其通过受益权转让等方式向投资者募集资金，也属于资金信托；（3）投资者自担投资风险并获得收益或承担损失；（4）对于以受托服务为主要服务内容的信托业务，无论其信托财产是否为资金形式，均不再纳入资金信托，包括家族信托、资产证券化信托、企业年金信托、慈善信托及其他监管部门认可的服务信托。办法在明确资金信托的形式及服务内容之外，强调了资金信托产品所产生盈利或损失由投资者自行承担，与资管新规保持一致，推动资金信托业务回归资产管理的本源，打破刚性兑付，将有效控制通道型产品及鼓励主动管理型信托产品的发展。
　　投资者适当性管理及产品期限管理更为规范，在符合资管新规要求的同时体现信托业务的特点。（1）投资者适当性管理主要强调各销售环节都需确认投资者资格、坚持私募销售方式原则、以及风险匹配原则。办法对合格投资者的要求并没有变化，但是新增了资金信托产品受益人不超过200人的要求，体现了监管坚持保护投资者权益和统一资管市场监管标准的精神。（2）办法要求每个资金信托产品需单独设立管理，杜绝资金池行为。对于开放式资金信托，明确了投资标的应当具备与投资者赎回需求相匹配的流动性特点；而对于封闭式资金信托，则要求封闭期至少为九十天，而且所投非标资产的终止日不得晚于封闭式资金信托到期日。
　　严格限制非标标的比例及集中度，转型发展主动管理型资金信托。办法从投资比例及集中度两方面限制了资金信托投资非标债权产品的规模：一是明确全部集合资金信托投资于非标债权资产的合计金额在任何时点均不得超过全部集合资金信托合计实收信托的50%；二是规定全部集合资金信托投资于同一融资人及其关联方的非标债权资产的合计金额不得超过信托公司净资产的30%。坚持严格把控非标投资规模体现了监管规范企业融资方式，杜绝影子银行等违规信贷活动，推动资金通过标准化债权及股权融资等方式流入市场，优化企业资产负债结构，将有效降低市场信用风险。另一方面，办法同时规定了每只集合资金信托计划持有单一上市公司股票的市值最高不超过该资金信托净资产的25%，每只结构化资金信托持有单一上市公司股票的市值最高不超过该资金信托净资产的20%。对上市股权的投资限制体现了监管维护上市公司经营稳定性的精神，减少恶意收购者通过资金信托强取上市公司控制权的情况发生，有效提振企业管理层长期经营的信心。
　　总体而言，办法对照资管新规要求，坚持从紧从严的监管导向，从业务发展、风控合规、监管监督等方面对信托公司开展资金信托业务进行规范。办法的出台落地将鼓励信托发展主动管理业务，压降融资类和通道类信托产品规模，以及将在为投资者提供优质资金信托产品的同时切实加强投资者利益保护等方面发挥重要作用。
　　风险提示：：办法具体实施细则的不确定性、存量产品整改不及时、宏观经济长期受疫情影响下的压力。