同和药业:关于公司公开发行A股可转换公司债券之法律意见书

关于江西同和药业股份有限公司

公开发行 A 股可转换公司债券之法律意见书

致：江西同和药业股份有限公司
敬启者：

上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法（2019修订）》《中华人民共和国公司法（2018 修正）》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现时有效之法律、法规以及规范性文件（以下简称“法律、法规以及规范性文件”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

（引 言）

根据江西同和药业股份有限公司（以下简称“同和药业”或“发行人”）的委托，本所指派张征轶律师、蔡丛丛律师、黄新淏律师（以下合称“本所律师”）作为同和药业本次公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次可转债”）的专
项法律顾问，已于 2020 年 4 月 2 日出具了《关于江西同和药业股份有限公司公开发行 A
股可转换公司债券之律师工作报告》《关于江西同和药业股份有限公司公开发行 A 股可
转换公司债券之法律意见书》，并已于 2020 年 6 月 4 日出具了《关于江西同和药业股份
有限公司公开发行 A 股可转换公司债券之补充法律意见书（一）》，现根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规以及规范性文件的规定，重新出具法律意见书和律师工作报告。
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本所出具的法律意见书和律师工作报告仅对出具日以前已经发生或存在的与本次发行有关的事项，根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。

本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。

基于上文所述，本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》的要求出具法律意见如下。本所律师出具法律意见的相应具体依据请参见本所律师出具的律师工作报告。

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（正 文）

为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的定义：
1. 法律、法规以及规范性文件： 指已公开颁布、生效并现时有效的中华人民共和
国境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机
构、监管机构的有关规定等法律、法规以及规范
性文件。为本法律意见书之目的，本法律意见书
所述的“法律、法规以及规范性文件”不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的
法律、法规以及规范性文件。

2. 《公司法》： 指《中华人民共和国公司法（2018 修正）》。

3. 《证券法》： 指《中华人民共和国证券法（2019 修订）》。

4. 《管理办法》： 指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》。

5. 同和药业/发行人/股份公司: 指江西同和药业股份有限公司。

6. 同和有限: 指同和药业的前身江西同和药业有限责任公司。
7. 丰隆实业： 指 丰 隆 实 业 有 限 公 司 （ Fortune Legend
Industrial Limited）。

8. 旌辉投资： 指宁波旌辉创业投资合伙企业（有限合伙），曾
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使用公司名称宁波旌辉投资合伙企业（有限合
伙）、奉新金辉投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“奉新金辉”）。

9. 驰骋投资： 指奉新驰骋投资合伙企业（有限合伙）。

10. 中比基金： 指中国-比利时直接股权投资基金。

11. 郝味投资： 指上海郝味投资管理合伙企业（有限合伙）。

12. 同和进出口: 指江西同和药业进出口有限责任公司。

13. 中国证监会: 指中国证券监督管理委员会。

14. 深交所： 指深圳证券交易所。

15. 立信会计师： 指立信会计师事务所（特殊普通合伙）。

16. 中证鹏元： 指中证鹏元资信评估股份有限公司。

17. 香港律师： 指方纬谷律师事务所与通力律师事务所联营。
18. 募集说明书（申报稿）: 指同和药业编制的本次发行申请文件中所纳入
的募集说明书。

19. A 股: 指境内上市人民币普通股。

20. 报告期: 指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月。
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21. 元: 如无特别指明，指人民币元。

一. 本次发行的批准和授权

(一) 经本所律师核查，同和药业于 2020 年 3 月 5 日召开第二届董事会
第十三次会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券
条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关
于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行
可转换公司债券论证分析报告的议案》《关于公司公开发行可转换
公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资
金使用情况报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期
回报的影响及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于可转换公司
债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会
及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的
议案》《关于制定公司未来三年股东分红回报规划（2020 年-2022
年）的议案》《关于最近五年内公司被证券监管部门和交易所采取
监管措施或处罚的情况以及相应整改情况的议案》《关于提请召开
2019 年年度股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。同和药
业董事会于 2020 年 3 月 7 日以公告方式向全体股东发出关于召开
2019 年年度股东大会的通知。

(二) 经本所律师核查，同和药业于 2020 年 3 月 27 日召开 2019 年年度股
东大会审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的
议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司
公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换
公司债券论证分析报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债
券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用

情况报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的
影响及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于可转换公司债券持
有人会议规则的议案》《关于授权公司董事会及其授权人士全权办
理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于制定公司
未来三年股东分红回报规划（2020 年-2022 年）的议案》等与本次
发行有关的议案。

经本所律师核查，同和药业 2019 年年度股东大会采取现场表决和
网络投票相结合的方式，现场会议于江西省奉新县高新技术产业园
区股份公司会议室召开，网络会议通过深圳证券交易所交易系统和
互联网投票系统进行。

(三) 经本所律师核查，同和药业于 2020 年 6 月 18 日召开第二届董事会
第十六次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债
券条件的议案》《关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关
于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析
报告（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》等议案，结合
《管理办法》对本次发行的发行条件、发行方案及可行性论证等相
关内容进行了调整。

(四) 经本所律师对同和药业上述会议决议的核查，该等会议决议中关于
本次发行的内容符合有关法律、法规以及规范性文件和《江西同和
药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。

(五) 经本所律师核查，同和药业 2019 年年度股东大会审议通过了《关

于授权公司董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公
司债券相关事宜的议案》，授权董事会及董事会授权人士在符合相关
法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜。本所律师认
为，股东大会对董事会及其授权人士的上述授权符合有关法律、法规
以及规范性文件、公司章程的规定。

(六) 基于上文所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依其进行阶段
取得了法律、法规以及规范性文件所要求的发行人内部批准和授权。
发行人本次发行尚待获得深交所审核并报经中国证监会履行发行注
册程序。

二. 发行人本次发行的主体资格

(一) 经本所律师核查，同和药业系由同和有限以整体变更的方式设立，于
2015 年 2 月 9 日取得江西省宜春市工商行政管理局颁发的注册号为
360900520000786 的《营业执照》。

(二) 经本所律师核查，根据中国证监会出具的《关于核准江西同和药业股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]345 号）和
深圳证券交易所出具的《关于江西同和药业股份有限公司人民币普通
股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]208 号），同和药业首次
公开发行的2,000万股人民币普通股股票于2017年3月31日起在深
圳证券交易所上市交易。同和药业上市后的总股本为 8,000 万元，前
述总股本已经立信会计师出具信会师报字[2017]第 ZA11434 号《验资
报告》审验。

(三) 经本所律师核查，同和药业现持有宜春市行政审批局核发的统一社会
信用代码为 913609007599770366 的《营业执照》。根据奉新县市场监
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督管理局于 2020 年 6 月 15 日出具的《证明》，同和药业自 2017 年 1
月 1 日以来，有效存续且经营状况良好，生产经营活动符合国家市场
监督管理有关法律、法规和规范性文件的规定，且截至该证明出具之
日，未发现因违反市场监督管理相关法律、法规和规范性文件而受到
市场监督部门处罚的记录或任何根据法律、法规和规范性文件应当终
止的情形。经本所律师核查并根据同和药业的确认，截至本法律意见
书出具之日，同和药业不存在根据法律、法规以及规范性文件、公司
章程须终止的情形，同和药业是合法存续的股份有限公司。

(四) 基于上述核查，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格。
三. 本次发行的实质条件

(一) 关于本次发行是否符合《证券法》相关规定的核查

1. 经本所律师核查，发行人符合《证券法》第十五条的相关规定：
(1) 根据发行人提供的组织结构、相关会议资料、发行人公开
披露的内部控制自我评价报告以及发行人的确认，发行人
已建立健全股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，
能够依法有效履行职责。据此，发行人具备健全且运行良
好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）
项之规定；

(2) 根据发行方案、目前债券市场的发行情况及立信会计师出
具的信会师报字[2018]第 ZA11809 号《审计报告》、信会师
报字[2019]第 ZA11565 号《审计报告》和信会师报字[2020]
第 ZA10116 号《审计报告》，发行人 2017 年、2018 年、2019
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年归属于母公司所有者的净利润分别为65,457,726.67元、
24,530,816.75 元、48,309,308.09 元。因此，按照合理利
率水平计算，本所律师认为，发行人最近三年平均可分配
利润足以支付本次发行之公司债券一年的利息，符合《证
券法》第十五条第一款第（二）项之规定；

(3) 根据发行方案、《江西同和药业股份有限公司公开发行可转
换公司债券之债券持有人会议规则》以及发行人的确认，
本次发行募集的资金，必须按照募集说明书（申报稿）所
列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议
作出决议；本次发行募集的资金，非用于弥补亏损和非生
产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定；

(4) 发行人符合深交所规定的发行新股的相关条件，遵守了《证
券法》第十二条第二款的规定，符合《证券法》第十五条
第三款之规定。

2. 经本所律师对市场公开信息的核查，根据发行人董事会编制的截
至 2019 年 12 月 31 日的《前次募集资金使用情况报告》、立信会
计师于 2020 年 3 月 5 日出具的信会师报字[2020]第 ZA10119 号
《前次募集资金使用情况鉴证报告》以及发行人的确认，本次发
行前发行人未有发行债券的情形，发行人亦不存在《证券法》第
十七条规定的下列情形：

(1) 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支
付本息的事实，仍处于继续状态；

(2) 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的
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用途。

(二) 关于本次发行是否符合《管理办法》相关规定的核查

1. 经本所律师核查，发行人符合《管理办法》第十三条的相关规定：
(1) 发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》
第十三条第一款第（一）项之规定；

(2) 发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次发行之公司
债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）
项之规定；

(3) 根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第ZA11809号《审
计报告》、信会师报字[2019]第ZA11565号《审计报告》、信
会师报字[2020]第ZA10116号《审计报告》，发行人公开披
露的2020年第一季度报告以及发行人的说明，发行人截至
2020年3月31日合并口径净资产为72,209.91万元，本次发
行完成后，累计债券余额占最近一期末净资产比例为
49.85%，不超过最近一期末净资产的50%；发行人2017年、
2018年、2019年及2020年1-3月各期末的资产负债率分别为
11.79%、18.10%、30.46%和42.26%，目前处于行业合理水
平，按2020年一季度末资产负债金额测算，不考虑期后盈
利情况，本次发行完成后发行人的资产负债率约为55.17%，
仍处于较为合理的水平，且随着可转换公司债券持有人陆
续转股，发行人的资产负债率将逐步降低；发行人2017年、
2018年、2019年及2020年1-3月经营活动产生的现金流量净
额分别为3,405.39万元、7,493.25万元、-2,827.2万元和
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1,251.8万元，其中，2019年发行人经营活动产生的现金流
量净额较上年同期大幅减少并为负数的原因主要为应对原
材料供应紧张加大存货储备以及信用证押汇未到议付期，
发行人目前现金流量正常，按照合理利率水平计算，有足
够的现金流支付公司债券的本息。因此，发行人具有合理
的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第
十三条第一款第（三）项之规定；

(4) 发行人向不特定对象发行可转债，遵守了《管理办法》第
九条第（二）项至第（六）项、第十条的规定，符合《管
理办法》第十三条第二款之规定，具体分析如下：

i. 经本所律师对市场公开信息的核查，根据发行人公
开披露的年度报告、2020 年第一季度报告，香港律
师出具的法律意见书，相关政府主管部门出具的证
明以及发行人现任董事、监事和高级管理人员的确
认，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法
律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》
第九条第（二）项之规定；

ii. 根据发行人公开披露的年度报告、2020 年第一季度
报告，发行人提供的业务合同等文件资料，相关政
府主管部门出具的证明文件以及发行人的说明，发
行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，
符合《管理办法》第九条第（三）项之规定；

iii. 根 据 立 信 会 计 师 出 具 的 信 会 师 报 字 [2018] 第
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ZA11809 号《审计报告》、信会师报字[2019]第
ZA11565 号《审计报告》、信会师报字[2020]第
ZA10116 号《审计报告》和信会师报字[2020]第
ZA10117 号《内部控制鉴证报告》，发行人公开披露
的年度报告、2020 年第一季度报告、内部控制自我
评价报告以及发行人的确认，并基于本所律师作为
非管理、财务专业人员的理解和判断，发行人会计
基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财
务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息
披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市
公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年
财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管
理办法》第九条第（四）项之规定；

iv. 根 据 立 信 会 计 师 出 具 的 信 会 师 报 字 [2019] 第
ZA11565 号《审计报告》和信会师报字[2020]第
ZA10116 号《审计报告》，发行人 2018 年、2019 年
归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为
24,530,816.75 元、48,309,308.09 元，扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
12,456,414.22 元、48,603,779.84 元。因此，以扣
除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人最
近二年连续盈利，符合《管理办法》第九条第（五）
项之规定；

v. 根据发行人公开披露的相关公告及发行人的说明，
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人不存在财务性投资。
据此，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性
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投资，符合《管理办法》第九条第（六）项之规定；
vi. 经本所律师对市场公开信息的核查，根据发行人董
事会编制的截至 2019 年 12 月 31 日的《前次募集资
金使用情况报告》，立信会计师于 2020 年 3 月 5 日
出具的信会师报字[2020]第 ZA10119 号《前次募集
资金使用情况鉴证报告》，发行人公开披露的年度报
告、2020 年第一季度报告，香港律师出具的法律意
见书，相关政府主管部门出具的证明以及发行人的
确认，发行人不存在《管理办法》第十条规定的下
列情形：

(i) 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者
未经股东大会认可；

(ii) 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人
员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正在被中国证监会立案调查；

(iii) 上市公司及其控股股东、实际控制人最近一
年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情
形；

(iv) 上市公司及其控股股东、实际控制人最近三
年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
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或者存在严重损害上市公司利益、投资者合
法权益、社会公共利益的重大违法行为。

2. 经本所律师核查，本次发行前发行人未有发行债券的情形，发行
人亦不存在《管理办法》第十四条规定的下列情形：

(1) 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支
付本息的事实，仍处于继续状态；

(2) 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用
途。

3. 经本所律师核查，本次发行募集资金非用于弥补亏损和非生产性
支出，亦遵守了《管理办法》第十二条的规定，符合《管理办法》
第十五条之规定，具体分析如下：

(1) 根据本次发行方案及发行人提供的相关文件资料，本次发
行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条
第（一）项之规定；

(2) 根据本次发行方案，本次发行募集资金使用非为持有财务
性投资，也不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项之规
定；

(3) 根据本次发行方案及发行人提供的相关文件资料，本次发
行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及
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其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显
失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，
符合《管理办法》第十二条第（三）项之规定

(三) 基于上述核查，本所律师认为，本次发行已经满足《证券法》和《管
理办法》规定的公开发行可转换公司债券的各项实质条件，发行人本
次发行尚待获得深交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
四. 发行人的设立

(一) 经本所律师核查，同和药业系由庞正伟、丰隆实业、赵鸿良、奉新金
辉、驰骋投资（以下统称“全体发起人”）共同发起并由同和有限整
体变更设立的股份有限公司。

经本所律师核查，江西省宜春市工商行政管理局于 2015 年 2 月 9 日
向同和药业颁发了注册号为 360900520000786 的《营业执照》。

经本所律师核查，同和药业的设立已获得有权部门的批准，同和药业
设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规以及规范性文
件的规定。

(二) 为设立同和药业，同和药业全体发起人于2015年1月16日签署了《江
西同和药业股份有限公司发起人协议》。经本所律师核查，该发起人
协议的内容和形式符合当时法律、法规以及规范性文件的规定，无因
该发起人协议引致同和药业设立行为存在潜在纠纷的情形。

(三) 经本所律师核查，同和药业设立过程中有关审计、资产评估和验资行
为均已履行了必要的程序，符合法律、法规以及规范性文件的要求。
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(四) 经本所律师核查，同和药业创立大会的召集、召开程序、审议的事项
及表决程序符合法律、法规以及规范性文件的要求。

(五) 基于上述核查，本所律师认为，发行人的设立已履行了必要的程序，
符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。

五. 发行人的独立性

(一) 经本所律师核查，同和药业具有独立完整的产供销系统，同和药业主
营业务的开展未依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，同
和药业与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞
争或者显失公平的关联交易，同和药业的业务独立；同和药业合法拥
有或使用生产经营所需的主要资产，且该等主要资产不存在与其控股
股东合用的情形，同和药业的资产独立完整；同和药业的高级管理人
员均未在同和药业的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务，同和药业的财务人员亦未在同和药
业的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，同和药业的
人员独立；同和药业单独设立了财务机构并建立了独立的财务核算体
系和财务管理制度、拥有自身的独立银行账户并依法独立进行纳税申
报并独立履行缴纳义务，同和药业的财务独立；同和药业的内部组织
机构独立于其控股股东的内部组织机构，不存在合署办公的情形，不
存在控股股东的内部组织机构和分支机构干预同和药业内部组织机
构独立运作的情形，同和药业的组织机构独立。

(二) 基于上述核查，本所律师认为，发行人具有独立面向市场自主经营的
能力。

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六. 发行人的主要股东与实际控制人

(一) 经本所律师核查，根据同和药业提供的截至 2020 年 3 月 31 日的股东
名册及同和药业公开披露的 2020 年第一季度报告，于 2020 年 3 月
31 日，庞正伟直接持有同和药业 15,872,921 股股份（占同和药业股
份总数的 19.61%），并通过驰骋投资控制了同和药业 2,918,919 股股
份（占同和药业股份总数的 3.61% ）； 梁忠诚直接持有同和药业
494,100 股股份（占同和药业股份总数的 0.61%），并通过丰隆实业控
制了同和药业 15,081,081 股股份（占同和药业股份总数的 18.63%）。
同时，庞正伟、梁忠诚及丰隆实业已于 2015 年 2 月 3 日签署《一致
行动协议》（梁忠诚及丰隆实业于该协议项下作为一方），约定双方将
作为一致行动人共同处理涉及股份公司相关的各重要事项。因此，庞
正伟、梁忠诚系同和药业的实际控制人。

经本所律师核查，根据香港律师出具的法律意见书及丰隆实业提供的
相关文件资料，丰隆实业为根据香港法律在香港注册成立并有效存在
的法人团体；根据庞正伟、梁忠诚持有的身份证明文件及同和药业提
供的相关文件资料，庞正伟、梁忠诚均具有完全民事行为能力。据此，
本所律师认为，庞正伟、丰隆实业、梁忠诚均具有法律、法规以及规
范性文件规定的作为发行人股东的资格，同和药业的实际控制人庞正
伟、梁忠诚均为具有完全民事行为能力的自然人。

经本所律师对市场公开信息的核查，并根据香港律师出具的法律意见
书、相关政府主管部门出具的证明及庞正伟、梁忠诚、丰隆实业的确
认，庞正伟、梁忠诚、丰隆实业最近三年均未受到刑事处罚或行政处
罚，最近三年均不存在严重损害同和药业利益、投资者合法权益、社
会公共利益的重大违法行为。

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(二) 经本所律师核查，根据同和药业提供的截至 2020 年 3 月 31 日的股东
名册及同和药业公开披露的 2020 年第一季度报告，于 2020 年 3 月
31 日，旌辉投资直接持有同和药业 8,828,649 股股份，占同和药业
股份总数的 10.91%，为直接持有同和药业 5%以上股份的其他主要股
东。

经本所律师核查，根据旌辉投资提供的工商档案、合伙协议、营业执
照等相关文件资料，旌辉投资为根据中国法律设立并有效存续的有限
合伙企业。据此，本所律师认为，旌辉投资具有法律、法规以及规范
性文件规定的作为发行人股东的资格。

(三) 经本所律师核查，根据相关股东的说明、同和药业提供的相关文件资
料、同和药业公开披露的 2020 年第一季度报告及同和药业的确认，
截至 2020 年 3 月 31 日，庞正伟将其持有的同和药业 774.9999 万股
股份质押给国金证券用于股票质押式回购交易，将其持有的同和药业
170 万股股份质押给九江银行为其个人借款提供担保；丰隆实业将其
持有的同和药业 1,055 万股股份质押给银河证券用于股票质押式回
购交易。

经本所律师核查，根据相关股东的说明及同和药业的确认，于 2020
年 3 月 31 日，除上述股票质押的情况外，持有同和药业 5%以上股份
的股东所持有之同和药业的股份不存在其他被质押或司法冻结的情
况。

七. 发行人的股本及演变

(一) 经本所律师核查，同和药业设立时的股权结构不存在国有股权，无需
有关国有资产管理部门对股权设置方案的批准，同和药业设立时的股
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权设置、股本结构合法有效，在同和药业设立过程中的股权界定不存
在纠纷及风险；同和药业设立的程序、资格、条件、方式等符合当时
法律、法规以及规范性文件的规定。

(二) 经本所律师核查，除同和药业尚待就 2020 年回购注销部分限制性股
票事宜办理工商变更登记及外商投资企业变更报告手续外，同和药业
设立以来的历次股本变动均经过了必要的审批、登记、公告程序，并
履行了必要的验资程序，符合法律、法规以及规范性文件的规定，真
实、有效。

八. 发行人的业务

(一) 经本所律师核查，根据同和药业现时有效的章程所载，其经营范围为：
原料药、医药中间体、精细化工（危险品除外）生产销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该等经营范
围已经工商行政管理机关核准并备案，符合有关法律、法规以及规范
性文件的规定。

(二) 经本所律师核查并根据同和药业的说明，同和药业及其控股子公司拥
有的主要经营许可如下:

1. 同和药业持有江西省化学品登记局与国家安全生产监督管理总
局化学品登记中心于 2017 年 10 月 9 日联合颁发的《危险化学品
登记证》（编号：362212058），登记品种为甲醇、乙酸乙酯、乙
醇[无水]等，有效期为 2017 年 10 月 9 日至 2020 年 10 月 8 日。
2. 同和药业持有江西省应急管理厅于 2019 年 6 月 27 日颁发的《安
全生产许可证》（编号：（赣）WH 安许证字[2008]0478 号），许可
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范围为瑞巴派特（150t/a）、盐酸文拉法辛（30t/a）、加巴喷丁
（200t/a）、醋氯芬酸（150t/a）、坎地沙坦酯（25t/a）、替米沙
坦（100t/a）、塞来昔布（150t/a），有效期为 2017 年 11 月 24
日至 2020 年 11 月 18 日。

3. 同和药业持有江西省药品监督管理局于 2019 年 9 月 16 日颁发的
《药品生产许可证》（编号：赣 20160125），生产范围为原料药（盐
酸文拉法辛、坎地沙坦酯、替米沙坦、利伐沙班、维格列汀、米
拉贝隆、阿哌沙班、阿扎那韦硫酸盐（A 线、B 线）、达比加群酯
甲磺酸盐（A 线、B 线）、瑞巴派特（A 线、B 线）、加巴喷丁（A
线、B 线）、塞来昔布（A 线、B 线）、非布司他（A 线、B 线）、替
格瑞洛、醋氯芬酸），有效期至 2021 年 2 月 15 日。

4. 同和药业持有宜春市环境保护局于 2018 年 8 月 17 日颁发的《排
污许可证》（编号：913609007599770366001P），有效期为 2018
年 8 月 17 日至 2021 年 8 月 16 日。

5. 同和药业持有编号为02406686的《对外贸易经营者备案登记表》。
6. 同和药业已进行了海关进出口货物收发货人备案，海关编码为
3608930375，检验检疫备案号为 3605601490，有效期为长期。
7. 同和进出口持有编号为 02392238 的《对外贸易经营者备案登记
表》。

8. 同和进出口已进行了海关进出口货物收发货人备案，海关编码为
3608960704，检验检疫备案号为 3605601491，有效期为长期。
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9. 经本所律师核查，并根据同和药业公开披露的年度报告及同和药
业的说明，截至本法律意见书出具之日，同和药业经营的主要原
料药品种为盐酸文拉法辛、瑞巴派特、加巴喷丁、塞来昔布、醋
氯芬酸、坎地沙坦酯、替米沙坦，前述产品均在江西省药品监督
管理局颁发的《药品生产许可证》确定的生产范围内。其中，盐
酸文拉法辛在境内销售，瑞巴派特、加巴喷丁、塞来昔布、醋氯
芬酸、坎地沙坦酯、替米沙坦均直接或间接出口销售至境外（另
有研发用途、验证批用途及满足制剂商上市前备货需要进行的境
内销售）。

根据同和药业提供的相关文件资料及同和药业的说明，截至本法
律意见书出具之日，盐酸文拉法辛、瑞巴派特、加巴喷丁、塞来
昔布、醋氯芬酸、坎地沙坦酯、替米沙坦主要取得的药品注册、
药品生产质量管理规范认证（GMP）、出口证明的情况如下：

涉及

产品 国家 药品注册 [有效期/有效性]

品类 （地 GMP、出口证明 [有效期]

区）

《江西省食品药品监督管理局药品再注册批件》
盐酸 （药品批准文号：国药准字 H20084576）[有效期
文拉 中国 至 2023 年 11 月 21 日]；

法辛 国家药品监督管理局药品审批中心登记平台标
识为“A”，登记号为 Y20190007362[注]

瑞 韩国食品药品安全部（MFDS）颁发的进口药品注
巴 册证书（Import Drug Substance Registration
韩国

派 License）（注册号：20070504-4-B-240-14）[状
特 态：有效维护]

1934018/CCCC/cj/cm/D5 4-1-21


日本药品与医疗器械管理局（PMDA）颁发的注册
证书（注册号：222MF10239）[状态：有效维护]；
《医药品适合性调查结果通知书》

日本药品与医疗器械管理局（PMDA）颁发的注册
日本 证书（注册号：221MF10056）[状态：有效维护]；
《医药品适合性调查结果通知书》

日本药品与医疗器械管理局（PMDA）颁发的注册
证书（注册号：228MF10089）[状态：有效维护]；
《医药品适合性调查结果通知书》

欧盟 CEP 证书（编号：R1-CEP 2011-264-Rev 00）
[状态：有效维护]、

欧盟 CEP 证书（编号：R0-CEP 2019-343-Rev 00）
欧盟 [有效期至 2025 年 5 月 14 日]；

《江西省药品监督管理局出口欧盟原料药证明
文件》（编号：JX190006）[有效期至 2021 年 9
月 28 日]

药品管理主文件（DMF No.25825）[状态：有效
加巴 维护]；

喷丁 美国 美国食品药品管理局（FDA）已出具《检查情况
确认报告》（Establishment Inspection Report
（FEI：3008465739））

韩国食品药品管理局（KFDA）颁发的进口药品注
册证书（Import Drug Substance Registration
韩国

License）（注册号：20120831-142-I-75-05）[状
态：有效维护]

中国 《卫生福利部食品药物管理署函》（FDA 药字第
台湾 1076013622 号）[有效期至 2023 年 7 月 31 日]

1934018/CCCC/cj/cm/D5 4-1-22


印度药品控制总署（DCGI）颁发的注册证书（编
印度 号：RC/BD-002052）[有效期至 2022 年 10 月 9
日]

欧盟 CEP 证书（编号：R1-CEP 2012-404-Rev 00）
[状态：有效维护]；

欧盟 《江西省药品监督管理局出口欧盟原料药证明
文件》（编号：JX190006）[有效期至 2021 年 9
月 28 日]

药品管理主文件（DMF No.25582）[状态：有效
维护]；

美国 美国食品药品管理局（FDA）已出具《检查情况
确认报告》（Establishment Inspection Report
（FEI：3008465739））

塞来

韩国食品药品安全部（MFDS）颁发的进口药品注
昔布 册证书（Import Drug Substance Registration
韩国

License）（注册号：20190812-209-J-405）[状
态：有效维护]

日本药品与医疗器械管理局（PMDA）颁发的注册
日本 证书（注册号：230MF10124）[状态：有效维护]；
《医药品适合性调查结果通知书》

中国 《卫生福利部食品药物管理署函》（FDA 药字第
台湾 1086603519 号）[有效期至 2024 年 7 月 27 日]
加拿

DMF 2011-201 [状态：有效维护]

大

欧盟 CEP 证书（编号：R0-CEP 2013-274-Rev 02）
醋氯

欧盟 [有效期至 2020 年 8 月 17 日]；

芬酸

《江西省食品药品监督管理局出口欧盟原料药

1934018/CCCC/cj/cm/D5 4-1-23


证明文件》（编号：JX170001）[有效期至 2020
年 9 月 17 日]

韩国食品药品管理局（KFDA）颁发的进口药品注
册证书（Import Drug Substance Registration
韩国

License）（注册号：20120905-31-C-301-18）[状
态：有效维护]

欧盟 CEP 证书（编号：R1-CEP 2013-007-Rev 00）
[状态：有效维护]；

欧盟 《江西省食品药品监督管理局出口欧盟原料药
坎地 证明文件》（编号：JX170001）[有效期至 2020
沙坦 年 9 月 17 日]

酯 韩国食品药品安全部（MFDS）颁发的进口药品注
册证书（Import Drug Substance Registration
韩国

License）（注册号：20191029-209-J-466）[状
态：有效维护]

欧盟 CEP 证书（编号：R0-CEP 2013-135-Rev 02）
[有效期至 2020 年 6 月 24 日]；

欧盟 《江西省药品监督管理局出口欧盟原料药证明
文件》（编号：JX190006）[有效期至 2021 年 9
替米 月 28 日]

沙坦

韩国食品药品安全部（MFDS）颁发的进口药品注
册证书（Import Drug Substance Registration
韩国

License）（注册号：20190404-209-J-329）[状
态：有效维护]

注：根据《国家药监局关于贯彻实施<中华人民共和国药品管理
法>有关事项的公告》（国家药监局公告 2019 年第 103 号），2019
年 12 月 1 日起，对化学原料药不再发放药品注册证书，由化学
原料药生产企业在原辅包登记平台上登记，实行一并审评审批。
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根据《国家药监局关于进一步完善药品关联审评审批和监管工作
有关事宜的公告》（国家药品监督管理局公告 2019 年第 56 号），
药品制剂注册申请与已登记原辅包进行关联，药品制剂获得批准
时，即表明其关联的原辅包通过了技术审评，登记平台标识为
“A”。

经本所律师核查，上述主要产品中，瑞巴派特、加巴喷丁、塞来
昔布、醋氯芬酸、坎地沙坦酯、替米沙坦等主要用于出口的产品
并不属于《关于对部分出口药品和医疗器械生产实施目录管理的
通告》（国食药监办[2008]595 号）项下《出口药品和医疗器械监
管品种目录》所规定的产品，因此，同和药业生产、出口该等产
品无需按照《关于对部分出口药品和医疗器械生产实施目录管理
的通告》（国食药监办[2008]595 号）的规定取得药品批准文号、
药品 GMP 证书并申请《药品销售证明书》。

经本所律师核查，根据同和药业提供的相关文件资料及同和药业
的说明，除上述主要原料药品种主要取得的药品注册、药品生产
质量管理规范认证（GMP）、出口证明外，截至本法律意见书出具
之日，替格瑞洛已取得印度药品控制总署（DCGI）颁发的注册证
书（编号：RC/BD-002369），有效期至 2023 年 5 月 10 日；阿扎
那韦硫酸盐、替格瑞洛已取得《江西省食品药品监督管理局出口
欧盟原料药证明文件》（编号：JX170001），有效期至 2020 年 9
月 17 日；瑞巴派特、达比加群酯甲磺酸盐、维格列汀、利伐沙
班、米拉贝隆、阿哌沙班、非布司他已取得《江西省药品监督管
理局出口欧盟原料药证明文件》（编号：JX190006），有效期至 2021
年 9 月 28 日。

(三) 经本所律师核查，同和药业未在中国大陆以外设立经营实体开展生产
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经营活动。

(四) 经本所律师核查，报告期内同和药业的主营业务未发生重大变更。
(五) 经本所律师核查，报告期内同和药业的营业收入占营业总收入的比重
及营业利润占利润总额的比重均较大。据此，本所律师认为，同和药
业主营业务突出。

(六) 经本所律师核查，发行人的经营业务不包括类金融业务。

(七) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，同和药业未出现依
据《公司法》和公司章程须终止的事由，本所律师认为，在现行法律、
法规以及规范性文件未发生对同和药业业务经营具有重大不利影响
之变化的情况下，同和药业不存在持续经营的法律障碍。

九. 关联交易及同业竞争

(一) 经本所律师核查，根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、公司章程的有关规定，同
和药业公开披露的相关报告，同和药业提供的相关文件资料以及同和
药业的确认，同和药业的主要关联方如下：

1. 控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员

经本所律师核查，于 2020 年 3 月 31 日，庞正伟直接持有同和药
业19.61%的股份，并通过驰骋投资控制了同和药业3.61%的股份；
梁忠诚直接持有同和药业 0.61%的股份，并通过丰隆实业控制了
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同和药业 18.63%的股份；同时，庞正伟和梁忠诚系一致行动人。
因此，庞正伟、丰隆实业系同和药业的控股股东，构成同和药业
的关联方；庞正伟、梁忠诚系同和药业的实际控制人，构成同和
药业的关联方。此外，与庞正伟、梁忠诚关系密切的家庭成员亦
构成同和药业的关联方。

2. 持有发行人 5%以上股份的其他股东及其关系密切的家庭成员

经本所律师核查，于 2020 年 3 月 31 日，除同和药业控股股东、
实际控制人丰隆实业、庞正伟及梁忠诚外，旌辉投资持有同和药
业 10.91%的股份，为持有同和药业 5%以上股份的其他股东，构
成同和药业的关联方。

经本所律师核查，报告期内，赵鸿良、中比基金曾持有同和药业
5%以上股份，因此，赵鸿良及其关系密切的家庭成员、中比基金
构成同和药业报告期内的关联方。

3. 董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员

经本所律师核查，除同和药业实际控制人庞正伟（任同和药业董
事长、总经理）、梁忠诚（任同和药业副董事长、副总经理）外，
同和药业董事兼副总经理蒋元森，董事兼副总经理黄国军，其他
董事（王小华、蒋慧纲、俞初一、彭丁带、陈国锋），监事（余
绍炯、马爱撑、许家焕），其他高级管理人员（副总经理兼董事
会秘书周志承、财务负责人胡锦桥）因担任同和药业的董事、监
事和高级管理人员而构成同和药业的关联方。此外，与前述同和
药业董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员亦构成同和
药业的关联方。

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经本所律师核查，除报告期内曾任同和药业监事的蒋慧纲现任同
和药业董事外，报告期内曾任同和药业董事的人员（李保国、赵
鸿良）及其关系密切的家庭成员构成同和药业报告期内的关联
方。

4. 控股子公司

经本所律师核查，同和进出口系同和药业的控股子公司，构成同
和药业的关联方。

5. 控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或担任董
事、高级管理人员的其他企业

经本所律师核查，丰隆实业、庞正伟及其关系密切的家庭成员、
梁忠诚及其关系密切的家庭成员直接或间接控制，或担任董事、
高级管理人员的除同和药业及其控股子公司以外的法人或其他
组织构成同和药业的关联方。其中，驰骋投资因庞正伟持有 60%
的财产份额并任执行事务合伙人而构成同和药业的关联方。

6. 董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任
董事、高级管理人员的其他企业

经本所律师核查，同和药业的董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员直接或间接控制，或担任董事、高级管理人员
的其他企业构成同和药业的关联方。

7. 法律、法规以及规范性文件所规定的其他关联方

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(二) 经本所律师核查，根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第
ZA11809 号《审计报告》、信会师报字[2019]第 ZA11565 号《审计报
告》和信会师报字[2020]第 ZA10116 号《审计报告》，同和药业公开
披露的 2020 年第一季度报告、同和药业提供的相关文件资料以及同
和药业的说明，报告期内同和药业与上述主要关联方（除同和药业的
控股子公司外）之间发生的主要关联交易为关联担保（系同和药业接
受关联方担保）。前述关联担保已经按照法律、法规以及规范性文件
的规定经过了相应的审议程序，履行了信息披露义务。本所律师认为，
前述关联交易不存在损害同和药业以及其他股东利益的情形。

(三) 经本所律师核查，同和药业现行有效的公司章程、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》以及《关联交易决策制度》规定了关联人和
关联交易的定义、关联交易的原则、关联交易回避制度、关联交易的
决策权限等，本所律师认为同和药业已明确关联交易的公允决策程
序。

(四) 为减少并规范同和药业与关联方之间未来可能发生的关联交易，确保
同和药业中小股东利益不受损害，庞正伟、梁忠诚及丰隆实业已出具
《关于规范和减少关联交易的承诺》，承诺与发行人将规范和减少关
联交易。本所律师认为，前述关于规范和减少关联交易的承诺有利于
保护发行人及发行人中小股东的利益。

(五) 经本所律师核查，根据同和药业提供的相关文件资料及相关股东的承
诺，庞正伟、梁忠诚、丰隆实业均未在中国大陆境内从事与同和药业
主营业务相同或相类似的业务。同和药业独立董事已就同业竞争事
项发表独立意见。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，同
和药业与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争。

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(六) 经本所律师核查，庞正伟、梁忠诚、丰隆实业已出具《关于避免同业
竞争的承诺函》，承诺将避免与发行人产生同业竞争。本所律师认为，
发行人已经采取必要的、有效的措施避免与其控股股东、实际控制人
之间的同业竞争。

(七) 经本所律师核查，本次发行的募集说明书（申报稿）已就同和药业的
关联交易与同业竞争情况进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐
瞒的情形。

十. 发行人的主要资产

(一) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，同和药业合计拥有
16 宗总面积为 348,227.07 平方米的国有建设用地使用权，其中有 2
宗总面积为 244,008 平方米的国有建设用地使用权已被抵押予中国
建设银行股份有限公司奉新支行，为同和药业的借款提供担保。

经本所律师核查，同和药业所拥有的上述 16 宗国有建设用地使用权
均已取得相应的产权证书，同和药业目前合法拥有上述 16 宗国有建
设用地使用权，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。

(二) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，同和药业合计拥有
18 处总面积为 68,980.61 平方米的房屋所有权。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，同和药业拥有的 37
亩污水处理辅助楼、37 亩污水处理丙类仓库尚未取得不动产权证书。
根据信会师报字[2020]第 ZA10116 号《审计报告》及同和药业的确认，
37 亩污水处理辅助楼主要用于环保部门的分析检测及环保部人员
1934018/CCCC/cj/cm/D5 4-1-30


办公，37 亩污水处理丙类仓库主要用于危险废物储存，该等房屋
建筑物为辅助性房屋，未直接用于生产，不属于同和药业的核心经
营资产；该等房屋建筑物于 2019 年 12 月 31 日的账面价值为
10,772,333.62 元，占发行人固定资产总体账面价值的比例约为
2.22%，比例较小。

根据同和药业提供的相关文件资料及同和药业的确认，截至本法律
意见书出具之日，前述尚未取得不动产权证书的 37 亩污水处理辅
助楼已取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》，37
亩污水处理丙类仓库的建设已取得《建设用地规划许可证》《建设
工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》。就前述房屋建筑物未取
得产证事宜，同和药业实际控制人庞正伟、梁忠诚已于 2020 年 3 月
27 日出具《承诺函》，承诺其将尽力推动同和药业办理前述房屋建筑
物的不动产权证书，如因前述尚未取得不动产权证书的房屋建筑物致
使同和药业遭受任何损失，该等损失由庞正伟、梁忠诚承担。奉新
县自然资源局于 2020 年 5 月 19 日出具《证明》：“同和药业于奉新
县工业园区汇贤路以南地块上建设日处理 1,500 吨污水处理工程，
该工程包含的 37 亩污水处理辅助楼、37 亩污水处理丙类仓库正在
申请办理不动产权证书，至该证明出具之日不存在实质性障碍；同
和药业可继续使用上述尚未办妥不动产权证书的房屋建筑物，奉新
县自然资源局不会因此对同和药业处以罚款或其他行政处罚。”

因此，本所律师认为，同和药业前述尚未取得不动产权证书的 37
亩污水处理辅助楼及 37 亩污水处理丙类仓库产权清晰，不存在争
议且符合规划要求，在依据有关法律法规取得《建筑工程施工许可
证》并履行房屋竣工验收手续的前提下，未来办理权属证书不存在
实质性法律障碍，同和药业可继续使用前述尚未办妥不动产权证书
的房屋建筑物，奉新县自然资源局不会因此对同和药业处以罚款或
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其他行政处罚；同和药业部分房屋建筑物未取得产证事宜不会对同
和药业的资产状况、财务状况产生重大不利影响，不构成本次发行的
实质性障碍。

经本所律师核查，同和药业所拥有的上述房屋建筑物中，除部分房屋
建筑物尚未取得不动产权证书外，其余 18 处房屋建筑物均已取得相
应的产权证书，同和药业目前合法拥有上述 18 处房屋建筑物的房屋
所有权，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷，同和药业部分房屋建筑物
未取得产证事宜不会对同和药业的资产状况、财务状况产生重大不利
影响，不构成本次发行的实质性障碍。

(三) 经 本 所 律 师 于 国 家 知 识 产 权 局 商 标 局 网 站
（http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/）的查询，并根据同和药业提供
的相关文件资料及同和药业的确认，截至本法律意见书出具之日，同
和药业拥有的主要境内注册商标共 4 项。

经本所律师核查，同和药业所拥有的上述境内注册商标均已取得相应
的商标注册证，同和药业目前合法拥有上述境内注册商标，不存在产
权纠纷或潜在产权纠纷。

(四) 经本所律师于国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统
（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）的查询，并根据同和药业提供的
相关文件资料、北京瑞恒信达知识产权代理事务所（普通合伙）出具
的《关于江西同和药业股份有限公司中国境外授权专利相关事宜的专
业意见》及同和药业的确认，截至本法律意见书出具之日，同和药业
拥有的主要境内专利共 16 项，拥有的主要境外专利共 1 项。

经本所律师核查，同和药业所拥有的上述境内专利均已取得相应的专
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利证书，同和药业目前合法拥有上述境内专利，不存在产权纠纷或潜
在产权纠纷。

经本所律师核查，根据北京瑞恒信达知识产权代理事务所（普通合伙）
出具的《关于江西同和药业股份有限公司中国境外授权专利相关事宜
的专业意见》及同和药业的确认，同和药业所拥有的上述境外专利已
取得相应的专利证书，同和药业目前合法拥有上述境外专利。

(五) 经 本 所 律 师 于 ICP/IP 地 址 / 域 名 信 息 备 案 管 理 系 统
（http://www.beian.miit.gov.cn/publish/query/indexFirst.act
ion）的查询，并根据同和药业提供的相关文件资料及同和药业的确
认，截至本法律意见书出具之日，同和药业拥有主要域名共 1 项。
经本所律师核查，同和药业所拥有的上述域名已取得相应的域名证
书，同和药业目前合法拥有上述域名，不存在产权纠纷或潜在产权纠
纷。

(六) 获许可使用的技术

经本所律师核查，根据同和有限与宁波经济技术开发区九胜创新医药
工艺开发有限公司（现更名为“宁波九胜创新医药科技有限公司”，
以下简称为“宁波九胜”）于 2009 年 11 月 23 日签署的《技术转让（技
术）秘密合同》，宁波九胜授权同和药业排他性使用替米沙坦合成工
艺，许可费用为 15 万元，合同有效期为 2009 年 11 月 23 日至 2029
年 11 月 22 日。

(七) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，同和药业持有同和进
出口 100%的股权，同和进出口在上海设立有江西同和药业进出口有
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限责任公司上海分公司。

经本所律师核查，同和药业拥有同和进出口的股权权益不存在纠纷或
潜在纠纷，同和进出口的上述分支机构已于有权工商行政管理部门进
行登记，目前合法、有效存续。

(八) 经本所律师核查，根据同和药业提供的相关文件资料及同和药业的确
认，于 2020 年 3 月 31 日，同和药业及其控股子公司财务报表所载固
定资产账面价值合计为 474,307,128.77 元（未经审计），主要包括房
屋建筑物、机器设备、运输设备、电子及办公设备等。

(九) 经本所律师核查，根据立信会计师出具的信会师报字[2020]第
ZA10116 号《审计报告》、北京瑞恒信达知识产权代理事务所（普通
合伙）出具的《关于江西同和药业股份有限公司中国境外授权专利相
关事宜的专业意见》及同和药业的确认，于 2020 年 3 月 31 日，除同
和药业拥有的 2 宗国有建设用地使用权抵押予中国建设银行股份有
限公司奉新支行外，同和药业及其控股子公司未在上述自有财产上设
置其他抵押、质押或其他担保，同和药业及其控股子公司对其主要财
产的所有权或使用权的行使不存在重大权利限制。

(十) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除同和进出口的办公
场所由同和药业无偿提供外，同和进出口上海分公司尚租赁 1 处经营
用房。本所律师认为，同和进出口上海分公司以租赁方式使用上述房
屋不违反法律、行政法规的强制性规定，上述租赁合同合法有效。
十一. 发行人的重大债权、债务关系

(一) 经本所律师核查，同和药业及其控股子公司正在履行或将要履行的重
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大合同不存在违反中国法律、行政法规强制性规定的情形。

(二) 经本所律师核查，根据同和药业的说明，截至本法律意见书出具之日，
同和药业不存在因知识产权、环境保护、产品质量、劳动安全、人身
权等原因而产生的重大侵权之债。

(三) 经本所律师核查，根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第
ZA11809 号《审计报告》、信会师报字[2019]第 ZA11565 号《审计报
告》和信会师报字[2020]第 ZA10116 号《审计报告》，同和药业提供
的相关文件资料及同和药业的说明，截至 2020 年 3 月 31 日，除本法
律意见书第九.（二）部分所述之关联交易外，同和药业与其关联方
之间不存在其他重大债权债务关系；截至 2020 年 3 月 31 日，除本法
律意见书第九.（二）部分所述之关联方向同和药业提供担保外，同
和药业与其关联方之间不存在其他担保事项。

(四) 经本所律师核查，根据同和药业提供的相关文件资料及同和药业的说
明，截至 2020 年 3 月 31 日，同和药业及其控股子公司金额较大的其
他应收款、其他应付款均在正常生产经营过程中形成，不存在违反法
律、行政法规强制性规定的情形。

十二. 发行人的重大资产变化及收购兼并

(一) 经本所律师核查，除 2017 年首次公开发行股票、2017 年限制性股票
激励计划首次授予、2018 年回购注销部分限制性股票、2018 年授予
预留限制性股票、2019 年回购注销部分限制性股票以及经同和药业
2019 年年度股东大会审议通过的资本公积金转增股本、回购注销部
分限制性股票外，同和药业于报告期内未有其他合并、分立、增资扩
股、减少注册资本的行为，也未有中国证监会有关规定所述的重大收
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购或出售资产行为。截至本法律意见书出具之日，同和药业尚待就其
2019 年年度股东大会审议通过的回购注销部分限制性股票事宜办理
工商变更登记及外商投资企业变更报告手续。

(二) 经本所律师核查并经同和药业确认，截至本法律意见书出具之日，同
和药业不存在其他拟进行合并、分立、增资扩股、减少注册资本以及
中国证监会有关规定所述的重大资产置换剥离、重大资产出售或收购
等情况。

十三. 发行人章程的制定与修改

(一) 经本所律师核查，除同和药业尚待就因 2020 年回购注销部分限制性
股票而导致的章程修订办理工商登记备案手续外，同和药业章程的制
定以及自 2017 年以来的历次修订均符合当时法律、法规以及规范性
文件的规定，且已履行必要的法律程序。

(二) 经本所律师核查，同和药业现行章程按《公司法》和《上市公司章程
指引（2019 修订）》起草和修订，其内容与形式均符合现行法律、法
规以及规范性文件的规定，不存在与现行法律、法规以及规范性文件
有重大不一致之处。

十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 经本所律师核查，根据同和药业提供的组织机构图，同和药业已建立
了股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，本所律师
认为同和药业具有完整的组织机构。

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(二) 经本所律师核查，同和药业创立大会暨第一次股东大会审议通过了
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，
该等议事规则均符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。

(三) 经本所律师核查，根据对同和药业所提供之股东大会、董事会和监事
会会议资料进行的形式审查及同和药业的确认，同和药业最近三年历
次股东大会、董事会和监事会的召开程序、表决结果等未受到证券监
管部门的谴责，同和药业最近三年历次股东大会、董事会、监事会的
召集、召开、表决程序符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。
(四) 经本所律师核查，根据对同和药业所提供之股东大会、董事会和监事
会会议资料进行的形式审查及同和药业的确认，同和药业最近三年历
次股东大会对董事会的授权或重大决策行为符合当时法律、法规以及
规范性文件的规定。

(五) 经本所律师核查，根据同和药业公开披露的相关公告，同和药业于
2018 年 6 月向全体股东派发 2017 年度分红，每 10 股派发现金股利
1.1 元（含税），共计派发现金 894.28 万元；于 2019 年 7 月向全体
股东派发 2018 年度分红，每 10 股派发现金股利 0.41 元（含税），共
计派发现金 333.71 万元；于 2020 年 4 月向全体股东派发 2019 年度
分红，每 10 股派发现金股利 1.35 元（含税），共计派发现金 1,092.84
元，同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股。经本所律师测算
并根据同和药业的确认，同和药业最近三年结合股份公司盈利水平、
自身发展阶段及外部融资环境进行了现金分红，且每年以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%，符合公司章程的相
关规定。据此，本所律师认为，同和药业最近三年按照上市公司章程
的规定实施现金分红。

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十五. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

(一) 经本所律师核查，同和药业现任董事（庞正伟、梁忠诚、蒋元森、黄
国军、王小华、蒋慧纲、俞初一、彭丁带、陈国锋）、监事（余绍炯、
马爱撑、许家焕）和高级管理人员（庞正伟、梁忠诚、蒋元森、黄国
军、周志承、胡锦桥）的任职符合法律、法规以及规范性文件及公司
章程的规定，同和药业的高级管理人员均未在控股股东、实际控制人
控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，符合中国证监会的有
关规定。

(二) 经本所律师核查，同和药业最近两年的董事、监事和高级管理人员未
发生重大变化，同和药业董事、监事和高级管理人员最近两年发生的
变化已履行了必要的法律程序，符合法律、法规以及规范性文件、公
司章程的规定。

(三) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，俞初一、彭丁带、陈
国锋为同和药业第二届董事会独立董事，其中陈国锋为会计专业人
士，该等独立董事的任职资格和职权符合有关规定。

十六. 发行人的税务及补贴

(一) 经本所律师核查，根据同和药业提供的纳税申报表及同和药业的确
认，同和药业及其控股子公司现行适用的主要税种、税率为:

公司名称 企业所得税税率 增值税税率

同和药业 15% 13%

同和进出口 20% 13%

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本所律师认为，同和药业及其控股子公司所适用的上述主要税种、税
率均符合现行法律、法规以及规范性文件的要求。

(二) 经本所律师核查，根据本所律师对公开市场信息的适当核查、相关税
务主管机关出具的证明以及同和药业的确认，同和药业及其控股子公
司（含分支机构）最近三年于税务方面不存在重大违法行为。

(三) 经本所律师核查，同和药业及其控股子公司所享受的主要税收优惠符
合法律、法规以及规范性文件的规定。

(四) 经本所律师核查，同和药业及其控股子公司报告期内取得之单笔金额
在 5 万元以上的主要财政补贴符合法律、法规以及规范性文件的规
定。

十七. 发行人的合规情况

(一) 工商、药品经营、质量标准合规情况

1. 同和药业的工商、药品经营、质量标准合规情况

奉新县市场监督管理局于 2020 年 6 月 15 日出具《证明》：“我局
管辖的江西同和药业股份有限公司（统一社会信用代码：
913609007599770366）自 2017 年 1 月 1 日以来，有效存续且经
营状况良好，生产经营活动符合国家市场监督管理有关法律、法
规和规范性文件的规定，且截至本证明出具之日，未发现因违反
市场监督管理相关法律、法规和规范性文件而受到市场监督管理
部门处罚的记录或任何根据法律、法规和规范性文件应当终止的
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情形。”

奉新县市场监督管理局于 2020 年 6 月 15 日出具《证明》：“我局
管辖的江西同和药业股份有限公司（统一社会信用代码：
913609007599770366）自 2017 年 1 月 1 日以来，研发、生产、
广告发布、经营等活动符合药品研发、生产、广告发布、经营等
相关法律法规的规定，且截至本证明出具之日，无因违法进行研
发、生产、广告发布、经营等而受到药品监督管理部门行政处罚
的记录。”

奉新县市场监督管理局于 2020 年 6 月 18 日出具《证明》：“我局
管辖的江西同和药业股份有限公司（统一社会信用代码：
913609007599770366）自 2017 年 1 月 1 日以来，遵守有关产品
质量及技术监督的法律、法规和规范性文件的规定，守法经营，
生产的产品符合有关技术指标及质量标准，且截至本证明出具之
日，无任何产品质量不良记录，不存在因违反有关产品质量及技
术管理等方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的记录，亦
不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形。”

2. 同和进出口（含分支机构）的工商、药品经营、质量标准合规情
况

奉新县市场监督管理局于 2020 年 6 月 15 日出具《证明》：“我局
管辖的江西同和药业进出口有限责任公司（统一社会信用代码：
9136092155353191XB）自 2017 年 1 月 1 日以来，有效存续且经
营状况良好，生产经营活动符合国家市场监督管理有关法律、法
规和规范性文件的规定，且截至本证明出具之日，未发现因违反
市场监督管理相关法律、法规和规范性文件而受到市场监督管理
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部门处罚的记录或任何根据法律、法规和规范性文件应当终止的
情形。”

奉新县市场监督管理局于 2020 年 6 月 15 日出具《证明》：“我
局管辖的江西同和药业进出口有限责任公司（统一社会信用代
码：9136092155353191XB）自 2017 年 1 月 1 日以来，经营活动
符合药品经营等相关法律法规的规定，且截至本证明出具之日，
无因违法经营等而受到药品监督管理部门行政处罚的记录。”
奉新县市场监督管理局于 2020 年 6 月 18 日出具《证明》：“我
局管辖的江西同和药业进出口有限责任公司（统一社会信用代
码：9136092155353191XB）自 2017 年 1 月 1 日以来，遵守有关
产品质量及技术监督的法律、法规和规范性文件的规定，守法经
营，经营的产品符合有关技术指标及质量标准，且截至本证明出
具之日，无任何产品质量不良记录，不存在因违反有关产品质量
及技术管理等方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的记
录，亦不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形。”

上海市静安区市场监督管理局于 2020 年 3 月 31 日出具《合规证
明》：“江西同和药业进出口有限责任公司上海分公司（社会信用
码/注册号 91310106570834875U）自 2017 年 01 月 01 日至 2019
年 12 月 31 日，没有发现有违反市场监管局管辖范围内的相关法
律法规的行政处罚记录。”上海市静安区市场监督管理局于 2020
年 6 月 16 日出具《合规证明》：“江西同和药业进出口有限责任
公司上海分公司（社会信用码 91310106570834875U）自 2017 年
06 月 17 日至 2020 年 06 月 16 日，未发现上海市市场监督管理部
门作出的行政处罚记录。”

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(二) 土地、房产合规情况

1. 同和药业的土地、房产合规情况

奉新县自然资源局于 2020 年 6 月 16 日出具《证明》：“我局管
辖的江西同和药业股份有限公司（统一社会信用代码：
913609007599770366）自 2017 年 1 月 1 日以来，遵守国家和地
方有关土地管理、土地规划等方面的法律、法规和规范性文件的
规定，其取得土地使用权合法合规，在生产经营中对土地的使用
符合国家规划要求及规定的土地用途，生产经营用地符合土地管
理法的相关规定，截至本证明出具之日，无土地违法行为不良记
录，且未受过国土资源管理部门的处罚。”

奉新县房地产管理局于 2020 年 6 月 16 日出具《证明》：“我局
管辖的江西同和药业股份有限公司（统一社会信用代码：
913609007599770366）自 2017 年 1 月 1 日以来的生产经营用房
符合国家和地方房屋管理相关法律、法规和规范性文件的规定，
截至本证明出具之日，无任何违法行为不良记录，未受过房产管
理主管部门的处罚。”

2. 同和进出口（含分支机构）的土地、房产合规情况

根据同和药业的说明，同和进出口及同和进出口上海分公司未拥
有国有土地使用权和房屋所有权，截至本法律意见书出具之日，
同和进出口及同和进出口上海分公司以租赁的方式使用房屋不
违反法律、行政法规的强制性规定，租赁合同合法有效。

(三) 安全生产合规情况

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1. 同和药业的安全生产合规情况

奉新县应急管理局于 2020 年 6 月 15 日出具《证明》：“我局管
辖的江西同和药业股份有限公司（统一社会信用代码：
913609007599770366）自 2017 年 1 月 1 日以来，遵守国家和地
方有关安全生产监督管理的法律、法规和规范性文件的规定，且
截至本证明出具之日，未发生过重大安全生产责任事故，不存在
重大安全生产不良记录，亦不存在因违反有关安全生产监督管理
方面的法律、法规和规范性文件的重大安全生产违法行为而受到
调查或处罚的记录。”

2. 同和进出口（含分支机构）的安全生产合规情况

根据同和药业的说明，同和进出口及同和进出口上海分公司主要
从事产品销售，并且未进行产品生产，未发生过安全生产责任事
故，未受过安全生产监督管理部门的处罚。

(四) 社会保险合规情况

1. 同和药业的社会保险合规情况

奉新县人力资源和社会保障局于 2020 年 6 月 15 日出具《证明》：
“我局管辖的江西同和药业股份有限公司（统一社会信用代码：
913609007599770366）已依法在我局办理社会保险登记，该公司
自 2017 年 1 月 1 日以来遵守国家和地方有关劳动和社会保障的
法律、法规和规范性文件的规定，依法与员工签订劳动合同，劳
动用工关系规范，依法缴纳各项社会保险金，执行的缴费基数和
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缴费比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定，且截至本证
明出具之日，不存在欠缴、漏缴社会保险费及其他违反国家及地
方劳动及社会保障法律、法规和规范性文件的行为和记录，未受
过劳动及社会保障主管部门的处罚。”

2. 同和进出口（含分支机构）的社会保险合规情况

根据同和药业的说明，同和进出口未聘用员工，其工作人员均由
同和药业委派，因此同和进出口未缴纳社会保险。

根据上海市社会保险事业管理中心于2020年6月16日出具的《单
位参加城镇社会保险基本情况》，截至 2020 年 5 月，同和进出口
上海分公司参保人数为 15 人，缴费状态为正常且无欠款。

(五) 住房公积金合规情况

1. 同和药业的住房公积金合规情况

宜春市住房公积金管理中心奉新县办事处于 2020 年 6 月 15 日出
具《证明》：“我中心下辖的江西同和药业股份有限公司（统一
社会信用代码：913609007599770366）自 2015 年 1 月开始缴纳
住房公积金。截止本证明出具之日，无因违反住房公积金缴纳方
面的法律法规而受到行政处罚的记录。”

2. 同和进出口（含分支机构）的住房公积金合规情况

根据同和药业的说明，同和进出口未聘用员工，其工作人员均由
同和药业委派，因此同和进出口未缴纳住房公积金。

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上海市公积金管理中心于 2020 年 6 月 19 日出具《上海市单位住
房公积金缴存情况证明》：“江西同和药业进出口有限责任公司上
海分公司于 2011 年 7 月建立住房公积金账户。2020 年 05 月住房
公积金缴存人数 15 人。该单位住房公积金账户处于正常缴存状
态，未有我中心行政处罚记录。”

(六) 环境保护合规情况

1. 同和药业的环境保护合规情况

宜春市奉新生态环境局于 2020 年 6 月 15 日出具《情况说明》：
“我局管辖的江西同和药业股份有限公司（统一社会信用代码：
913609007599770366）自 2017 年 1 月 1 日以来，严格遵守国家
和地方有关环境保护的法律、法规和规范性文件的规定及各种环
境保护标准，无环境违法不良记录，其在生产经营中所采取的环
保措施、污染物排放、废物处理等措施均符合法律、法规和规范
性文件的规定，亦不存在因违反环境保护相关法律、法规和规范
性文件而受到处罚的情形。”

2. 同和进出口（含分支机构）的环境保护合规情况

根据同和药业的说明，同和进出口及同和进出口上海分公司主要
从事产品销售，并且未进行产品生产，不存在环境保护方面的违
法行为，未受到过环境保护部门的行政处罚。

(七) 外汇管理合规情况

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1. 同和药业的外汇管理合规情况

国家外汇管理局奉新县支局于 2020 年 6 月 15 日出具《证明》：
“我局管辖的江西同和药业股份有限公司（统一社会信用代码：
913609007599770366）自 2017 年 1 月 1 日以来，遵守国家和地
方有关外汇管理的法律、法规和规范性文件的规定，且截至本证
明出具之日，不存在因违反外汇管理法律、法规和规范性文件而
受到调查或处罚的记录。”

2. 同和进出口的外汇管理合规情况

国家外汇管理局奉新县支局于 2020 年 6 月 15 日出具《证明》：
“我局管辖的江西同和药业进出口有限责任公司（统一社会信用
代码：9136092155353191XB）自 2017 年 1 月 1 日以来，遵守国
家和地方有关外汇管理的法律、法规和规范性文件的规定，且截
至本证明出具之日，不存在因违反外汇管理法律、法规和规范性
文件而受到调查或处罚的记录。”

(八) 海关合规情况

1. 同和药业的海关合规情况

中华人民共和国宜春海关于 2020 年 6 月 15 日出具《证明》：“江
西同和药业股份有限公司系本单位所辖企业，海关注册登记编码
为：3608930375，兹证明该企业在 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3
月 31 日未拖欠海关税款，未发现违反海关管理有关法律法规行
为受到海关行政处罚的情形。”

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2. 同和进出口的海关合规情况

中华人民共和国宜春海关于 2020 年 6 月 15 日出具《证明》：“江
西同和药业进出口有限责任公司系本单位所辖企业，海关注册登
记编码为：3608960704，兹证明该企业在 2017 年 1 月 1 日至 2020
年 3 月 31 日未拖欠海关税款，未发现违反海关管理有关法律法
规行为受到海关行政处罚的情形。”

(九) 基于上述核查，根据本所律师对公开市场信息的适当核查、相关政府
主管部门出具的证明以及同和药业的确认，本所律师认为，同和药业
及其控股子公司最近三年于工商、药品经营、质量标准、土地、房产、
安全生产、社会保险缴纳、住房公积金缴纳、环境保护、外汇、海关
等方面不存在重大违法行为。

十八. 发行人的募集资金的运用

(一) 经本所律师核查，根据本次发行方案，同和药业本次发行募集资金拟
用于建设年产 100 吨 7-甲氧基萘满酮、30 吨利伐沙班等原料药及 20
亿片（粒）口服固体制剂项目一期工程，即布置年产 10 吨替格瑞洛、
5 吨米拉贝隆、50 吨维格列汀及 30 吨 7-甲氧基萘满酮的生产线以及
配套设施，本次募集资金投资项目的实施主体为同和药业。

(二) 经本所律师核查，同和药业本次发行募集资金投资项目不涉及《国务
院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）及《政
府核准的投资项目目录（2016 年本）》（国发[2016]72 号）中列示的
产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2019 年本）》所
规定的限制类及淘汰类产业，同和药业本次发行募集资金投资项目符
合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理等法律、法规和规
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章的规定。

(三) 经本所律师核查，在庞正伟、梁忠诚、丰隆实业严格履行相关承诺的
前提下，本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平
的关联交易。

(四) 经本所律师核查，根据同和药业董事会编制的截至 2019 年 12 月 31
日的《前次募集资金使用情况报告》，同和药业无前次募集资金实际
投资项目发生变更的情况；截至 2019 年 12 月 31 日，同和药业募集
资金已使用完毕；同和药业募集资金实际使用情况与同和药业定期报
告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。立信会计师于 2020
年 3 月 5 日出具了信会师报字[2020]第 ZA10119 号《前次募集资金使
用情况鉴证报告》，认为前述《前次募集资金使用情况报告》在所有
重大方面如实反映了同和药业截至 2019 年 12 月 31 日止的前次募集
资金使用情况。

十九. 发行人业务发展目标

(一) 经本所律师核查，募集说明书（申报稿）已经披露了发行人的未来
发展规划，该业务发展目标与发行人的主营业务相一致。

(二) 经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合法律、法规以及规范
性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十. 诉讼、仲裁或行政处罚

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(一) 经本所律师核查，并根据同和药业的确认，2017 年 1 月 1 日至本法
律意见书出具之日，同和药业及其控股子公司涉及的主要行政处罚情
况如下：

1. 因同和药业易燃易爆区域消防设施、器材未保持完好有效（部分
灭火器压力不足；火灾自动报警系统故障；可燃气体浓度探测报
警系统损坏，未能有效响应），奉新县公安消防大队于 2017 年 10
月 8 日向同和药业出具奉公（消）行罚决字（2017）0037 号《行
政处罚决定书》对同和药业处以罚款 2.6 万元。经本所律师核查，
同和药业已按时足额缴纳前述全部罚款。

根据《中华人民共和国消防法》第六十条的规定，“单位违反本
法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以
下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置
不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；……”。
奉新县公安消防大队于 2020 年 1 月 8 月出具《证明》：“同和药
业已经按时足额缴纳上述罚款并及时整改完毕。我单位认为上述
违法行为不属于重大违法违规行为，我单位对同和药业的上述行
政处罚不构成重大行政处罚。除上述事宜外，同和药业自 2017
年至今严格遵守有关消防安全管理的法律规定，不存在违反有关
消防安全管理法律规定的违法行为，亦未曾因违反消防安全管理
法律规定而受到我单位的调查或处罚。”据此，本所律师认为，
同和药业上述违法行为不属于重大违法违规行为，不构成同和药
业本次发行的实质性法律障碍。

2. 因同和药业 2017 年 9 月 3 日发生一起火灾事故，造成 1 人死亡
及 1 人轻伤，同和药业核定资产净损失为 936 万元（保险理赔后
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经立信会计师核定火灾损失为 345.08 万元），奉新县安全生产监
督管理局于 2017 年 10 月 16 日向同和药业出具（奉）安监管罚
（2017）1 号《行政处罚决定书（单位）》对同和药业处以罚款
20 万元，向庞正伟出具（奉）安监管罚（2017）2 号《行政处罚
决定书（单位）》对庞正伟罚款 1 万元，向王小华出具（奉）安
监管罚（2017）3 号《行政处罚决定书（单位）》对王小华罚款
0.5 万元。经本所律师核查，同和药业、庞正伟及王小华已按时
足额缴纳前述全部罚款。

根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条的规定，“根
据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济
损失，事故一般分为以下等级：（四）一般事故，是指造成 3 人
以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1000 万元以下直接经济损
失的事故”。根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条
的规定，“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要
求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依
照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万以上五
十万元以下的罚款；……”。

奉新县应急管理局于 2020 年 1 月 8 日出具的《证明》：“同和药
业已就前述事故中发现的问题全部整改到位，我单位现场复查后
已于 2017 年 10 月同意同和药业恢复生产，截至目前同和药业运
行良好。同和药业及其安全生产主要负责人已经按时足额缴纳罚
款。我单位认为同和药业及庞正伟、王小华的上述违法行为不属
于重大违法违规行为，我单位对同和药业及庞正伟、王小华的上
述行政处罚不构成重大行政处罚。”据此，本所律师认为，同和
药业上述违法行为不属于重大违法违规行为，不构成发行人本次
发行的实质性法律障碍。

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综上，本所律师认为，发行人的上述行政处罚不属于重大违法违规行
为，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。

(二) 经本所律师对公开市场信息的查询，并根据相关政府主管部门出具的
证明及同和药业的确认，同和药业及其控股子公司无尚未了结的或者
可预见的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。

(三) 经本所律师对公开市场信息的查询，并根据香港律师出具的法律意见
书、相关政府主管部门出具的证明及庞正伟、梁忠诚、丰隆实业、旌
辉投资等持有同和药业 5%以上股份的股东出具的说明，该等股东无
尚未了结的或者可预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不利
影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(四) 经本所律师对公开市场信息的查询，并根据相关政府主管部门出具的
证明及同和药业董事长兼总经理庞正伟的说明，同和药业的董事长、
总经理无尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一. 发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师未参与募集说明书（申报稿）的编制，但已审阅了募集说明书（申
报稿），本所律师对同和药业引用法律意见书和律师工作报告的相关内容已
进行了审阅，本所律师认为募集说明书（申报稿）的该等引用不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在因募集说明书（申报稿）的该等引
用可能引致的法律风险。

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二十二. 结论意见

综上所述，本所律师认为，江西同和药业股份有限公司具有进行本次发行的
主体资格，江西同和药业股份有限公司本次发行的程序及实质条件已符合《证
券法》《公司法》《管理办法》和创业板上市公司公开发行可转换公司债券
的法律、法规以及规范性文件的规定。江西同和药业股份有限公司已具备进
行本次发行的申报条件，本次发行尚待获得深交所审核并报经中国证监会履
行发行注册程序。

本法律意见书正本一式六份。

上海市通力律师事务所 事务所负责人

俞卫锋律师

经办律师

张征轶律师

蔡丛丛律师

黄新淏律师

二○二○年 月 日

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