山东路桥:关于股东权益变动的提示性公告

证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2020-164
山东高速路桥集团股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易的基本情况

山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“山东路桥”、“公司”、“上市公司”）以发行股份方式购买山东铁路发展基金有限公司（以下简称“铁发基金”）和光大金瓯资产管理有限公司（以下简称“光大金瓯”）合计持有的山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）17.11%股权，同时拟向包括山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）、山东高速投资控股有限公司（以下简称“高速投资”）在内的不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。其中，高速集团认购募集配套资金金额不超过 20,000.00 万元，高速投资认购募集配套资金金额为 30,000.00 万元（以下简称“本次交易”）。

本次交易已经中国证券监督管理委员会《关于核准山东高速路桥集团股份有限公司向山东铁路发展基金有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2220 号）核准。

截至本公告日，本次交易中发行股份购买资产部分已实施完成，公司就本次股份发行向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了相关登记材料，相关股份已登记到账并正式列入上市公司的股东名册（以下简称“本次权益变动”）。截至本公告日，募集配套资金部分的股份发行尚未完成。
二、本次权益变动情况

（一）标的资产过户情况

截至本公告日，路桥集团因本次交易涉及的股权过户事宜已履行了工商变更登记手续，具体如下：公司与交易对方铁发基金及光大金瓯办理了本次交易标的

资产路桥集团 17.11%股权的过户手续。2020 年 9 月 23 日，路桥集团 17.11%股
权已变更登记至公司名下，路桥集团取得了济南市槐荫区行政审批服务局换发的营业执照（统一社会信用代码：91370000163048885W）。

（二）验资情况

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行
了验资，出具了 XYZH/2020JNA30785 号《验资报告》。截至 2020 年 9 月 23 日
止，公司已收到铁发基金及光大金瓯以其合计持有的路桥集团 17.11%股权缴纳的新增注册资本人民币 230,634,574.00 元，变更后的注册资本为人民币1,350,773,637.00 元，累计股本人民币 1,350,773,637.00 元。

（三）股份发行登记情况

公司就本次股份发行向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了相关登记材料，截至本公告日，相关股份已登记到账并正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行股份数量为 230,634,574 股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后公司的股份数量为 1,350,773,637 股。本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在深圳证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
三、本次权益变动前后公司的股权结构变动情况

本次权益变动前上市公司总股本为 1,120,139,063 股。根据最终确定的标的资产交易金额 107,475.71 万元及发行股份购买资产的股份发行价格 4.66 元/股，发行股份购买资产的股份发行数量为 230,634,574 股；假设募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格相同，且高速集团和高速投资分别认购募集配套资金 20,000.00 万元和 30,000.00 万元，则本次募集配套资金的股份发行数量为 214,592,273 股。

本次权益变动前后上市公司股本结构如下表所示：


本次权益变动前 本次权益变动后 募集配套资金完成后

股东名称 持股数量（股） 持股 持股数量（股） 持股 持股数量（股） 持股

比例 比例 比例

高速集团 679,439,063 60.66% 679,439,063 50.30% 722,357,517 46.15%

齐鲁交通 55,888,000 4.99% 55,888,000 4.14% 55,888,000 3.57%

高速投资 30,641,867 2.74% 30,641,867 2.27% 95,019,549 6.07%

铁发基金 - - 200,551,804 14.85% 200,551,804 12.81%

光大金瓯 - - 30,082,770 2.23% 30,082,770 1.92%

募集配套资金外部 - - - - 107,296,137 6.85%
认购方

上市公司其他股东 354,170,133 31.62% 354,170,133 26.22% 354,170,133 22.63%

合计 1,120,139,063 100.00% 1,350,773,637 100.00% 1,565,365,910 100.00%

四、其他事项说明

（一）本次权益变动前后，高速集团始终为公司控股股东，山东省国资委始

终为公司的实际控制人，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。

（二）截至本公告日，公司尚未完成本次交易中募集配套资金部分的股份发

行，具体发行时间尚未确定。公司将根据进展情况，及时履行信息披露义务。

（三）本公司控股股东高速集团与股东齐鲁交通发展集团有限公司正在联合

重组。截至目前，上述事宜不涉及公司控股股东及实际控制人变更，该事项尚停

留在公司股东层面，不会对公司正常生产经营产生重大影响。公司将根据进展情

况，及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者注意投资风险。

山东高速路桥集团股份有限公司董事会

2020 年 10 月 21 日