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乐歌股份:上海金茂凯德律师事务所关于公司向不特定对象发行可转换公司债券网下发行过程见证之法律意见书

日期:2020-10-22  乐歌股份其他公告  乐歌股份(300729.SZ)相关研报   乐歌股份:上海金茂凯德律师事务所关于公司向不特定对象发行可转换公司债券网下发行过程见证之法律意见书-20201022.pdf

上海金茂凯德律师事务所

关于

乐歌人体工学科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

网下发行过程见证



法律意见书

上海金茂凯德律师事务所

上海淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层

电话:(8621) 63872000 传真:(8621) 63353272


Jin Mao Partners

上 海 金 茂 凯 德 律 师 事 务 所

13F, Hong Kong New World Tower, No. 300 Huaihai Zhong Rd, Shanghai, 200021,P.R.C.

中国 上海 淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层 邮编:200021

上海金茂凯德律师事务所

关于乐歌人体工学科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券网下发行过程见证

之法律意见书

致:国泰君安证券股份有限公司

引 言

上海金茂凯德律师事务所(以下简称“本所”)接受国泰君安证券股份有限公司(“国泰君安”、“保荐机构(主承销商)”或“主承销商”)的委托,委派游广律师、张博文律师(以下简称“本所律师”)为国泰君安作为主承销商负责组织实施乐歌人体工学科技股份有限公司(以下简称“公司”、“乐歌股份”或“发行人”)向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)的发行过程等相关事项,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实出具本法律意见书。

本所律师在出具本法律意见书之前,已得到发行人及主承销商的下述承诺和保证,即:已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言,并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处,其中提供材料为副本或复印件的,保证与正本或原件相符。


对于与出具本法律意见书有关而又无法得到充分证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见,其中若涉及对审计、资产评估等专业机构出具意见的引用,并不表明本所律师对该等意见的任何评价。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,未经本所律师同意,不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件,随其他材料一同上报。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师现出具法律意见如下:


释 义

在本法律意见书中,除非文中另有特别说明,下列简称或术语应具有如下含义:

发行人、公司、乐歌股份 指 乐歌人体工学科技股份有限公司

本次债券 指 乐歌人体工学科技股份有限公司向不特定对象发行 1.42
亿元可转换债券

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《发行承销办法》 指 《证券发行与承销管理办法》

《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》

《公司债管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》

《业务实施细则》 指 《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》

《业务办理指南》 指 《深圳证券交易所上市公司业务办理指南》

《乐歌人体工学科技股份有限公司创业板向不特定对象
《募集说明书》 指

发行可转换公司债券募集说明书》

《乐歌人体工学科技股份有限公司向不特定对象发行可
《发行公告》 指

转换公司债券发行公告》

《乐歌人体工学科技股份有限公司可转换公司债券原股
《网下优先认购表》 指

东网下优先认购表》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

本所 指 上海金茂凯德律师事务所

中华人民共和国(为本法律意见书之目的,不包括香港
中国 指

特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)

元 指 人民币元


正 文

一、 本次发行的批准和授权

2019年12月10日,发行人召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及其他与本次发行相关的议案。

2020年1月13日,发行人召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及其他与本次发行相关的议案。

2020年8月27日,中国证监会出具《关于同意乐歌人体工学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可(2020)1957
号),同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

发行人本次可转换公司债券的《募集说明书》及其摘要已在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露。

基于上述,本所律师认为,本次债券的发行已履行了必要的法定程序,并已获得中国证监会的核准,本次发行的《募集说明书》已依法公告,发行人、主承销商可以按照相关法律、法规的规定发行本次债券,发行人本次债券的发行符合相关法律、法规的规定。
二、 本次发行所涉当事人的主体资格

(一)发行人的主体资格

根据中国证监会证监许可(2020)1957号文,乐歌股份作为本次发行的发行人,其发行资格合法有效。


(二)主承销商的主体资格

根据国泰君安现持有的《营业执照》及《中华人民共和国经营证券业务许可证》,国泰君安证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商,其承销资格合法有效。
三、 本次发行的方案

根据《发行公告》,本次发行方案的主要内容具体如下:

1、发行种类:本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模:本次拟发行可转债募集资金总额为人民币14,200万元,发行数量为142万张。

3、票面金额和发行价格:本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元,按面值发行。

4、债券期限:本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年,即自2020年10月21日至2026年10月20日。

5、票面利率:第一年为0.5%,第二年为0.8%,第三年为1.8%,第四年为3.0%,第五年为3.5%,第六年为4.0%。

6、付息方式:本次可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日,即2020年10月21日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。每年的付息日为本次可转债发行首日(2020年10月21日)起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。

7、初始转股价格:73.13元/股(不低于募集说明书公告日前二十个交易日公

8、转股起止日期:本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日(2020年10月27日,T+4日)起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止,即2021年4月27日至2026年10月20日。

9、信用评级:主体信用评级为A+,债券信用评级为A+。

10、担保事项:本次发行的可转换公司债券不提供担保。

12、发行方式:本次发行的乐歌转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行,余额由国泰君安包销。

13、发行地点:全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。

14、锁定期:本次发行的可转换债券不设持有期限制,投资者获得配售的乐歌转债上市首日即可交易。

15、转股来源:本次发行可转债转股来源全部为新增股份。

16、承销方式:本次发行认购金额不足1.42亿元的部分由保荐机构(主承销商)包销。

17、上市安排:发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市,办理有关上市手续,具体上市时间将另行公告。

本所律师核查后认为,发行人本次发行按照《发行公告》所规定的时间、价格、数量等条件进行发行,符合《发行承销办法》、《发行管理办法》、《公司债券管理办法》的相关规定,合法有效。
四、 本次债券网下发行的发行对象

根据《发行公告》,如原股东因账户限制等原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的,则应在保荐机构(主承销商)处进行配售,参与网下优先配售的原股东应按本公告的要求,正确填写《网下优先认购表》,并准备相关资料发送至保荐机构(主承销商)指定的电子邮箱。参与网下优先认购的原股东必须在2020年10月21日(T日)17:00前(指资金到账时间)向保荐机构(主承
销商)指定收款账户足额缴纳认购资金。

基于上述,本所律师认为,发行人本次债券网下发行的发行对象符合《业务实施细则》、《业务办理指南》及其他相关法律、法规的规定。
五、 本次债券网下发行的发行过程

经本所律师见证,在《发行公告》规定的原股东优先配售日和网上申购日2020年10月21日(T日)下午15:00前,簿记管理人收到参与网下认购的原股东以电子邮件方式提交的《网下优先认购表》及全套认购文件,发行人和主承销商共同对《网下优先认购表》及全套认购文件等文件资料进行了簿记建档。主承销商已按照参加本次发行的优先配售对象的标准和要求对参与网下认购的原股东的认购材料和资质进行核查。

经本所律师核查网下指定收款账户电子回单,在优先配售认购截止日期
2020年10月21日(T日)17:00前,参与网下优先认购的原股东已向保荐机构
(主承销商)指定收款账户足额缴纳认购资金,具体情况如下:

账户名称 有效申购金额(万元) 初步获配数量(万张)

丽晶(香港)国际有限公司 3012.52 30.1252

基于上述,本所律师核查后认为,参与网下优先认购的原股东提交的优先认购资料及缴纳的认购资金符合《发行管理办法》、《公司债管理办法》、《发行承销办法》、《业务实施细则》等相关法律法规的规定及《发行公告》的要求,为有效认购;本次债券网下发行的发行过程合法、有效。

六、 结论意见

综上所述,本所律师认为,发行人本次债券的网下发行所涉及的发行过程、网下认购对象资质、配售等事项均符合《发行承销办法》、《发行管理办法》、《公司债管理办法》、《业务实施细则》、《业务办理指南》等相关法律法规和政策性文件的规定;本次网下发行合法、有效。

本法律意见书正本陆份,无副本,经本所负责人及本所律师签字并加盖本所公章后生效。

(以下无正文)

(本页无正文,为《上海金茂凯德律师事务所关于乐歌人体工学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网下发行过程见证之法律意见书》之签署页)
上海金茂凯德律师事务所 负责人

李昌道

经办律师

游广

张博文

年 月 日

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