先导智能:上海市锦天城律师事务所关于公司调整2019年股票期权激励计划的行权价格、注销部分期权及首次授予部分第一个行权期行权的法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于

无锡先导智能装备股份有限公司

调整 2019 年股票期权激励计划的行权价格、注销部分期权
及首次授予部分第一个行权期行权的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 楼
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上海市锦天城律师事务所

关于无锡先导智能装备股份有限公司

调整 2019 年股票期权激励计划的行权价格、注销部分期权及
首次授予部分第一个行权期行权的

法律意见书

致：无锡先导智能装备股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《无锡先导智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡先导智能装备股份有限公司（下称 “先导智能”或“公司”）的委托，就先导智能 2019 年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）调整行权价格（以下简称“本次行权价格调整”）、注销部分期权及首次授予部分第一个行权期行权事宜（以下简称“本次行权”）出具本法律意见书。

第一节 律师声明事项

一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股权激励计划的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时，先导智能向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书
所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。

三、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

四、本法律意见书仅供公司为实施本次股权激励计划之目的使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。


第二节 正 文

一、本次行权的批准与授权

（一）2019 年 8 月 27 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关
于<无锡先导智能装备股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<无锡先导智能装备股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审核，发表了《关于无锡先导智能装备股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的独立意见》。同日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于<无锡先导智能装备股份有限公司2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<无锡先导智能装备股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<无锡先导智能装备股份有限公司 2019 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

（二）2019 年 8 月 28 日至 2019 年 9 月 6 日公司对首次授予的激励对象名
单在公司内部进行了公示，公司监事会于 2019 年 9 月 9 日披露了《无锡先导智
能装备股份有限公司监事会关于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

（三）2019 年 9 月 12 日，公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于<无锡先导智能装备股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<无锡先导智能装备股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》， 授权董事会确定股票期权激励计划的授予日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予 股票期权所必需的全部事宜等。独立董事就本次股权激励计划向全体股东公开征集了委托投票权。

（四）2019 年 9 月 12 日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议、第三
届监事会第十五次会议，审议并通过《关于调整 2019 年股票期权激励计划相关
事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核
实。2019 年 11 月 5 日公司完成首次授予登记并披露了《关于 2019 年股票期权
激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》。

（五）2020 年 8 月 17 日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议、第三
届监事会第二十三次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

（六）2020 年 10 月 21 日，公司分别召开第三届董事会第二十九次会议、
第三届监事会第二十五次会议，审议并通过《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整 2019 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权行权价格的议案》、《关于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已就本次行权取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次行权价格调整、注销部分期权以及本次行权的内容

（一）本次行权价格调整

2020年5月29日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于公司 2019
年度利润分配预案的议案》，同意公司 2019 年利润分配预案为：拟以实施权益分派方案时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
1.63 元（含税）。2020 年 7 月 10 日，公司实施了 2019 年度权益分派方案：以实
施权益分派方案时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.63 元（含税）。

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。本次股权激励计划的期权行权价格调整方法如下：


P=P0 -V（其中：P0 为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P 为调整后
的行权价格。经派息调整后，P 仍须为正数。）

因此，本次股权激励计划中首次授予的股票期权行权价格调整为 P=P0
-V=22.80–0.163=22.637 元/份。

根据公司 2019 年度股东大会的授权，本次调整属于授权董事会范围内，只
需董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

根据公司董事会于 2020 年 10 月 21 日审议通过的《关于调整 2019 年股票期
权激励计划首次授予部分股票期权行权价格的议案》，本次行权价格的调整，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

（二）注销部分期权的说明

鉴于 2019 年股票期权激励计划中 11 名激励对象因个人原因离职，均已不符
合激励条件，公司将对该 11 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 17.20万份进行注销。本次注销完成后，公司本次股权激励计划授予的但尚未行权的股
票期权数量为 275.80 万份，授予对象由 234 人调整为 223 人。

（三）本次行权的内容

1、首次授予部分股票期权第一个行权条件成就的说明

（1）首次授予部分股票期权等待期即将届满

根据激励计划，公司向激励对象首次授予部分的股票期权自授权日起 12 个
月为第一个等待期，截至 2020 年 9 月 11 日首次授予部分股票期权第一个等待期
已届满。自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，首次授予第一个行权期可申请行权首次授予股票期权总量的30%。

（2）激励计划首次授予部分的行权条件成就说明

行权条件 成就情况

1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 公司未发生前述情形，满足
无法表示意见的审计报告； 行权条件。

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 激励对象未发生前述情形，
罚或者采取市场禁入措施； 满足行权条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。

公司 2018 年度营业收入为
3,890,034,989.26 元，2019
年 度 营 业 收 入 为
3、公司层面业绩考核要求： 4,683,978,833.78 元，相比
公司需满足下列两个条件之一：以 2018 年为基数，2019年度营业收入增长 2018 年增长率为 20.41%，
率不低于 20%;2019年度加权平均净资产收益率不低于 20%。 公司 2019 年度加权平均净
资产收益率为 20.86%。满足
行权条件。

根据考核结果：除 11 名激励
5、根据公司现有考核办法，个人层面行权比例（N）按下表考核结果确定： 对象因个人原因离职，已授

个人上一年度考核结 S≥80 80＞ 70＞ S＜60 予的股票期权需要注销外，
果（S） S≥70 S≥60 其余 223名首次授予激励对

个人行权比例（N） 100% 80% 60% 40% 象第一个行权期可 100%行

权。

综上，本所律师认为，公司《激励计划（草案）》设定的首次授予部分股票

期权第一个行权条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相

关规定。

2、首次授予部分第一个行权期行权安排

（1）股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为

人民币 A 股普通股。

（2）首次授予部分的股票期权第一个行权期可行权的激励对象及股票数量：

股票期权 占首次授予期权 本期可行权 剩余未行
姓名 职务 数量（份） 总数的比例 数量（份） 权数量
（份）

孙建军 副总经理 40,000 1.450% 12,000 28,000

缪丰 副总经理 40,000 1.450% 12,000 28,000

倪红南 副总经理 40,000 1.450% 12,000 28,000

徐岗 财务总监 40,000 1.450% 12,000 28,000

中层管理人员及核心技术（业 2,598,000 94.199% 779,400 1,818,600
务）人员 219人

合计 2,758,000 100% 827,400 1,930,600

（3）首次授予股票期权可行权股票期权的行权价格为 22.637 元/份。

若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。

（4）本次股权激励计划行权期限：2020 年 9 月 12 日起至 2021 年 9 月 11
日止。

（5）行权日：行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

6、本次行权方式为集中行权。

（四）独立董事及监事会意见

1、关于注销本次股权激励计划股票期权的意见

独立董事认为：公司本次注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权，符
合公司《期权激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，同意公司本次注销股票期权事
项。

监事会认为：本次注销部分股票期权事项符合相关法律、法规和规范性文件及公司《期权激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，同意公司本次注销部分股票期权事项。

2、关于调整本次股权激励计划首次授予部分股票期权行权价格的意见

独立董事认为：本次行权价格调整属于公司 2019 年第三次临时股东大会授
权范围，且符合公司《期权激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，程序合法合规，同意公司本次调整股票期权事项。

监事会认为：本次对公司本次股权激励计划首次授予部分股票期权行权价格的调整符合《管理办法》及公司《期权激励计划（草案）》的相关规定，同意对公司股权激励计划首次授予部分股票期权行权价格进行调整。

3、关于本次股权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期可行权的意见

独立董事认为：本次行权符合《激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益，同意公司为 223 名激励对象办理第一个行权期的 82.74 万份股票期权的行权手续。
监事会认为：公司 223 名激励对象行权资格合法有效，满足《激励计划（草
案）》设定的首次授予部分股票期权第一个行权期的行权条件，同意公司为 223名激励对象办理第一个行权期 82.74 万份股票期权的行权手续。
三、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次行权价格调整、注销部分期权已获现阶必要的授权和批准，且调整和注销的原因及方法符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定；公司本次股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权已获现阶必要的授权和批准，且行权条件已经成就，其行权安排符合《管理办法》及
《激励计划（草案）》等相关规定。

（以下无正文）


(本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于无锡先导智能装备股份有限公

司调整 2019 年股票期权激励计划的行权价格、注销部分期权及首次授予部分第

一个行权期行权的法律意见书》之签署页)

上海市锦天城律师事务所 经办律师：

杨 海

负责人： 经办律师：

顾功耘 阮何明

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