名家汇:关于控股股东、实际控制人签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告

证券代码：300506 证券简称：名家汇 公告编号：2020-087
深圳市名家汇科技股份有限公司

关于控股股东、实际控制人签署股份转让协议

暨权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“名家汇”或“公司”）控股股东、实际控制人程宗玉先生（下称“转让方”）为归还股票质押融资贷款，拟将其持有的公司 52,000,000 股股份协议转让给顾显涛先生（下称“受让方”），占公司总股本的 7.9384%。

2、本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人程宗玉先生直接持有公司223,670,096股股份，占公司总股本的34.15%。本次权益变动后，程宗玉先生持有公司171,670,096股股份，占公司总股本的26.21%，仍为公司控股股东、实际控制人。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

3、本次权益变动前，顾显涛先生未持有公司股份。本次权益变动后，顾显涛先生持有公司52,000,000股股份，占公司总股本的7.9384%，成为公司持股5%以上股东。

4、程宗玉先生与顾显涛先生之间不存在关联关系或一致行动关系。

5、截至本公告日，程宗玉先生拟转让股份尚存在质押情况，如所涉质押股份未能按股份转让协议的约定解除质押，本次交易是否能够完成尚存在不确定性。

6、本次股份转让尚需双方严格按照协议约定履行相关义务，并经深圳证券交易所进行合规性审核及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续等。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，请广大
投资者注意投资风险。

一、本次权益变动的基本情况

公司于 2020 年 10 月 21 日收到公司控股股东、实际控制人程宗玉先生的通
知，获悉程宗玉先生于 2020 年 10 月 21 日与顾显涛先生签署了《股份转让协议》
（以下简称“本协议”或“股份转让协议”），程宗玉先生拟将其持有的公司52,000,000 股股份（以下简称“标的股份”）协议转让给顾显涛，占公司总股本的 7.9384%。交易双方一致同意本次股份协议转让价格为 4.66 元/股（不低于本协议签署日的前一交易日标的股份二级市场收盘价的 80%），对应的标的股份转让总价款为 242,320,000 元（以下简称“转让对价”），转让完成后，顾显涛先生将成为公司持股 5%以上股东。

二、交易双方的基本情况

1、转让方基本情况

程宗玉，男，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，系公司控股股东、
实际控制人，并担任公司董事长，持有本公司股份 223,670,096 股，占公司总股本的 34.15%。

2、受让方基本情况

顾显涛，男，1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现住址为安徽
省合肥市蜀山区**********。

3、关联关系情况说明

转让方程宗玉先生与受让方顾显涛先生不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

三、股份转让协议主要内容

转让方（甲方）：程宗玉

受让方（乙方）：顾显涛

（一）本次转让的标的股份

1.1 甲方将其持有的上市公司 52,000,000 股股份（约占上市公司总股份数的
7.9384%）及其附属权利转让给乙方；

1.2 甲方承诺在股份交割时，标的股份不存在针对标的股份的悬而未决的争
议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。

（二）本次标的股份的转让价格

2.1 甲方拟转让标的股份 52,000,000 股（约占上市公司总股份数的 7.9384%），
本次标的股份转让价格为人民币 4.66 元/股，总转让价款为人民币 242,320,000元（大写：贰亿肆仟贰佰叁拾贰万元整）。前述转让价格的订立依据为标的股份价格标准的 8 折，价格标准按 5.82 元/股计算。乙方全部以现金方式支付。

2.2 自本协议签订之日起至全部标的股份交割过户完成期间，如上市公司发
生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项，则标的股份数量、标的股份比例和每股价格等应作相应调整。

（三）付款及过户安排

3.1 在本协议生效后 2 个工作日内，乙方应向甲方支付首期转让价款人民币
43,000,000 元（大写： 肆仟叁佰万元整 ）。

3.2 自双方取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）就本次股份转让出
具的协议转让确认意见之日起 3 个工作日内，双方共同至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户手续的当日，乙方应向甲方支付第二笔转让价款人民币 145,240,000 元（大写： 壹亿肆仟伍佰贰拾肆万元整 ）。

3.3 在标的股份完成交割过户后一个月内，乙方应当向甲方支付剩余全部股
份转让价款。

（四）违约责任

任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。除本协议另有明确约定的情形外，如一方（以下简称“守约方”）因对方（以下简称“违约方”）的违约行为而遭受任何损失（包括直接和间接损失），则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任。对因守约方自身过错、过失或不作为等原因所造成的损失及因未及时采取合理措施所造成损失或其扩大部分，违约方不承担责任。


（五）协议的变更或终止

5.1 双方同意，本协议可按以下原则进行变更或终止：

5.1.1 本协议经双方协商一致可以进行变更。协议变更应以书面形式进行。
5.1.2 双方同意，除本协议另有约定外，本协议可通过下述方式予以终止：
（a）经双方协商一致，以书面形式同意终止本协议。

（b）因不可抗力、法律法规等规范性文件变化、主管部门审批等不可归责于一方的原因导致本协议不能履行，任何一方均可书面通知对方终止本协议，且无需承担违约责任。

（c）如果因为任何一方严重违反本协议，在守约方向违约方送达书面通知，要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 20 个工作日内，此等违约行为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

（六）争议解决

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方友好协商解决。协商不成时，均有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（七）协议生效

本协议经各方签字或盖章后成立并生效。

四、承诺事项履行情况

1、程宗玉先生作为公司首次公开发行股票前股东，于 2016 年 3 月承诺：自
发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。所持股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。

在上述限售期满后，直接持有发行人股份的董事长程宗玉还承诺：在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接和间接持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。


2、程宗玉先生作为公司 2018 年度非公开发行股票认购方，于 2018 年 5 月
承诺：自非公开发行股票新增股份上市首日起三十六个月内不转让所认购的股份。

截至本公告披露日，程宗玉先生未发生违反上述承诺的情况，承诺事项仍在严格履行中，本次协议转让股份不违反以上承诺。

五、本次权益变动对公司的影响

本次转让不会造成公司控股股东、实际控制人的变动，不会对公司的持续经营产生不利影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

六、其他相关说明

1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，也不存在因本次股份转让而违反履行公开承诺的情形。

2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，本次权益变动具体情况详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。

3、本次协议转让事项的转让方和受让方均不属于失信被执行人。

4、本次协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续等。

5、本次协议转让事项完成后，公司将密切关注本次股东权益变动的进展及时披露进展情况，并督促交易双方按照相关法律、法规及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注上述风险。

七、备查文件

1、《股份转让协议》；

2、《简式权益变动报告书（一）》；

3、《简式权益变动报告书（二）》。

特此公告。

深圳市名家汇科技股份有限公司
董事会

2020 年 10 月 22 日