名家汇:简式权益变动报告书(1)

深圳市名家汇科技股份有限公司



简式权益变动报告书



上市公司名称：深圳市名家汇科技股份有限公司



股票上市地点：深圳证券交易所



股票简称：名家汇



股票代码：300506



信息披露义务人：程宗玉



住所：广东省深圳市南山区**********



通讯地址：深圳市南山区高新南九道 10 号深圳湾科技生态园 10 栋 A 座 20

层



股权变动性质: 减少



签署日期：2020 年 10 月 21 日





信息披露义务人声明



一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。



三、本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市名家汇科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。



截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市名家汇科技股份有限公司中拥有权益的股份。



四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。



五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。





目 录





第一节 释义......4

第二节 信息披露义务人介绍......5



一、信息披露义务人基本情况 ......5

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公



司已发行股份 5%的情况 ......5

第三节 权益变动目的及持股计划......6



一、信息披露义务人权益变动的目的 ......6



二、信息披露义务人在未来十二个月的持股计划......6

第四节 权益变动方式......7



一、股份变动的方式......7



二、信息披露义务人持 股情况 及本次 权益变 动的基 本情况 ......7



三、《股份转让协议》的主要内容......7



四、信息披露义务人所持有股份权利受限情况...... 10

第五节 前 6个月内买卖上市交易股份的情况...... 11

第六节 其他重大事项...... 12



一、其他应披露的事项 ...... 12



二、信息披露义务人声明...... 12

第七节 备查文件...... 13



第一节 释义



在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

名家汇、上市公司、公司 指 深圳市名家汇科技股份有限公司

信息义务披露人、转让方 指 程宗玉



受让方 指 顾显涛



程宗玉将其持有的名家汇 52,000,000 股股份（约

本次股权转让 指 占上市公司总股本的 7.9384%）转让至顾显涛，

转让价格为 242,320,000 元



交割日 指 中国证券登记结算有限公司出具过户登记确认

文件之日



权益变动报告书/本报告 指 《深圳市名家汇科技股份有限公司简式权益变

书 动报告书》



《股份转让协议》 指 程宗玉与顾显涛签署的《股份转让协议》



中国证监会 指 中国证券监督管理委员会



深交所 指 深圳证券交易所



元、万元 指 人民币元、人民币万元



公司法 指 中华人民共和国公司法



证券法 指 中华人民共和国证券法





第二节 信息披露义务人介绍



一、信息披露义务人基本情况



程宗玉：男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现住址为深圳

市南山区******，身份证号为 342423197005******，程宗玉为公司的控股股东、实际控制人，并担任公司董事长，持有本公司股份 223,670,096 股，占公司总股本的 34.15%。



通讯地址：深圳市南山区高新南九道 10 号深圳湾科技生态园 10 栋 A 座 20

层。



信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形，最近 3 年

不存在证券市场不良诚信记录的情形。信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况



截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。





第三节 权益变动目的及持股计划



一、信息披露义务人权益变动的目的



本次权益变动的原因为信息披露义务人程宗玉先生为归还股票质押融资贷款而减持上市公司股份，受让方顾显涛看好公司未来发展而增持上市公司股份，各方经友好协商达成本次协议转让。

二、信息披露义务人在未来十二个月的持股计划



截至本报告书签署日，除上述减持计划外，信息披露义务人没有其他明确的在未来 12 个月增减其在上市公司中拥有权益的计划。



若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。





第四节 权益变动方式



一、股份变动的方式



本次权益变动方式为协议转让。



2020 年 10 月 21 日，信息披露义务人与顾显涛先生签署《股份转让协议》，

信息披露义务人拟通过协议转让的方式转让其持有的名家汇 52,000,000 股无限售流通股份（约占上市公司总股本的 7.9384%）。

二、信息披露义务人持股情况及本次权益变动的基本情况



本次权益变动前，信息披露义务人持有公司 223,670,096 股股份，占公司总

股本的 34.15%，为公司控股股东及实际控制人。



本次权益变动后，信息披露义务人持有公司 171,670,096 股股份，占公司总

股本的 26.21%，仍为公司控股股东、实际控制人。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。其中有限售条件股份数为 167,752,572 股。

三、《股份转让协议》的主要内容



2020 年 10 月 21 日，信息披露义务人与顾显涛先生签署《股份转让协议》，

协议的主要内容如下：



转让方（甲方）：程宗玉



受让方（乙方）：顾显涛



（一）本次转让的标的股份



1.1 甲方将其持有的上市公司 52,000,000 股股份（约占上市公司总股份数的

7.9384%）及其附属权利转让给乙方；



1.2 甲方承诺在股份交割时，标的股份不存在针对标的股份的悬而未决的争

议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。



（二）本次标的股份的转让价格



2.1 甲方拟转让标的股份 52,000,000 股（约占上市公司总股份数的 7.9384%），

本次标的股份转让价格为人民币 4.66 元/股，总转让价款为人民币 242,320,000

元（大写：贰亿肆仟贰佰叁拾贰万元整）。前述转让价格的订立依据为标的股份价格标准的 8 折，价格标准按 5.82 元/股计算。乙方全部以现金方式支付。



2.2 自本协议签订之日起至全部标的股份交割过户完成期间，如上市公司发

生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项，则标的股份数量、标的股份比例和每股价格等应作相应调整。



（三）付款及过户安排



3.1 在本协议生效后 2 个工作日内，乙方应向甲方支付首期转让价款人民币

43,000,000 元（大写： 肆仟叁佰万元整 ）。



3.2 自双方取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）就本次股份转让出具

的协议转让确认意见之日起 3 个工作日内，双方共同至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户手续的当日，乙方应向甲方支付第二笔转让价款人民币 145,240,000 元（大写： 壹亿肆仟伍佰贰拾肆万元整 ）。



3.3 在标的股份完成交割过户后一个月内，乙方应当向甲方支付剩余全部股

份转让价款。



（四）违约责任



任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。除本协议另有明确约定的情形外，如一方（以下简称“守约方”）因对方（以下简称“违约方”）的违约行为而遭受任何损失（包括直接和间接损失），则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任。对因守约方自身过错、过失或不作为等原因所造成的损失及因未及时采取合理措施所造成损失或其扩大部分，违约方不承担责任。



（五）协议的变更或终止



5.1 双方同意，本协议可按以下原则进行变更或终止：



5.1.1 本协议经双方协商一致可以进行变更。协议变更应以书面形式进行。

5.1.2 双方同意，除本协议另有约定外，本协议可通过下述方式予以终止：

（a）经双方协商一致，以书面形式同意终止本协议。



（b）因不可抗力、法律法规等规范性文件变化、主管部门审批等不可归责于一方的原因导致本协议不能履行，任何一方均可书面通知对方终止本协议，且无需承担违约责任。





（c）如果因为任何一方严重违反本协议，在守约方向违约方送达书面通知，要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 20 个工作日内，此等违约行为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。



（六）争议解决



凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方友好协商解决。协商不成时，均有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。



（七）协议生效



本协议经各方签字或盖章后成立并生效。

四、信息披露义务人所持有股份权利受限情况



截至本报告书签署日，程宗玉先生拟转让的名家汇 52,000,000 股 A 股股份，

均为无限售流通股，均处于质押状态，程宗玉先生将在办理本次股份转让过户前办理被质押股份的解除质押手续。除此以外，本次拟转让的股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于其他质押、查封或冻结等权利限制情形。



第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在签署本报告书之日前 6 个月内没有买卖名家汇公司股票。



第六节 其他重大事项



一、其他应披露的事项



截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人声明



本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。



（本页无正文，为《深圳市名家汇科技股份有限公司简式权益变动报告书》的签字盖章页）



信息披露义务人：程宗玉



签署日期：2020 年 10 月 21 日



第七节 备查文件



1、信息披露义务人的身份证明（身份证复印件）。



2、信息披露义务人签署的本报告书文本



3、联系人：曾丽如



联系地址：深圳市南山区高新南九道 10 号深圳湾科技生态园 10 栋 A 座 20

层



联系电话：0755-26067248



联系传真：0755-26070372



附表：简式权益变动报告书

基本情况



上市公司名称 深圳市名家汇科技股份有限 上市公司所在地 深圳



公司



股票简称 名家汇 股票代码 300506



信息披露义务 信息披露义务人 深圳市南山区高新南九道 10

人名称 程宗玉 通讯地址 号深圳湾科技生态园 10栋 A

座 20 层



拥有权益的股 增加 □ 有 □



份数量变化 减少 ■ 有无一致行动人 无 ■



不变，但持股人发生变化 □



信息披露义务 信息披露义务人



人是否为上市 是 ■ 是否为上市公司 是 ■



公司第一大股 否 □ 实际控制人 否 □



东



通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■



国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □



权益变动方式 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □



（可多选） 继承 □ 赠与 □



其他 □（因公司非公开发行新股导致持股比例被动减

少）



信息披露义务 股票种类:人民币普通股

人披露前拥有

权益的股份数

量及占上市公 持股数量: 223,670,096

司已发行股份



比例 持股比例: 34.15%



本次权益变动 股票种类:人民币普通股

后，信息披露



义务人拥有权 变动数量: -52,000,000 股 变动后数量：171,670,096 股



益的股份数量



及变动比例 变动比例: -7.9384% 变动后比例：26.21%



信息披露义务

人是否拟于未 是 □

来12个月内继 否 ■

续增持



信息披露义务

人在此前 6 个 是 □

月是否在二级 否 ■

市场买卖该上

市公司股票



（本页无正文，为《深圳市名家汇科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签字盖章页）



信息披露义务人：程宗玉



签署日期：2020 年 10 月 21 日