精研科技:国浩律师(上海)事务所关于公司2020年限制性股票激励计划之预留部分授予事项的法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于江苏精研科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划之预留部分授
予事项的

法律意见书

上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041

23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China

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二〇二〇年十月


目 录


释 义...... 2
第一节 引言 ...... 4
第二节 正文 ...... 6

一、本次授予的批准和授权 ...... 6

二、本次授予的具体情况...... 7

三、本次授予的授予条件...... 8

四、结论意见 ...... 9

第三节 签署页......11

国浩律师（上海）事务所 律师工作报告

释 义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
精研科技、公司、本

指 江苏精研科技股份有限公司（股票代码：300709）
公司

《激励计划（草案）》、 《江苏精研科技股份有限公司 2020 年限制性股票激
指

《激励计划》 励计划（草案修订稿）》

《实施考核办法（修 《江苏精研科技股份有限公司 2020 年限制性股票激
指

订稿）》 励计划实施考核管理办法（修订稿）》

本次激励计划、本激 江苏精研科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励
指

励计划、本计划 计划

公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董
激励对象 指 事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工（包
括外籍员工）

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指

为股票交易日

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁
限售期 指

止转让的期间

本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指

持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指

售所必需满足的条件

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的，激励对
授予价格 指

象获得每股公司限制性股票的价格

深交所 指 深圳证券交易所

《公司章程》 指 《江苏精研科技股份有限公司章程》


《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

本所 指 国浩律师（上海）事务所

本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师

元 指 如无特别说明，指人民币元


国浩律师（上海）事务所

关于江苏精研科技股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划之预留部分授予事项的
法律意见书

致：江苏精研科技股份有限公司

国浩律师（上海）事务所依据与精研科技签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任精研科技本次激励计划的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

第一节 引言

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划授予所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

（五）本法律意见书仅就本次激励计划授予相关事项依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划授予之目的使用，不得用作其他任何用途。


第二节 正文

一、本次授予的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划预留部分授予相关事项已履行如下程序：

（一）2020 年 10 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议
通过了《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。根据《管理办法》、《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次
激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意公司以 2020 年 10 月 21 日为
授予日，以 32.10 元/股的价格向符合条件的 32 名激励对象授予 4.1938 万股限制
性股票。

同日，公司独立董事发表了独立意见，一致同意公司本次激励计划预留部分
限制性股票的授予日为 2020 年 10 月 21 日，向 32 名激励对象授予 4.1938 万股
限制性股票。

（二）2020 年 10 月 21 日，公司召开第二届监事会第二十三次会议，审议
通过了《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，监事会对预留部分限制性股票的授予日及激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。监事会认为授予日符合相关法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》中关于授予日的规定；列入本激励计划预留部分授予激励对象名单的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次预留部分限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。


二、本次授予的具体情况

（一）本次授予的授予日

1. 2020 年 7 月 3 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会确定本次预留部分限制性股票的授予日。

2. 2020 年 10 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十六会议，审议通过了
《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议
案》，确定以 2020 年 10 月 21 日为授予日。

同日，公司独立董事发表了独立意见，同意公司本次预留部分限制性股票的
授予日为 2020 年 10 月 21 日。

3. 2020 年 10 月 21 日，公司召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议
案》，同意以 2020 年 10 月 21 日为授予日。

4. 根据《管理办法》及《激励计划》的规定，授予日必须为交易日，且不得为以下区间日：

（1）公司定期报告公布前 30 内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

综上，本所律师认为，本次预留部分限制性股票授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》关于授予日的相关规定。

（二）本次限制性股票授予的激励对象、授予价格及授予数量


1. 根据公司第二届董事会第二十六次会议审议通过的《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，本次预留部分限制性股票的授予拟向 32 名激励对象合计授予限制性股票 4.1938 万股，本次授予价格为 32.10 元/股。

2. 经本所律师核查，本次授予的激励对象为公司的中层管理人员和核心骨干员工。本次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不存在《管理办法》及《激励计划》规定不能成为本次激励计划的激励对象的情形。

本次授予的授予数量为 4.1938 万股，《激励计划》规定预留部分限制性股票数量总额为 4.1938 万股，本次实际预留部分限制性股票的授予数量为 4.1938万股。公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予事项与《激励计划》的规定一致。

本次授予的授予价格为 32.10 元/股，该授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价
的 50%；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

综上，本所律师认为，本次预留部分限制性股票授予的激励对象、授予价格和授予数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

三、本次授予的授予条件

根据《管理办法》及《激励计划》的有关规定，本次预留部分限制性股票的授予条件如下：

1. 公司未发生如下任一情形：


（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2. 激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据公司第二届董事会第二十六次会议决议、第二届监事会第二十三次会议决议、公司独立董事关于相关事项的独立意见等文件及公司的说明并经本所律师核查，公司及激励对象未发生导致不符合上述授予条件的情形，公司本次预留部分限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予已经取得现阶段必要的批准和授权，《激励计划》规定的限制性股票授予条件已经成就，公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予日、授予价格、授予数量、激励对象的确定等相关事宜符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；
本次授予事项尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务并办理股票授予登记等事项。

（以下无正文）


第三节 签署页

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏精研科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划之预留部分授予事项的法律意见书》之签署页）本法律意见书于 年月日出具，正本三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所

负责人： 经办律师：

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李 强 金诗晟

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王隽然