国星光电:2020年度第二次临时股东大会的见证意见书

广东广信君达律师事务所

关于佛山市国星光电股份有限公司

2020 年度第二次临时股东大会的

见证意见书


广东广信君达律师事务所

关于佛山市国星光电股份有限公司

2020 年度第二次临时股东大会的见证意见书

案件编号：B206005
致：佛山市国星光电股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”或“我方”）惠承佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“贵司”）委托，指派肖硕彬律师、欧祉芊律师参加贵司 2020 年度第二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）。

本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表见证意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本见证意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

出席本次临时股东大会现场会议的股东（或其代理人）在办理出席
会议登记手续时向贵司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票账户本等，其真实性应当由股东（或其代理人）自行负责。

本见证意见书仅供见证贵司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本见证意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本见证意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据《公司法》、《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具见证意见如下：

一、本次临时股东大会的召集、召开程序

（一）本次临时股东大会的召集

2020 年 9 月 15 日，贵司第五届董事会第二次会议审议通过了《关
于提请召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》，将第五届董事会第二次会议表决通过的“关于修订公司部分内控制度的议案”、“关于续聘会计师事务所的议案”等两个审议事项提交给本次临时股东大会审议，
其中“关于续聘会计师事务所的议案”已经第五届监事会第二次会议审议通过。

2020 年 9 月 17 日，贵司通过中国证监会指定的上市公司信息披露
平台巨潮资讯网发布《佛山市国星光电股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告》、《佛山市国星光电股份有限公司第五届监事会第二次会议决议公告》以及《佛山市国星光电股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），向全体股东公告了关于召开本次临时股东大会的会议通知，《通知》载明会议召开时间、会议召开地点、召开方式、股权登记日、出席会议人员、投票方式、审议事项等内容。

（二）本次临时股东大会的召开

本次临时股东大会于 2020 年 10 月 21 日 14:30 在佛山市禅城区华宝
南路 18 号佛山市国星光电股份有限公司南区中栋一楼大会议室召开，会议由公司董事长王广军主持。本次临时股东大会通过深圳证券交易所交
易系统进行网络投票的具体时间为：2020 年 10 月 21 日的交易时间，即
9：15—9：25，9：30—11：30 和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所
互联网投票系统投票的具体时间为：2020 年 10 月 21 日 9:15 至 15:00
期间的任意时间。经查验，本次临时股东大会的召开时间、地点及会议内容与《通知》所载内容一致。本次临时股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供了网络投票平台，网络投票的时间和方式与《通知》所载内容一致。


本所律师认为，本次临时股东大会的通知及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及相关法律、行政法规与《公司章程》的规定。

二、本次临时股东大会的出席会议人员、召集人资格

（一）本次股东大会的召集人

经查验，本次临时股东大会由公司第五届董事会提议并召集，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

（二）本次股东大会的出席情况

本次会议现场出席和网络出席的股东和股东代表共 20 人，代表有效
表决权股份数 143938159 股，占公司总股本 618477169 股的 23.2730%。
具体情况如下：

1.现场出席情况

经公司董事会办公室查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 12 人，所代表有效表决权股份共计 142514975 股，占上市公司总股份的 23.0429%。

经核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

2.网络出席情况

根据公司公告通过网络投票的股东 8 人，代表有效表决权股份1423184 股，占上市公司总股份的 0.2301％。

3.中小股东出席情况


出席本次会议的中小股东和股东代理人共计 14 人，代表有效表决权
股份 3434084 股，占上市公司总股份的 0.5552%。其中现场出席 6 人，
代表股份 2010900 股；通过网络投票 8 人，代表股份 1423184 股。

本所律师认为，本次临时股东大会召集人资格、出席本次临时股东大会人员的资格均符合有关法律法规及《公司章程》中的有关规定。出席本次股东大会的股东及股东代理人有权对本次临时股东大会的议案进行审议、表决。

三、本次临时股东大会的审议事项、表决程序和表决成果

（一）本次临时股东大会的审议事项

根据《通知》，提请本次临时股东大会审议的事项为：

议案一：《关于修订公司部分内控制度的议案》：

1、关于修订《董事会议事规则》的议案；

2、关于修订《股东大会议事规则》的议案；

3、关于修订《独立董事制度》的议案；

4、关于修订《关联交易管理制度》的议案；

议案二：《关于续聘会计师事务所的议案》。

议案一在审议时为逐项表决。

经查验，本次临时股东大会审议事项与贵司已依法公告的《通知》完全一致，不存在修改原有的会议议案、提出新议案以及对本次临时股东大会通知中未列明的事项进行表决的情形。

（二）本次临时股东大会的表决程序


本次临时股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式，就《通知》中列明的两个会议议案进行了表决，并按照《公司章程》规定的程序进行了计票和监票，合并统计了现场投票和网络投票情况，并依法公布了表决结果。本次临时股东大会通过交易系统及互联网投票系统的投票时间与《通知》所载时间一致。

（三）本次临时股东大会的表决结果

本次临时股东大会经逐项审议，依照《公司章程》规定的表决程序，就本次议案的表决结果如下：

1、《关于修订公司部分内控制度的议案》

（1）关于修订《董事会议事规则》的议案

表决情况：同意 143787159 股，反对 131800 股，弃权 19200 股，同
意股份数占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的 99.8951%。
根据上述表决情况，本议案获得通过。

（2）关于修订《股东大会议事规则》的议案

表决情况：同意 143787159 股，反对 131800 股，弃权 19200 股，同
意股份数占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的 99.8951%。
根据上述表决情况，本议案获得通过。

（3）关于修订《独立董事制度》的议案

表决情况：同意 143787159 股，反对 131800 股，弃权 19200 股，同
意股份数占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的 99.8951%。
（4）关于修订《关联交易管理制度》的议案

表决情况：同意 143789159 股，反对 129800 股，弃权 19200 股，同
意股份数占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的 99.8965%。
根据上述表决情况，本议案获得通过。

2、《关于续聘会计师事务所的议案》

表决情况：同意 143893459 股，反对 28200 股，弃权 16500 股，同
意股份数占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的 99.9689%。
其中，中小投资者单独计票表决结果：同意 3389384 股，同意股份数占出席本次临时股东大会中小股东所持股份总数的 98.6983%；反对28200 股，反对股份数占出席本次临时股东大会中小股东所持股份总数的 0.8212%；弃权 16500 股,弃权股份数占出席本次临时股东大会中小股东所持股份总数的 0.4805%。

根据上述表决情况，本议案获得通过。

本所律师认为，本次股东大会表决事项与《通知》中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次临时股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次临时股东大会的资格；出席会议的人员亦均具备合法资格；会议的表决程序、表决结果、会议所作出的决议均合法有效。

本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。


（本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于佛山市国星光电股份有限公司 2020 年度第二次临时股东大会的见证意见书》的签字页）广东广信君达律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

王晓华 肖硕彬

经办律师：

欧祉芊

2020 年 10 月 21 日