开普检测:关于变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》并授权办理工商变更登记的公告

证券代码：003008 证券简称：开普检测 公告编号：2020-008

许昌开普检测研究院股份有限公司

关于变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》并授权办理工商变
更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。

许昌开普检测研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 10 月
21 日召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更注册资本、公司类型、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》。现将有关情况公告如下：

一、变更公司注册资本及公司类型情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准许昌开普检测研究院股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1879
号）核准，公司首次公开发行人民币普通股 A 股 2,000 万股，并于 2020 年 9 月
23 日在深圳证券交易所正式上市。大信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行事宜审验并出具了大信验字[2020]第 23-00006 号验资报告。

本次发行完成后，公司注册资本由人民币 6,000.00 万元变更为人民币
8,000.00 万元，公司股本由 6,000 万股变更为 8,000 万股。公司类型由“股份有限
公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。

二、关于修改《公司章程》部分条款并授权办理工商变更登记的情况

《许昌开普检测研究院股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程》（草案）”）已经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过，自公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起开始实施。

根据公司发行上市的结果及《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范
性文件修订后的有关规定，并结合公司的实际情况，对《公司章程》（草案）的有关条款进行修订，并将《公司章程》（草案）名称变更为《许昌开普检测研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。主要修订内容如下：

序号 原条款内容 修订后内容

1 第三条 公司于【 】年【 】月【 】日经 第三条 公司于 2020 年 8 月 20 日经中华
中华人民共和国证券监督管理委员会（以 人民共和国证券监督管理委员会（以下简
下简称“中国证监会”）【 】文批准， 称“中国证监会”）“证监许可〔2020〕
首次向社会公众发行人民币普通股【 】 1879 号文”批准，首次向社会公众发行人
万股；并经深圳证券交易所【 】文批准， 民币普通股 2,000万股；并经深圳证券交
公司股票于【 】年【 】月【 】日在深 易所“深证上〔2020〕876 号”文批准，
圳证券交易所上市。 公司股票于 2020 年 9月 23日在深圳证券
交易所上市。

2 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 第六条 公司注册资本为人民币 8,000.00
万元。

3 第二十条 公司股份总数为【】万股，均 第二十条 公司股份总数为 8,000 万股，
为人民币普通股。 均为人民币普通股。

4 第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励； 激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的； 份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券； 为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 除上述情形外，公司不得收购本公司股
份的活动。 份。

5 第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律法规
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 和中国证监会认可的其他方式进行。

（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第（三）项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购公
公司因本章程第二十四条第（三）项、第 司股份的，应当通过公开的集中交易方式
（五）项、第（六）项规定的情形收购公 进行。

司股份的，应当通过公开的集中交易方式

进行。


6 第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项的原因收购本公 第（一）项、第（二）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司因 司股份的，应当经股东大会决议。公司因
本章程第二十四条第（三）项、第（五） 本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购公司股份 项、第（六）项规定的情形收购公司股份
的，应当经三分之二以上董事出席的董事 的，可以依照本章程的规定或者股东大会
会会议决议。公司依照第二十四条规定收 的授权，经三分之二以上董事出席的董事
购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 会会议决议。公司依照第二十四条规定收
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
个月内转让或者注销。 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6
属于本章程第二十四条第（三）项、第（五） 个月内转让或者注销。

项、第（六）项情形的，公司合计持有的 属于本章程第二十四条第（三）项、第（五）
公司股份数不得超过公司已发行股份总 项、第（六）项情形的，公司合计持有的
额的百分之十，并应当在三年内转让或者 公司股份数不得超过公司已发行股份总
注销。 额的百分之十，并应当在三年内转让或者
注销。

7 第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后6个月内卖 其持有的本公司股票或者其他具有股权
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者
所得收益归本公司所有，本公司董事会将 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
收回其所得收益。但是，证券公司因包销 归本公司所有，本公司董事会将收回其所
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 得收益。但是，证券公司因包销购入售后
卖出该股票不受 6个月时间限制。 剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 票不受 6个月时间限制。

有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 然人股东持有的股票或者其他具有股权
了公司的利益以自己的名义直接向人民 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
法院提起诉讼。 有的及利用他人账户持有的股票或者其
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 他具有股权性质的证券。

负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。

8 第三十一条 公司依据证券登记机构提 第三十一条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其 股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的种类享有权利，承担义务； 所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权 持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。 利，承担同种义务。


公司应当与证券登记机构签订股份保管
协议，定期查询主要股东资料以及主要股
东的持股变更（包括股权的出质）情况，
及时掌握公司的股权结构。

9 第四十二条 公司下列对外担保行为，应 第四十二条 公司下列对外担保行为，应
当在董事会审议通过后提交股东大会审 当在董事会审议通过后提交股东大会审
议。 议。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过公司最近一期经审 担保总额，达到或超过公司最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）连续十二个月内担保金额超过公司 （二）公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计总资产的 30%； 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
（三）连续十二个月内担保金额超过最近 任何担保；

一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 （三）连续十二个月内担保金额超过公司
人民币 5,000万元； 最近一期经审计总资产的 30%；

（四）为资产负债率超过 70%的担保对象 （四）连续十二个月内担保金额超过最近
提供的担保； 一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审 人民币 5,000万元；

计净资产 10%的担保； （五）为资产负债率超过 70%的担保对象
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 提供的担保；

供的担保； （六）单笔担保额超过公司最近一期经审
（七）深圳证券交易所规定的其他担保情 计净资产 10%的担保；

形。 （七）对股东、实际控制人及其关联方提
股东大会审议本条第（二）项担保事项时， 供的担保；

必须经出席会议的股东所持表决权的三 （八）深圳证券交易所规定的其他担保情
分之二以上通过。 形。

在股东大会审议为股东、实际控制人及其 股东大会审议本条第（三）项担保事项时，
关联方提供的担保议案时，该股东或受该 必须经出席会议的股东所持表决权的三
实际控制人支配的股东，不得参与该项表 分之二以上通过。

决，表决须由出席股东大会的其他股东所 在股东大会审议为股东、实际控制人及其
持表决权的半数以上通过。 关联方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，表决须由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。

10 第四十五条 本公司召开股东大会的地 第四十五条 本公司召开股东大会的地
点为公司住所地或者股东大会召集人指 点为公司住所地或者股东大会召集人指
定的其他地点。 定的其他地点。

股东大会会议应当设置会场，以现场会议 股东大会会议应当设置会场，以现场会议
与网络投票相结合的方式召开。现场会议 形式召开。现场会议时间、地点的选择应
时间、地点的选择应当便于股东参加。公 当便于股东参加。发出股东大会通知后，
司还将提供网络或其他方式为股东参加 无正当理由，股东大会现场会议召开地点
股东大会提供便利。股东通过上述方式参 不得变更。确需变更的，召集人应当在现
加股东大会的，视为出席。 场会议召开日前至少2个工作日公告并说
明原因。公司还将提供网络投票的方式为


股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。

11 第六十九条 股东大会由董事长主持。董 第六十九条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副 事长不能履行职务或不履行职务时，由半
董事长主持，副董事长不能履行职务或者 数以上董事共同推举的一名董事主持。
不履行职务时，由半数以上董事共同推举 监事会自行召集的股东大会，由监事会主
的一名董事主持。 席主持。监事会主席不能履行职务或不履
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 行职务时，由半数以上监事共同推举的一
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 名监事主持。

行职务时，由半数以上监事共同推举的一 股东自行召集的股东大会，由召集人推举
名监事主持。 代表主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举 召开股东大会时，会议主持人违反议事规
代表主持。 则使股东大会无法继续进行的，经现场出
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 席股东大会有表决权过半数的股东同意，
则使股东大会无法继续进行的，经现场出 股东大会可推举一人担任会议主持人，继
席股东大会有表决权过半数的股东同意， 续开会。

股东大会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

12 第八十条 股东（包括股东代理人）以 第八十条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应该及时公开披露。 票。单独计票结果应该及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权 部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。 的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
股东可以征集股东表决权。征集股东投票 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
权应当向被征集人充分披露具体投票意 政法规或者中国证监会的规定设立的投
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 资者保护机构可以作为征集人，自行或者
式征集股东投票权。公司不得对征集投票 委托证券公司、证券服务机构，公开请求
权提出最低持股比例限制。 公司股东委托其代为出席股东大会，并代
为行使提案权、表决权等股东权利。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应
当披露征集文件，公司应当予以配合。禁
止以有偿或者变相有偿的方式公开征集
股东权利。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或
者中国证监会有关规定，导致公司或者其
股东遭受损失的，应当依法承担损害赔偿
责任。

13 第九十八条 董事由股东大会选举或更 第九十八条 董事由股东大会选举或更


换，任期 3年。董事任期届满，可连选连 换，并可在任期届满前由股东大会解除其
任。董事在任期届满以前，股东大会不能 职务。董事任期 3 年，任期届满，可连选
无故解除其职务。 连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。 章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事总计不得超过公司董事 人员职务的董事总计不得超过公司董事
总数的 1/2。董事会成员不设职工代表董 总数的 1/2。董事会成员不设职工代表董
事。 事。

14 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务： 务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国 予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策 家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的 的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围； 业务范围；

（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 （四）应当对公司证券发行文件和定期报
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 告签署书面确认意见。保证公司所披露的
完整； 信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和 （五）应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权； 权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章 （六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 程规定的其他勤勉义务。

公司的董事、监事和高级管理人员应当保
证公司及时、公平地披露信息，所披露的
信息真实、准确、完整。

公司董事、监事和高级管理人员无法保证
证券发行文件和定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在书
面确认意见中发表意见并陈述理由，公司
应当披露。公司不予披露的，董事、监事
和高级管理人员可以直接申请披露。

15 第一百一十八条 董事长和副董事长由 第一百一十八条 董事长由董事会以全
董事会以全体董事的过半数选举产生。 体董事的过半数选举产生。

董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会


会议； 会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有 （三）签署公司股票、公司债券及其他有
价证券； 价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公 （四）签署董事会重要文件和其他应由公
司法定代表人签署的其他文件； 司法定代表人签署的其他文件；

（五）董事会授予的其他职权。 （五）董事会授予的其他职权。

16 第一百一十九条 公司副董事长协助董 第一百一十九条 董事长不能履行职务
事长工作，董事长不能履行职务或者不履 或者不履行职务的，由半数以上董事共同
行职务的，由副董事长履行职务，副董事 推举一名董事履行职务。

长不能履行职务或者不履行职务的，由半

数以上董事共同推举一名董事履行职务。

17 第一百二十六条 董事会会议，应由董事 第一百二十六条 董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书面 本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明 委托其他董事代为出席，独立董事不得委
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有 托非独立董事代为投票。委托书中应载明
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出 代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
席会议的董事应当在授权范围内行使董 效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 席会议的董事应当在授权范围内行使董
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
的投票权。 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。

18 第一百二十九条 公司董事会下设审计 第一百二十九条 公司董事会下设审计
委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
与战略委员会。 与战略委员会。

审计委员会由三名董事组成，其中独立董 审计委员会由三名董事组成，其中独立董
事占二分之一以上，其中至少应有一名独 事占二分之一以上，其中至少应有一名独
立董事是会计专业人士。审计委员会设召 立董事是会计专业人士。审计委员会设召
集人一名，由董事长提名一名独立董事 集人一名，由董事长提名一名独立董事
（应为会计专业人士）并由董事会审议通 （应为会计专业人士）并由董事会审议通
过产生；其他审计委员会委员则由二分之 过产生；其他审计委员会委员则由二分之
一以上独立董事或全体董事的三分之一 一以上独立董事或全体董事的三分之一
提名，并由董事会会议选举产生。审计委 提名，并由董事会会议选举产生。审计委
员会的主要职责为： 员会的主要职责为：

（一）提议聘请或更换外部审计机构； （一）监督及评估外部审计工作，提议聘
（二）监督公司的内部审计制度及其实 请或更换外部审计机构；

施； （二）监督及评估内部审计工作，负责内
（三）负责公司内部审计与外部审计之间 部审计与外部审计的协调；

的沟通； （三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司内部控制；

（五）检查和评估公司内部控制制度，并 （五）负责法律法规、公司章程和董事会


发表专项意见； 授权的其他事宜。

（六）董事会授权的其他事宜。 …

…

19 第一百三十二条 在公司控股股东、实际 第一百三十二条 在公司控股股东单位
控制人单位担任除董事、监事以外其他职 担任除董事、监事以外其他行政职务的人
务的人员，不得担任公司的高级管理人 员，不得担任公司的高级管理人员。

员。

20 第一百五十条 监事会行使下列职权： 第一百五十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 （一）应当对董事会编制的公司的证券发
进行审核并提出书面审核意见； 行文件和定期报告进行审核并提出书面
（二）检查公司财务； 审核意见，监事应当签署书面意见；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职 （二）检查公司财务；

务的行为进行监督，对违反法律、行政法 （三）对董事、高级管理人员执行公司职
规、本章程或者股东大会决议的董事、高 务的行为进行监督，对违反法律、行政法
级管理人员提出罢免的建议； 规、本章程或者股东大会决议的董事、高
（四）当董事、高级管理人员的行为损害 级管理人员提出罢免的建议；

公司的利益时，要求董事、高级管理人员 （四）当董事、高级管理人员的行为损害
予以纠正； 公司的利益时，要求董事、高级管理人员
（五）提议召开临时股东大会，在董事会 予以纠正；

不履行《公司法》规定的召集和主持股东 （五）提议召开临时股东大会，在董事会
大会职责时召集和主持股东大会； 不履行《公司法》规定的召集和主持股东
（六）向股东大会提出提案； 大会职责时召集和主持股东大会；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的 （六）向股东大会提出提案；

规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）依照《公司法》第一百五十一条的
（八）发现公司经营情况异常，可以进行 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 （八）发现公司经营情况异常，可以进行
律师事务所等专业机构协助其工作，费用 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
由公司承担； 律师事务所等专业机构协助其工作，费用
（九）本章程规定或者股东大会授予的其 由公司承担；

他职权。 （九）本章程规定或者股东大会授予的其
他职权。

21 第二百〇六条 本章程以中文书写，其他 第二百〇六条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有 任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在许昌市工商行政管理局最近 歧义时，以在许昌市市场监督管理局最近
一次核准登记后的中文版章程为准。 一次核准登记后的中文版章程为准。

本次变更注册资本、公司类型、修改《公司章程》的事项尚需提交公司 2020
年第二次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理上述事项工商变更登记手续。

特此公告。

许昌开普检测研究院股份有限公司

董事会
2020 年 10 月 21 日