*ST北能:独立董事关于第十届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

北清环能集团股份有限公司独立董事关于

第十届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北清热力有限责任公司（以下简称“北清热力”）拟与合作方共同收购北京新城热力有限公司（以下简称“新城热力”）93%股权（以下简称“本次交易”），其中北清热力拟以支付现金及承担债务的方式收购新城热力 72.39%股权，合作方江阴北控禹澄环境产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北控禹澄”）、兴富投资管理有限公司-兴富 1 号战略投资基金、北京信真华经济信息咨询有限公司拟以支付现金的方式合计收购新城热力 20.61%股权。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》和《北清环能集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们认真阅读了公司第十届董事会第二十四次会议的相关资料，经审慎分析，发表如下独立意见：

1、 本次交易所涉及的相关议案已经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，相关事项在提交董事会审议前已取得全体独立董事事前认可。

2、 公司为本次交易所编制的《北清环能集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及公司就本次交易签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

3、 公司为本次交易聘请的中介机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告等文件符合客观、独立、公正的原则。

4、 公司为本次交易聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性；相关评估假设前提具有合理性；评估方法合理，评估方法与评估目的相关性一致。本次交易的标的资产交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评
估报告确定的评估值为依据，由交易双方在公平、平等、自愿的原则下协商确定，资产定价原则公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

5、 本次交易同时，合作方北控禹澄将收购新城热力 11.77%股权，北控禹澄
的执行事务合伙人西藏禹泽投资管理有限公司系公司控股股东北京北控光伏科技发展有限公司控制的企业，同时北控禹澄的出资人天津北清电力智慧能源有限公司亦为公司控股股东，公司董事长匡志伟先生系北控禹澄投资决策委员会委员，北控禹澄系公司关联方。本次交易构成公司与北控禹澄共同投资，同时公司后续将收购北控禹澄持有的新城热力少数股权。因此，本次交易构成关联交易。公司关联董事已就关联交易事项的议案回避表决，该等关联交易已按照相关规定履行公司内部审批程序和信息披露义务，符合国家有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

6、 本次交易预案相关议案经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，本次交易正式方案相关议案经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次交易尚需通过公司股东大会审议批准。

7、 本次交易有利于进一步提高公司的综合竞争力，扩大业务规模，增强持续盈利能力及抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。本次交易完成后，公司的实际控制人不会发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

8、 同意董事会在审议本次交易相关事项后召开公司股东大会。

综上，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形，公司独立董事同意本次交易的总体安排。

（以下无正文）


（本页无正文，为《北清环能集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签字：

庞 敏

2020 年 10 月 20 日

（本页无正文，为《北清环能集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签字：

李 恒

2020 年 10 月 20 日