*ST北能:上海市锦天城律师事务所关于公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见

上海市锦天城律师事务所

关于

北清环能集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度
的制定和执行情况的核查意见

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120


上海市锦天城律师事务所

关于北清环能集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度
的制定和执行情况的核查意见

致北清环能集团股份有限公司：

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受北清环能集团股份有限公司（曾用名“四川金宇汽车城（集团）股份有限公司”，以下简称“上市公司”）的委托，担任上市公司本次重大资产购买（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

根据根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，本所出具
本专项核查意见。就本专项核查意见的出具，本所律师特作出如下声明：

一、本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本专项核查意见仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本专项核查意见中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。

三、本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核查意见之前，上市公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明
的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具本专项核查意见至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

四、本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

五、本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

六、除非上下文另有说明，本专项核查意见中所使用的简称与《上海市锦天城律师事务所关于北清环能集团股份有限公司重大资产购买的法律意见书》中的简称具有相同含义。

据此，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具专项核查意见如下：

一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

2010 年 5 月 29 日，上市公司召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过
了《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司内幕信息知情人管理制度》。

2012 年 3 月 26 日，上市公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《内幕
信息知情人登记管理制度》。

2020 年 8 月 19 日，上市公司召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了
修订后的《北清环能集团股份有限公司内幕信息知情人管理制度》（以下简称“《内幕信息知情人管理制度》”）。修订后的《内幕信息知情人管理制度》已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公开披露。


上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，已采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围。上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并于披露本次重大资产购买预案的同日（2020 年 9 月 14日）将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。

此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况的时间、地点、参与机构和人员，并向深圳证券交易所进行了上报。
二、律师核查意见

本所作为上市公司本次交易的法律顾问，认为：

1、上市公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定，以及《公司章程》《信息披露管理制度》等内部管理制度制定了《内幕信息知情人管理制度》，符合相关法律法规的规定。

2、上市公司在本次交易中按照《内幕信息知情人管理制度》执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司管理制度的规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于北清环能集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见》之签章页）

上海市锦天城律师事务所 经办律师：

吴 军

负责人： 经办律师：

顾功耘 梁 玥

2020 年 10 月 20 日