*ST北能:中天国富证券有限公司关于公司重大资产购买暨关联交易中聘请第三方等廉洁从业情况的核查意见

中天国富证券有限公司

关于北清环能集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易中

聘请第三方等廉洁从业情况的核查意见

北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）全资子公司北清热力有限责任公司（以下简称“北清热力”）及合作方拟共同收购北京新城热力有限公司（以下简称“标的公司”）93%股权，其中北清热力拟以支付现金及承担债务的方式购买标的公司 72.39%股权，合作方拟以支付现金的方式合计收购标的公司 20.61%股权（以下简称“本次交易”）。

本次交易的独立财务顾问系中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“独立财务顾问”），法律顾问系上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城律师”），审计机构系大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”），评估机构系北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）。
本独立财务顾问根据中国证监会及相关规定的要求，就本次交易中直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：

一、独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为

经核查，本次交易中，中天国富证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。

二、上市公司除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为

上市公司分别聘请中天国富证券、锦天城律师、大华会计师、国融兴华作为本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构。经核查，本次交易中上市公司除上述依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

三、独立财务顾问的核查意见


经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》《关于强化在上市公司并购重组业务中独立财务顾问聘请第三方等廉洁从业风险防控的通知》的相关规定。

（以下无正文）


（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于北清环能集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易中聘请第三方等廉洁从业情况的核查意见》之签章页）财务顾问主办人：

范凯 王良辰

中天国富证券有限公司
2020 年 10 月 20 日