*ST北能:董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明

北清环能集团股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及

提交法律文件有效性的说明

北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）全资子公司北清热力有限责任公司（以下简称“北清热力”）及合作方拟共同收购北京新城热力有限公司（以下简称“标的公司”）93%股权，其中北清热力拟以支付现金及承担债务的方式购买标的公司 72.39%股权，合作方拟以支付现金的方式合计收购标的公司 20.61%股权（以下简称“本次交易”）。

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的规定，上市公司董事会对本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行如下说明：

一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性

上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，上市公司全体董事就本次重组提交的相关法律文件作出如下声明和保证：公司本次重组所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司全体董事对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。


综上，上市公司董事会认为：公司本次重组履行的法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次重组提交的法律文件合法有效。

（以下无正文）


（本页无正文，为《上市公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》之盖章页）

北清环能集团股份有限公司

董 事 会

2020 年 10 月 20 日