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*ST北能:中天国富证券有限公司关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产的核查意见

日期:2020-10-22  山高环能其他公告  山高环能(000803.SZ)相关研报   *ST北能:中天国富证券有限公司关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产的核查意见-20201022.pdf

中天国富证券有限公司

关于北清环能集团股份有限公司本次交易前 12 个月内

购买、出售资产的核查意见

北清环能集团股份有限公司(以下简称 “上市公司”)全资子公司北清热
力有限责任公司(以下简称“北清热力”)及合作方拟共同收购北京新城热力有限公司(以下简称“标的公司”)93%股权,其中北清热力拟以支付现金及承担债务的方式购买标的公司 72.39%股权,合作方拟以支付现金的方式合计收购标的公司 20.61%股权(以下简称“本次交易”)。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围,但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。

中天国富证券有限公司(以下简称“独立财务顾问”)作为本次重组的独立财务顾问,对上市公司本次交易前 12 个月内发生的购买、出售资产情况进行了核查,具体情况如下:

一、本次交易前 12 个月内上市公司的购买、出售资产情况

1、2019 年 11 月 4 日,上市公司召开第十届董事会第三次会议,审议通过
了《关于出售子公司 100%股权的议案》,拟将持有的南充金宇房地产开发有限公司(以下简称“金宇房产”)100%股权出售。上市公司通过竞争性磋商,在应邀投标的 3 家公司中以最优条件确定中标单位为上海瑞聪投资管理有限公司,
交易金额为 1 万元。2019 年 12 月 19 日,本次交易完成工商变更登记,上市公
司不再持有金宇地产股权。

2、2019 年 12 月 20 日,上市公司收到南充市顺庆区人民法院《民事判决书》
((2019)川 1302 民初 7543 至 7546 号)(以下简称“判决书”),依据判决
书和江苏北控智临电气科技有限公司(以下简称“智临电气”)股东张鑫淼的《解除通知函》,上市公司将解除与智临电气原股东签署的《江苏智临电气科技有限公司股权转让协议》、《支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》,并将持有的智临电气 55%股权转回至智临电气原股东名下,同时智临电气原股东向上市公司返还已支付的股权转让款。2020 年 1 月,上市公司完成将智临电气 55%股权转回至原股东的工商变更登记,上市公司不再持有智临电气股权。

3、2020 年 6 月 29 日,上市公司收到中国证监会核发的《关于核准四川金
宇汽车城(集团)股份有限公司向甘海南等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》(证监许可[2020]1222 号),核准上市公司以发行股份及支付现金的方式购买北控十方(山东)环保能源集团有限公司(以下简称“十方环能”)86.34%
股权并募集配套资金。2020 年 7 月 1 日,十方环能 86.34%股权交割完成工商变
更登记,上市公司持有十方环能 86.34%股权。2020 年 7 月 13 日,上市公司完成
收购十方环能剩余 13.66%股权的工商变更登记。截至本核查意见出具日,上市公司持有十方环能 100%股权。

二、核查意见

经核查,独立财务顾问认为:除上述交易外,上市公司在本次交易前 12 个
月内未发生其他重大资产重组交易;上述交易所涉及的标的资产与本次重组的标的资产不属于同一交易方所有或控制,且不属于相同或者相近的业务范围;因此,在测算本次交易是否构成重大资产重组时,上述交易不纳入计算范围。

(以下无正文)


(本页无正文,为《中天国富证券有限公司关于北清环能集团股份有限公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页)
财务顾问主办人:

范凯 王良辰

中天国富证券有限公司
2020 年 10 月 20 日
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