*ST北能:中天国富证券有限公司关于公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

中天国富证券有限公司

关于

北清环能集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二零二零年十月


独立财务顾问声明和承诺

中天国富证券有限公司接受北清环能集团股份有限公司的委托，担任本次重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则第 26 号》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

中天国富证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：

（一）独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

（四）独立财务顾问的职责范围并不包括应由北清环能董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。

（五）独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对北清环能的任何投资建议和意见，亦不构成对北清环能股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。


（六）独立财务顾问特别提醒北清环能股东和其他投资者认真阅读北清环能董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。

（七）独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。

（八）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除北清环能及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。

（九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺

作为北清环能本次交易的独立财务顾问，对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。独立财务顾问特作如下承诺：

（一）独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对北清环能及其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与北清环能及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）有关交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。


（四）独立财务顾问在与北清环能接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

（五）独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。


目录


独立财务顾问声明和承诺 ......2

一、独立财务顾问声明......2

二、独立财务顾问承诺......3
目录......5
释义......9

一、一般释义......9

二、专业释义...... 12

重大事项提示...... 13

一、本次交易方案概述...... 13

二、本次交易构成关联交易...... 20

三、本次交易构成重大资产重组...... 20

四、本次交易不构成重组上市...... 21

五、本次交易评估及作价情况...... 22

六、本次交易对上市公司的影响...... 22

七、本次交易决策过程和批准情况...... 23

八、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件...... 24

九、本次交易相关方作出的重要承诺...... 24

十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 32
十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至

实施完毕期间的股份减持计划...... 33

十二、保护投资者合法权益的相关安排...... 33

十三、其他...... 34

重大风险提示...... 35

一、与本次交易相关的风险...... 35

二、标的公司业务与经营风险...... 37

三、其他风险...... 40

第一节 本次交易概述...... 42

一、本次交易的背景及目的...... 42


二、本次交易决策过程和批准情况...... 43

三、本次交易方案...... 43

四、本次交易构成关联交易...... 51

五、本次交易构成重大资产重组...... 51

六、本次交易不构成重组上市...... 51

七、本次交易评估及作价情况...... 52

第二节 上市公司基本情况...... 54

一、上市公司概况...... 54

二、公司设立及历次股本变动情况...... 54

三、最近三年主营业务发展情况...... 60

四、主要财务数据及财务指标...... 60

五、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 61

六、最近三年重大资产重组情况...... 66

七、最近六十个月内控制权变动情况...... 67

第三节 交易对方基本情况...... 69

一、交易对方总体情况...... 69

二、交易对方详细情况...... 69

三、交易对方其他事项说明...... 81

第四节 交易标的情况...... 84

一、标的公司基本情况...... 84

二、标的公司历史沿革...... 84

三、标的公司股权结构和控制关系...... 89

四、标的公司下属子公司情况...... 90

五、报告期内的主要财务数据...... 94

六、标的公司主营业务情况...... 94

七、标的公司主要资产及负债情况......107

八、最近三年股权转让、增资或改制涉及的评估或估值情况......113

九、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项......113
十、许可他人使用自己所有的无形资产，或者作为被许可方使用他人无形资产的情况

......116


十一、本次交易涉及的债权债务转移情况......116

十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理......118
第五节 本次交易标的资产评估情况......121

一、新城热力评估的基本情况......121

二、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析......161

三、独立董事对本次交易评估事项的意见......165
第六节 本次交易合同的主要内容......166

一、《股权转让协议》......166

二、《股权转让协议之补充协议》......175

三、《债务转让协议》......184

四、《少数股权转让协议》......187

五、《股权收购协议》......192
第七节 其他重大事项......196
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的

情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形......196

二、本次交易后上市公司负债结构是否合理......196

三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况......197

四、本次交易对上市公司治理机制的影响......198

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排......199

六、本次预案披露前股价波动情况的说明......201
七、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

......202
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管

理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......202

九、保护投资者合法权益的相关安排......203

十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息......204
第八节 独立财务顾问意见......205

一、基本假设......205

二、本次交易的合规性分析......205


三、本次交易所涉及的资产定价分析......210
四、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合

理性、重要评估参数取值的合理性......211
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和

非财务指标影响的分析......211

六、本次交易资产交付安排的说明......213

七、本次交易对上市公司同业竞争的影响......214

八、本次交易对上市公司关联交易的影响......244

九、关于本次交易各中介机构的任职资格......255

十、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况......255

十一、独立财务顾问内部审核程序简介及内核意见......256

十二、独立财务顾问结论性意见......258

释义

本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

北清环能集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，A
公司/上市公司/北清环能 指 股股票代码为 000803.SZ；曾用名为四川金宇汽车城（集
团）股份有限公司，曾用证券简称为“金宇车城”

中天国富证券/独立财务 指 中天国富证券有限公司
顾问/本独立财务顾问

独立财务顾问报告 指 中天国富证券有限公司关于北清环能集团股份有限公司重
大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

北清热力 指 北清热力有限责任公司，为上市公司全资子公司

上市公司控股股东/控股 北控光伏、北清智慧、天津富驿、天津富桦、天津富欢、
股东/北控光伏及其一致 指 北控禹阳、禹泽基金及南充国投
行动人
上市公司实际控制人/实 指 北京市国资委、南充市国资委
际控制人

南充国投 指 南充市国有资产投资经营有限责任公司

南充发展 指 南充发展投资（控股）有限责任公司

北控清洁能源集团 指 北控清洁能源集团有限公司，港股股票代码为 1250.HK

北控热力 指 北控清洁热力有限公司

北控集团 指 北京控股集团有限公司

北控光伏 指 北京北控光伏科技发展有限公司

北清智慧 指 天津北清电力智慧能源有限公司

天津富驿 指 天津富驿企业管理咨询有限公司

天津富桦 指 天津富桦企业管理咨询有限公司

天津富欢 指 天津富欢企业管理咨询有限公司

北控禹阳 指 福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）

禹泽基金 指 西藏禹泽投资管理有限公司-禹泽红牛壹号私募股权投资
基金

西藏禹泽 指 西藏禹泽投资管理有限公司

标的公司/新城热力 指 北京新城热力有限公司

本次交易/本次重组 指 上市公司全资子公司北清热力拟与合作方共同收购交易对


方润华国泰、昊天泰瑞、北京泰欣、北京景瑞兴合计持有
的标的公司 93%股权，其中北清热力拟以支付现金及承担
债务的方式收购标的公司 72.39%股权，合作方北控禹澄、
兴富 1 号、北京信真华拟以支付现金的方式合计收购标的
公司 20.61%股权

标的股权 指 上市公司全资子公司北清热力及合作方拟收购的标的公司
93%股权

标的资产 指 上市公司全资子公司北清热力拟收购的标的公司 72.39%
股权

收购方 指 上市公司全资子公司北清热力及合作方北控禹澄、兴富 1
号、北京信真华

上市公司合作方/合作方 指 北控禹澄、兴富 1号、北京信真华

北控禹澄 指 江阴北控禹澄环境产业投资合伙企业（有限合伙）

兴富投资 指 兴富投资管理有限公司

兴富 1 号 指 兴富投资管理有限公司-兴富 1 号战略投资基金

北京信真华 指 北京信真华经济信息咨询有限公司

北京润华国泰投资中心（有限合伙）、镇江昊天泰瑞科技
交易对方 指 中心（有限合伙）、北京泰欣资产管理有限公司、北京景
瑞兴房地产开发有限公司

润华国泰 指 北京润华国泰投资中心（有限合伙）

昊天泰瑞 指 镇江昊天泰瑞科技中心（有限合伙）

北京泰欣 指 北京泰欣资产管理有限公司

北京景瑞兴 指 北京景瑞兴房地产开发有限公司

国泰基金 指 北京国泰创业投资基金管理有限公司

国泰集团 指 北京国泰创业投资集团有限公司

北京阿尔普 指 北京阿尔普科技有限公司

《股权转让协议》 指 《北清环能集团股份有限公司与北京新城热力有限公司股
东之股权转让协议》

《股权转让协议之补充 指 《关于北京新城热力有限公司多数股权之股权转让协议》，
协议》 即《股权转让协议》项下所称《股权转让协议之补充协议》

《少数股权转让协议》 指 《关于北京新城热力有限公司少数股权之股权转让协议》

《股权收购协议》 指 《关于北京新城热力有限公司少数股权的收购协议》

兴华国泰 指 北京兴华国泰科贸中心有限公司

泰华福海 指 北京泰华福海置业有限公司

嘉泰润华 指 北京嘉泰润华投资有限公司


上海束隐 指 上海束隐资产管理中心

新城国泰 指 北京新城国泰能源科技有限公司

国泰同怀 指 北京国泰同怀节能科技有限公司

新城投资 指 北京新城热力投资有限公司

北京通政 指 北京通政国有资产经营公司

华源热力 指 北京华源热力管网有限公司

十方环能 指 北控十方（山东）环保能源集团有限公司

智临电气 指 江苏北控智临电气科技有限公司

《审计报告》 指 大华会计师出具的《北京新城热力有限公司审计报告》（大
华审字[2020]0012983号）

《备考审阅报告》 指 大华会计师出具的《北清环能集团股份有限公司备考财务
报表审阅报告》（大华核字[2020]007876 号）

国融兴华出具的《北清环能集团股份有限公司拟收购北京
《资产评估报告》 指 新城热力有限公司部分股权所涉及的北京新城热力有限公
司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报
字[2020]第 010284号）

证券 ETF基金份额 指 标的公司于 2020 年 8 月 13 日使用自有资金购买的证券
ETF 基金份额（代码：512880），共23,281,400份

锦天城律师/法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所

大华会计师/审计机构/审 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
阅机构

国融兴华/评估机构 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司

报告书/重组报告书 指 《北清环能集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
告书》

经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股

国资委 指 国有资产监督管理委员会

中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所/交易所/证券交易 指 深圳证券交易所
所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》


《格式准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》

报告期/最近两年一期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月

审计基准日/评估基准日/ 指 2020 年 6 月 30 日

基准日

过渡期 指 基准日至标的资产交割日期间

元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元

二、专业释义

利用热机或发电站同时产生电力和有用的热量，是一种工
热电联产 指 业制程技术，可以将发电后的废热用于工业制造、居民供
热等用途

热负荷 指 供热系统的热用户（或用热设备）在单位时间内所需的供
热量，包括供暖、生产工艺和热水供应热负荷等类型

供热能力 指 供热设备或供热系统所能供给的最大热负荷

吉焦/GJ 指 用于供热中按流量计费的热量单位，1 吉焦=10亿焦耳

一种表示功率的单位，常用来指发电机组在额定情况下单
兆瓦 指 位时间内能发出来的电量，通常缩略为 MW。兆瓦的定义
是每秒做功 1,000,000 焦耳，每小时做功 3,600,000,000 焦
耳

本独立财务顾问报告部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。


重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）整体方案

本次交易中，上市公司全资子公司北清热力拟与合作方共同收购交易对方润华国泰、昊天泰瑞、北京泰欣、北京景瑞兴合计持有的标的公司 93%股权，其中北清热力拟以支付现金及承担债务的方式收购标的公司 72.39%股权，合作方北控禹澄、兴富 1 号、北京信真华拟以支付现金的方式合计收购标的公司 20.61%股权。

参考具有证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》，经交易各
方协商，标的公司 100%股权的交易估值为 71,680 万元。2020 年 7 月 3 日，经标
的公司股东会审议通过，向全体股东分配股利 3,600 万元；同时，根据《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》约定的对价调整机制，考虑标的公司购买
的证券 ETF 基金份额截至 2020 年 9 月 25 日收盘时的亏损金额 152.65 万元，交
易各方确认标的公司 100%股权的交易价值 67,927.35 万元。基于调整后的交易价值，北清热力拟收购标的公司 72.39%股权的交易作价为 49,172.44 万元，合作方拟收购标的公司 20.61%股权的交易作价为 14,000 万元。

本次交易完成后，上市公司将通过全资子公司北清热力持有标的公司 72.39%
股权，标的公司将成为上市公司的二级控股子公司。

（二）本次交易前后标的公司股权结构情况

本次交易前后，标的公司的股权结构变化情况如下：

单位：万元

本次交易前 本次交易后

股东名称

出资额 持股比例 出资额 持股比例

润华国泰 3,660.00 61.00% - -

昊天泰瑞 900.00 15.00% - -

北京泰欣 600.00 10.00% - -


北京景瑞兴 420.00 7.00% - -

北清热力 - - 4,763.40 72.39%

北控禹澄 - - 706.20 11.77%

兴富 1 号 - - 265.20 4.42%

北京信真华 - - 265.20 4.42%

北京通政 420.00 7.00% 420.00 7.00%

合计 6,000.00 100.00% 6,000.00 100.00%

本次交易后，北清热力将持有标的公司 72.39%股权，上市公司合作方将合

计持有标的公司 20.61%股权，北京通政将持有标的公司 7%股权。

（三）向交易对方支付对价的金额及方式

本次交易中，上市公司及合作方向交易对方支付对价的金额及方式如下：

单位：万元

上市公司及合作方 交易对方 拟转让标的公 交易总对价 现金对价 承担债务对价
司股权比例

润华国泰 40.39% 27,435.68 18,134.41 9,301.28

上市 昊天泰瑞 15.00% 10,189.10 4,469.10 5,720.00

公司 北清热力

北京泰欣 10.00% 6,792.73 6,792.74 -

北京景瑞兴 7.00% 4,754.91 4,754.91 -

上市公司合计 72.39% 49,172.44 34,151.16 15,021.28

北控禹澄 润华国泰 11.77% 8,000.00 8,000.00 -

合作方 兴富 1 号 润华国泰 4.42% 3,000.00 3,000.00 -

北京信真华 润华国泰 4.42% 3,000.00 3,000.00 -

合作方合计 20.61% 14,000.00 14,000.00 -

合计 93.00% 63,172.44 48,151.16 15,021.28

注：本次交易中，北清热力拟购买标的公司72.39%股权的交易总对价为49,172.44万元，

其中部分对价以承担交易对方润华国泰、昊天泰瑞受让自其关联方及合作方的债务的形式支

付。上表中合计 15,021.28 万元的承担债务对价仅为该等债务截至 2020 年 6 月 30日的本金

及利息金额；至标的资产交割日即该等债务的实际转移日，承担债务对价将随利息金额的增

加而增加，北清热力需支付润华国泰、昊天泰瑞的现金对价将相应调减。该等债权债务转移

的具体情况可参见本独立财务顾问报告之“第四节 交易标的情况”之“十一、本次交易涉及的债权债务转移情况”。

（四）交易对价支付安排

根据上市公司、北清热力、交易对方及标的公司共同签署的附条件生效的《股权转让协议之补充协议》，北清热力拟购买标的公司 72.39%股权的交易作价为49,172.44 万元，具体支付安排如下：

1、定金支付

根据 2020 年 9 月 14 日签署的《股权转让协议》，上市公司已于 2020 年 9
月 17 日向交易对方润华国泰支付定金 1,500 万元。该笔定金将于《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》生效时转为北清热力应向润华国泰支付的第一期收购价款。

2、第一期支付安排

第一期收购价款合计 13,000 万元，其中包括上述上市公司已支付的 1,500
万元定金。北清热力应于《股权转让协议之补充协议》生效后 3 日内，向以润华国泰名义开立的共管银行账户支付收购价款 11,500 万元，昊天泰瑞、北京泰欣、北京景瑞兴委托润华国泰以上述共管银行账户收取其应取得的第一期收购价款。该等收购价款将于标的资产交割日解除共管并由润华国泰支付至各交易对方账户。本期对价支付的具体情况如下：

单位：万元

上市公司 交易对方 交易总对价 第一期支付 备注

包括上市公司已
润华国泰 27,435.68 4,261.07 支付的 1,500 万
元定金

北清热力 昊天泰瑞 10,189.10 1,057.62 -

北京泰欣 6,792.73 4,518.42 -

北京景瑞兴 4,754.91 3,162.89 -

合计 49,172.44 13,000.00 -

3、第二期支付安排


（1）截至基准日，交易对方润华国泰、昊天泰瑞的关联方及合作方对标的公司及其全资子公司新城国泰负债合计 15,021.28 万元（其中本金为 11,721.15 万元，截至基准日的利息 3,300.13 万元）。截至本独立财务顾问报告签署日，润华国泰、昊天泰瑞与其关联方及合作方已完成上述债权债务的转移，并已取得标的公司及其全资子公司新城国泰的书面同意，该等债务已转移至润华国泰、昊天泰瑞名下。

（2）2020 年 10 月 20 日，上市公司、北清热力与润华国泰、昊天泰瑞、标
的公司及其全资子公司新城国泰共同签署《债务转让协议》，由北清热力自本次交易的标的资产交割日起，受让润华国泰、昊天泰瑞承接的上述债务，标的公司及新城国泰同意本次债务转移；上市公司对北清热力承接的该等债务承担连带保证责任，保证期限为还款义务履行期限届满之日起 2 年。自北清热力受让该等债务之日（即标的资产交割日）起，即视为北清热力已向润华国泰、昊天泰瑞支付完毕同等金额（债务本金+截至交割日的利息）的收购价款。

单位：万元

第二期支付（承担债务）

上市公司 交易对方 交易总对价 截至交割日的
债务本金 利息

润华国泰 27,435.68 6,721.15 3,300.13 万元
+2020 年 7 月 1
昊天泰瑞 10,189.10 5,000.00 日至交割日的
北清热力 新增利息

北京泰欣 6,792.73 - -

北京景瑞兴 4,754.91 - -

合计 49,172.44 11,721.15 -

4、第三期支付安排

第三期收购价款合计 10,000 万元，北清热力应于标的资产交割后且于 2021
年 1 月 25 日前向交易对方支付完毕。如标的资产未能于 2021 年 1 月 25 日前完
成交割，则支付时间顺延至交割日后 3 日内。本次对价支付的具体情况如下：
单位：万元

上市公司 交易对方 交易总对价 第三期支付


润华国泰 27,435.68 6,559.14

昊天泰瑞 10,189.10 1,612.90
北清热力

北京泰欣 6,792.73 1,075.27

北京景瑞兴 4,754.91 752.69

合计 49,172.44 10,000.00

5、第四期支付安排

北清热力应于标的资产交割后且于 2021 年 3 月 31 日前，向交易对方支付剩
余收购价款。本次对价支付的具体情况如下：

单位：万元

上市公司 交易对方 交易总对价 第四期支付

润华国泰 27,435.68 根据截至交割日的
承担债务具体金额
昊天泰瑞 10,189.10 （即第二期支付金
北清热力 额）最终确定

北京泰欣 6,792.73 1,199.05

北京景瑞兴 4,754.91 839.33

合计 49,172.44 -

（五）过渡期损益

交易各方同意，标的公司在过渡期内的收益归标的公司所有，亏损由交易对方以现金方式向标的公司补足，交易对方内部按本次交易各自转让股权的相对比例履行补足义务。如过渡期亏损超过 1,300 万元的，则交易对方应补足金额=标的公司实际亏损金额×93%；如过渡期亏损在 1,300 万元（含）以下的，则交易对方应补足金额=1,300 万元×93%。

交易各方确认，标的公司购买的证券 ETF 基金份额截至 2020 年 9 月 25 日
收盘时的账面亏损金额为 152.65 万元，该等金额已在标的资产交易作价中予以考虑。在计算标的公司过渡期损益时，若该等证券 ETF 基金份额的最终处置亏损金额不超过 152.65 万元（含），则亏损金额不再计入过渡期损益；若该等证券 ETF 基金份额的最终处置亏损金额超过 152.65 万元（不含）的，则超过部分计入过渡期损益。


（六）股权质押安排

为保证如期、足额支付收购价款，北清热力同意为交易对方提供如下股权质押担保：

1、在标的资产交割的同时（最迟不晚于交割完成后 10 个工作日内），北清
热力将其持有的标的公司 36%股权质押给交易对方，为《股权转让协议之补充协议》项下北清热力所有未履行的义务/债务（包括不限于股权转让对价支付义务、违约赔偿责任等）向交易对方提供质押担保，北清热力与交易对方应于标的资产交割日签署《股权质押协议》及办理质押登记所需的文件，并向工商登记机关提交质押登记所需材料。该等股权质押担保的主债务金额以届时北清热力尚未支付给交易对方的收购价款为准。

2、交易对方应在北清热力支付完毕第三期收购价款之日起 10 个工作日内，
将北清热力质押的标的公司 18%股权解除质押。剩余 18%质押股权担保的主债务金额以届时北清热力尚未支付给交易对方的收购价款为准。

3、交易对方应在北清热力支付完毕第四期收购价款之日起 10 个工作日内，
将北清热力质押的标的公司剩余 18%股权解除质押。

（七）合作方参与本次交易的相关安排

1、参与本次交易的基本情况

本次交易中，北控禹澄、兴富 1 号、北京信真华拟作为上市公司合作方以支
付现金的方式收购标的公司 20.61%股权，交易价格对应的标的公司交易估值及交易作价与北清热力本次收购一致，具体情况如下：

单位：万元

合作方 交易对方 拟转让标的公司股权比例 交易作价

北控禹澄 润华国泰 11.77% 8,000.00

兴富 1 号 润华国泰 4.42% 3,000.00

北京信真华 润华国泰 4.42% 3,000.00

合计 20.61% 14,000.00

根据交易各方签署的《少数股权转让协议》，北控禹澄、兴富 1 号、北京信
真华合计收购标的公司 20.61%股权以上市公司股东大会审议通过上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》为前提。北控禹澄、兴富 1 号、北京信真华应在《股权转让协议》生效后 3 日内，以现金方式向以润华国泰名义开立的并由北控禹澄和润华国泰共管的银行账户一次性支付全部股权转让对价。在标的股权交割日，交易对价由共管账户支付至润华国泰指定账户。

如果北控禹澄、兴富 1 号、北京信真华未按照《少数股权转让协议》约定的
条件、时间支付股权转让对价且逾期支付超过 5 日的，则上市公司应在合作方逾期 5 日届满后的 3 日内，按照《少数股权转让协议》约定的交易条件与润华国泰另行签订相关协议并履行标的公司相应股权的收购义务。

2、与上市公司约定的后续安排

2020 年 10 月 20 日，上市公司与北控禹澄、北京信真华签署《股权收购协
议》，就北控禹澄、北京信真华收购标的公司 16.19%股权的后续安排进行了约定，主要内容包括：

（1）自北控禹澄、北京信真华向润华国泰支付标的公司 16.19%股权收购价
款之日起 18 个月内，上市公司有权以现金方式向北控禹澄、北京信真华收购其持有的标的公司少数股权，具体约定如下：

①如投资期限不满 1 个月，则收购价款=合作方在本次交易中受让标的公司
股权的交易作价×（1＋8%×投资期限÷365 天）－合作方已取得的标的公司分红；

②如投资期限在 1 个月以上但不满 6 个月，则收购价款=合作方在本次交易
中受让标的公司股权的交易作价×（1＋4%）－合作方已取得的标的公司分红；
③如投资期限在 6 个月以上但不满 18 个月，则收购价款=合作方在本次交易
中受让标的公司股权的交易作价×（1＋8%×投资期限÷365 天）－合作方已取得的标的公司分红；

（2）如上市公司未在北控禹澄、北京信真华向润华国泰支付标的公司 16.19%
股权收购价款之日起 18 个月内收购标的公司股权，则北控禹澄、北京信真华有权单独或共同向上市公司发出要求其立即收购其持有的标的公司股权的书面通
知。上市公司应当在收到该等书面通知之日起 30 个工作日内付清全部股权收购价款，该等情形下，上市公司应就股权转让向合作方支付的股权收购价款=合作方在本次交易中受让标的公司股权的交易作价×（1＋8%×投资期限÷365 天）—合作方已取得的标的公司分红。

（3）合作方确认，其相互之间无条件放弃未来上市公司向其任一一方收购标的公司股权的优先购买权。

（八）其他交易安排

本次交易完成后，北京通政将持有标的公司 7%股权。根据《股权转让协议
之补充协议》的约定，如果北京通政于 2020 年 12 月 31 日前向北清热力发出书
面通知，要求北清热力以本次交易中标的公司的交易价值为作价依据收购其所持有的标的公司全部或部分股权，则北清热力同意进行收购，届时将由北清热力与
北京通政于 2021 年 1 月 31 日前就该等股权转让事宜另行签署书面协议。

二、本次交易构成关联交易

本次交易中，合作方北控禹澄的执行事务合伙人西藏禹泽系上市公司控股股东北控光伏控制的企业，其出资人北清智慧亦为上市公司控股股东，同时上市公司董事长匡志伟先生担任其投资决策委员会委员，因此北控禹澄系上市公司关联方。本次交易构成上市公司与北控禹澄共同投资，同时上市公司后续将收购北控禹澄收购的标的公司少数股权。根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。

三、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司 2019 年度经审计的财务数据、标的公司 2019 年度及 2020 年
1-6 月经审计的财务数据以及本次交易作价情况，本次交易构成重大资产重组的相关标准，具体如下：

单位：万元

项目 资产总额 归属于母公司 营业收入

所有者权益

上市公司 38,577.50 -11,076.77 2,352.92


（2019 年12 月 31 日/2019 年度）

标的公司 93%股权 49,663.40 12,214.98 25,596.24
（2020 年 6 月30 日/2019 年度）

标的公司 93%股权作价 63,172.44 -

标的资产与交易作价孰高 63,172.44 63,172.44 -

标的资产财务数据及交易作价孰高 163.75% -570.31% 1,087.85%
占上市公司相应指标比例

本次交易中，上市公司全资子公司北清热力与上市公司合作方拟共同收购标 的公司 93%股权，其中北清热力拟收购标的公司 72.39%股权，相应指标已经达 到重大资产重组的标准。根据上述计算结果及《重组管理办法》第十二条规定， 本次交易构成重大资产重组。

四、本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情 形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；

（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”


本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化，不构成重组上 市。

五、本次交易评估及作价情况

根据国融兴华出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法 两种评估方法对新城热力股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果
作为评估结论。截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司 100%股权的评估情况如下：
单位：万元

项目 账面净资产 评估值 增值金额 评估增值率

新城热力 100% 14,597.30（母公司） 58,142.70 398.31%
股权 72,740.00

12,214.98（合并口径） 60,525.02 495.50%

参考上述评估结果，经交易各方协商，标的公司 100%股权的交易估值为
71,680 万元。2020 年 7 月 3 日，经新城热力股东会审议通过，向全体股东分配
股利 3,600 万元；同时，标的公司购买的证券 ETF 基金份额截至 2020 年 9 月 25
日收盘时的亏损金额为 152.65 万元。以上述评估值为基础，扣除评估基准日后 新城热力拟进行利润分配的金额以及证券 ETF 基金份额的账面亏损金额，交易 各方确定新城热力全部股东权益的交易价值为 67,927.35 万元。

基于上述评估结果及调整因素，经交易各方友好协商，本次交易新城热力 100%股权的交易作价为 67,927.35 万元，标的资产即新城热力 72.39%股权的交 易作价为 49,172.44 万元。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事城乡有机废弃物的无害化处理及资源化高值 利用和合同能源管理业务，并受托管理上市公司控股股东下属的供热业务资产。 本次交易完成后，上市公司将通过标的公司进一步拓展城市集中供热业务，形成 以能源为导向的民生环境服务业务布局。


（二）本次交易对上市公司财务状况的影响

根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财

务数据比较如下：

单位：万元

2020年 6月 30日 2019年 12月 31日

项目

实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅

总资产 99,654.65 183,445.70 84.08% 38,577.50 124,376.59 222.41%

归属于母公司所 24,251.18 30,366.15 25.22% -11,076.77 -7,425.03 32.97%
有者权益
归属于母公司所

有者的每股净资 1.49 2.24 50.34% -0.87 -0.58 33.33%
产（元/股）

2020年 1-6月 2019年度

项目

实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅

营业收入 3,319.08 17,922.62 439.99% 2,352.92 27,949.15 1,087.85%

利润总额 568.64 2,219.84 290.38% -26,535.98 -23,559.75 11.22%

归属于母公司所 263.19 1,084.70 312.14% -19,269.72 -17,865.39 7.29%
有者净利润

基本每股收益（元 0.02 0.08 300.00% -1.51 -1.40 7.28%
/股）

稀释每股收益（元 0.02 0.08 300.00% -1.51 -1.40 7.28%
/股）

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

七、本次交易决策过程和批准情况

（一）已经履行的审批程序

2020 年 9 月 11 日，上市公司召开第十届董事会第二十次会议，审议通过本

次重大资产购买预案相关的议案。

2020 年 10 月 20 日，上市公司召开第十届董事会第二十四次会议，审议通

过本次重大资产购买正式方案相关的议案。


（二）尚需履行的审批程序

本次交易的正式方案尚需经过上市公司股东大会审议通过。

本次交易能否经上市公司股东大会的审议通过以及最终经审议通过的时间尚存在不确定性，上市公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件

本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响，交易完成后上市公司仍满足上市条件。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺主体 承诺事项 承诺主要内容

1、本人将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所
提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。

2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
关于提供资 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
上市公司全 料真实性、 查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权体董事、监 准确性和完 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让事、高级管 整性的承诺 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人
理人员 函 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内
提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；如董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户
信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
上市公司及 关于无违法 国证监会立案调查的情形。
全体董事、 违规行为及 2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年未监事、高级 不诚信情况 因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显
管理人员 的承诺函 无关的除外），最近五年不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁案件。

3、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年诚
信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还


大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况等。

关于对持有 自上市公司首次披露本次重组预案之日起至实施完毕的期间
上市公司全 的上市公司 内，本人无任何减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之体董事、监 股份在本次 日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市事、高级管 资产重组期 公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全
理人员 间减持计划 部法律责任。

的承诺函

关于对持有 自上市公司首次披露本次重组预案之日起至实施完毕的期间
上市公司控 的上市公司 内，本企业/公司无任何减持上市公司股份的计划。本承诺函自股股东及其 股份在本次 签署之日起对本企业/公司具有法律约束力，本企业/公司愿意对一致行动人 资产重组期 违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额
间减持计划 外的费用支出承担全部法律责任。

的承诺函

关于上市公 作为北清环能集团股份有限公司的控股股东，本企业/公司原则
上市公司控 司本次重组 性同意上市公司全资子公司北清热力与合作方共同收购标的公
股股东 的原则性意 司 93%股权，其中北清热力以支付现金及承担债务的方式收购
见 标的公司 72.39%股权，合作方北控禹澄、兴富 1 号、北京信真
华以支付现金的方式合计收购标的公司 20.61%股权。

一、关于避免同业竞争的承诺

1、本企业/公司以及本企业/公司控制或施加重大影响的其他企
业目前不拥有及经营在商业上与上市公司正在经营的业务有直
接或间接竞争的业务。

2、在本企业/公司作为上市公司控股股东期间，本企业/公司且
本企业/公司将通过法律程序使本公司控制或施加重大影响的
其他企业将来不从事任何在商业上与上市公司正在经营的业务
有直接或间接竞争的业务。

3、在本企业/公司作为上市公司控股股东期间，如本企业/公司
上市公司控 关于避免同 及本企业/公司控制或施加重大影响的其他企业将来经营的产股股东（北 业竞争、减 品或服务与上市公司的主营产品或服务可能形成直接或间接竞控禹阳、禹 少与规范关 争，本企业/公司同意或促使本企业/公司控制或施加重大影响的泽基金、北 联交易、保 其他企业同意上市公司有权优先收购本企业/公司拥有的与该控光伏、天 持上市公司 等产品或服务有关的资产或本企业/公司在相关企业中的全部津富驿、南 独立性的承 股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡
充国投） 诺函 给上市公司，或转让给其他无关联关系的第三方。

二、关于减少与规范关联交易的承诺

1、在本企业/公司作为上市公司控股股东期间，本企业/公司及
本企业/公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减
少与上市公司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可
避免的关联交易，本企业/公司及本企业/公司实际控制或施加重
大影响的其他企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公
允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照
有关法律法规和《北清环能集团股份有限公司章程》等内控制
度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交


易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时
的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交
易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行
为。

2、本企业/公司及本企业/公司实际控制或施加重大影响的其他
企业将杜绝非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情
况下，不要求上市公司向本企业/公司及本企业/公司实际控制或
施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。

3、本企业/公司将依照《北清环能集团股份有限公司章程》的
规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不
利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移
上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其
他股东的合法权益。

三、关于保持上市公司独立性的承诺

本次重组完成前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务
等方面与本企业/公司及本企业/公司控制的其他企业完全分开，
上市公司的业务、资产、机构、人员、财务独立。本次重组不
存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方
面丧失独立性的潜在风险。

本次重组完成后，作为上市公司的控股股东，本企业/公司将严
格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《北清环能集
团股份有限公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行
股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，保证上市公司
在业务、资产、机构、人员、财务等方面继续与本企业/公司及
本企业/公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司的独立
性。

特别地，本企业/公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）
56 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委
员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行
为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。

本企业/公司保证严格履行上述承诺，如出现因本企业/公司及本
企业/公司实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺
而导致上市公司的权益受到损害的情况，本企业/公司将依法承
担相应的赔偿责任。

关于避免同 一、关于避免同业竞争的承诺

业竞争、减 1、本公司控股子公司北控清洁热力有限公司（以下简称“北控
上市公司控 少与规范关 热力”）从事热力运营业务，根据上市公司与北控热力于 2020
股股东（天 联交易、保 年 7 月签订的《北控清洁热力有限公司与四川金宇汽车城（集
津富欢） 持上市公司 团）股份有限公司之托管协议》，北控热力将其经营管理权和
独立性的承 其持有的各存量项目经营相关的管理权利委托给上市公司管
诺函 理，托管期限 18 个月。托管期内，如北控热力（含下属企业）
投资新增热力项目的，该新增项目的经营管理权亦委托给上市


公司行使。同时，根据上市公司与北控清洁能源集团签订的《合
作框架协议》，如热力业务托管期内运营良好，且均具有转让
意向的，则可协商上市公司收购北控热力全部股权，具体收购
金额在以：（1）届时同行业上市公司平均市盈率的0.8倍；（2）
届时前 36 个月上市公司并购同行业资产平均估值市盈率的 0.9
倍；（3）北控热力股东投资成本与合理的固定收益之和为标准
的估值区间内，由交易双方另行协商。

除上述情况外，本公司以及公司控制或施加重大影响的其他企
业目前不拥有及经营在商业上与上市公司正在经营的业务有直
接或间接竞争的业务。

2、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司且本公司将通
过法律程序使本公司控制或施加重大影响的其他企业将来不从
事任何在商业上与上市公司正在经营的业务有直接或间接竞争
的业务。

3、在本公司作为上市公司控股股东期间，如本公司及本公司控
制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与上市公
司的主营产品或服务可能形成直接或间接竞争，本公司同意或
促使本公司控制或施加重大影响的其他企业同意上市公司有权
优先收购本公司拥有的与该等产品或服务有关的资产或本公司
在相关企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成
竞争的商业机会让渡给上市公司，或转让给其他无关联关系的
第三方。

二、关于减少与规范关联交易的承诺

1、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司实际
控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与上市公司及其
下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，
本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将与上市
公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签
订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《北清环能
集团股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及
相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的
独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易
价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及
上市公司其他股东的合法权益的行为。

2、本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝
非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要
求上市公司向本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他
企业提供任何形式的担保。

3、本公司将依照《北清环能集团股份有限公司章程》的规定参
加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控
股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公
司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东
的合法权益。

三、关于保持上市公司独立性的承诺


本次重组完成前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务
等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上市公司
的业务、资产、机构、人员、财务独立。本次重组不存在可能
导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独
立性的潜在风险。

本次重组完成后，作为上市公司的控股股东，本公司将严格遵
守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《北清环能集团股
份有限公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东
义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，保证上市公司在业
务、资产、机构、人员、财务等方面继续与本公司及本公司控
制的其他企业完全分开，保持上市公司的独立性。

特别地，本公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）
及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关
于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）
的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占
用上市公司及其子公司的资金。

本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司实际
控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司
的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

一、关于避免同业竞争的承诺

1、本公司控股子公司三门峡万江新能源供热有限公司（以下简
称“三门峡供热”）从事热力运营业务，根据《三门峡万江新能
源供热有限公司 2020 年第二次临时股东会会议决议》，经股东
会研究决定，同意三门峡供热向第三方出售所有供热资产。截
至本承诺出具日，三门峡供热已与第三方签署《资产、债务及
劳动转让协议》，转让三门峡供热持有的供热资产以及与供热
资产相关的债务和员工关系，交易双方正在办理购买价款支付
关于避免同 和资产交割事宜。

业竞争、减 除上述情况外，本公司以及公司控制或施加重大影响的其他企
上市公司控 少与规范关 业目前不拥有及经营在商业上与上市公司正在经营的业务有直股股东（天 联交易、保 接或间接竞争的业务。

津富桦） 持上市公司 2、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司且本公司将通
独立性的承 过法律程序使本公司控制或施加重大影响的其他企业将来不从
诺函 事任何在商业上与上市公司正在经营的业务有直接或间接竞争
的业务。

3、在本公司作为上市公司控股股东期间，如本公司及本公司控
制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与上市公
司的主营产品或服务可能形成直接或间接竞争，本公司同意或
促使本公司控制或施加重大影响的其他企业同意上市公司有权
优先收购本公司拥有的与该等产品或服务有关的资产或本公司
在相关企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成
竞争的商业机会让渡给上市公司，或转让给其他无关联关系的
第三方。


二、关于减少与规范关联交易的承诺

1、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司实际
控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与上市公司及其
下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，
本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将与上市
公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签
订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《北清环能
集团股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及
相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的
独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易
价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及
上市公司其他股东的合法权益的行为。

2、本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝
非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要
求上市公司向本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他
企业提供任何形式的担保。

3、本公司将依照《北清环能集团股份有限公司章程》的规定参
加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控
股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公
司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东
的合法权益。

三、关于保持上市公司独立性的承诺

本次重组完成前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务
等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上市公司
的业务、资产、机构、人员、财务独立。本次重组不存在可能
导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独
立性的潜在风险。

本次重组完成后，作为上市公司的控股股东，本公司将严格遵
守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《北清环能集团股
份有限公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东
义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，保证上市公司在业
务、资产、机构、人员、财务等方面继续与本公司及本公司控
制的其他企业完全分开，保持上市公司的独立性。

特别地，本公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）
及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关
于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）
的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占
用上市公司及其子公司的资金。

本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司实际
控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司
的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

上市公司控 关于避免同 一、关于避免同业竞争的承诺
股股东（北 业竞争、减 1、本公司间接控股子公司北控清洁热力有限公司（以下简称“北


清智慧） 少与规范关 控热力”）从事热力运营业务，根据上市公司与北控热力于 2020
联交易、保 年 7 月签订的《北控清洁热力有限公司与四川金宇汽车城（集
持上市公司 团）股份有限公司之托管协议》，北控热力将其经营管理权和
独立性的承 其持有的各存量项目经营相关的管理权利委托给上市公司管
诺函 理，托管期限 18 个月。托管期内，如北控热力（含下属企业）
投资新增热力项目的，该新增项目的经营管理权亦委托给上市
公司行使。同时，根据上市公司与北控清洁能源集团签订的《合
作框架协议》，如热力业务托管期内运营良好，且均具有转让
意向的，则可协商上市公司收购北控热力全部股权，具体收购
金额在以：1）届时同行业上市公司平均市盈率的 0.8 倍；2）
届时前 36 个月上市公司并购同行业资产平均估值市盈率的 0.9
倍；3）北控热力股东投资成本与合理的固定收益之和为标准的
估值区间内，由交易双方另行协商。

本公司间接控股子公司三门峡万江新能源供热有限公司（以下
简称“三门峡供热”）从事热力运营业务，根据《三门峡万江
新能源供热有限公司 2020 年第二次临时股东会会议决议》，经
股东会研究决定，同意三门峡供热向第三方出售所有供热资产。
截至本承诺出具日，三门峡供热已与第三方签署《资产、债务
及劳动转让协议》，转让三门峡供热持有的供热资产以及与供
热资产相关的债务和员工关系，交易双方正在办理购买价款支
付和资产交割事宜。

除上述情况外，本公司以及公司控制或施加重大影响的其他企
业目前不拥有及经营在商业上与上市公司正在经营的业务有直
接或间接竞争的业务。

2、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司且本公司将通
过法律程序使本公司控制或施加重大影响的其他企业将来不从
事任何在商业上与上市公司正在经营的业务有直接或间接竞争
的业务。

3、在本公司作为上市公司控股股东期间，如本公司及本公司控
制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与上市公
司的主营产品或服务可能形成直接或间接竞争，本公司同意或
促使本公司控制或施加重大影响的其他企业同意上市公司有权
优先收购本公司拥有的与该等产品或服务有关的资产或本公司
在相关企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成
竞争的商业机会让渡给上市公司，或转让给其他无关联关系的
第三方。

二、关于减少与规范关联交易的承诺

1、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司实际
控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与上市公司及其
下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，
本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将与上市
公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签
订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《北清环能
集团股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及


相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的
独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易
价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及
上市公司其他股东的合法权益的行为。

2、本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝
非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要
求上市公司向本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他
企业提供任何形式的担保。

3、本公司将依照《北清环能集团股份有限公司章程》的规定参
加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控
股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公
司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东
的合法权益。

三、关于保持上市公司独立性的承诺

本次重组完成前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务
等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上市公司
的业务、资产、机构、人员、财务独立。本次重组不存在可能
导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独
立性的潜在风险。

本次重组完成后，作为上市公司的控股股东，本公司将严格遵
守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《北清环能集团股
份有限公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东
义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，保证上市公司在业
务、资产、机构、人员、财务等方面继续与本公司及本公司控
制的其他企业完全分开，保持上市公司的独立性。

特别地，本公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）
及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关
于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）
的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占
用上市公司及其子公司的资金。

本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司实际
控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司
的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、本企业/公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提
供了本企业/公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限
关于提供资 于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业/公司保证
料真实性、 所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
交易对方 准确性和完 文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真
整性的承诺 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
函 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的
法律责任。

2、在参与本次交易期间，本企业/公司将依照相关法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会（以下简称|“中国证监会”）和


深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上
市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。

3、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/公司承诺
依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定
向相关投资者做出赔偿安排。

1、本企业/公司系在中华人民共和国境内合法设立并存续的合
伙企业/有限公司，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权
利义务的合法主体资格。

2、本企业/公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本企
关于诚信与 业/公司不涉及因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立
交易对方 合法合规的 案调查、立案侦查、被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
承诺函 依法追究刑事责任等情形。

3、本企业/公司及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场
有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁。本企业/公司及主要管理人员在最近五年内不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

1、本企业/公司对本次交易的标的资产拥有完整、清晰的权利，
该等权利不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他
形式的权利限制，不存在影响标的资产合法存续的情形；不存
关于标的资 在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；
交易对方 产权属的承 不存在与本次交易的标的资产权属有关的诉讼、仲裁或行政处
诺函 罚的情形。

2、本次交易的标的资产不存在限制交易的任何情形。

如违反上述承诺，本企业/公司承诺将向上市公司承担赔偿责
任。

十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东北控光伏、北清智慧、天津富驿、天津富桦、天津富欢、北控禹阳、禹泽基金及南充国投已出具《关于本次重组的原则性意见》：“作为北清环能集团股份有限公司的控股股东，本企业/公司原则性同意上市公司全资子公司北清热力与合作方共同收购标的公司 93%股权，其中北清热力以支付现金及承担债务的方式收购标的公司 72.39%股权，合作方北控禹澄、兴富 1 号、北京信真华以支付现金的方式合计收购标的公司 20.61%股权。”


十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东北控光伏、北清智慧、天津富驿、天津富桦、天津富欢、北控禹阳、禹泽基金及南充国投已出具《关于本次重组期间减持计划的承诺函》：“自上市公司首次披露本次重组预案之日起至实施完毕的期间内，本企业/公司无任何减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本企业/公司具有法律约束力，本企业/公司愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”

上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次资产重组期间减持计划的承诺函》：“自上市公司首次披露本次重组预案之日起至实施完毕的期间内，本人无任何减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”

十二、保护投资者合法权益的相关安排

本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格执行内部决策程序

在本次交易过程中，公司将严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，涉及关联交易事项时关联董事进行了回避，独立董事发表了独立意见。


（三）股东大会提供网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）标的资产定价公允、公平、合理

上市公司本次交易标的资产的交易价格由交易双方根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果协商确定，确保标的资产定价具有公允性、公平性及合理性。

十三、其他

重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

重组报告书后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。


重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

在本次资产重组的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，公司股票在首次披露重组事项前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会、深圳证券交易所的相关规定，可能导致本次资产重组的暂停或终止。此外，在本次交易过程中，交易各方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。

（二）尚需履行程序的风险

本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案，本次交易能否经上市公司股东大会审议通过以及最终经审议通过的时间尚存在不确定性。上市公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

（三）交易整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将通过本次交易进一步拓展城市供热业务。上市公司主营业务将得以扩展，资产和人员规模将进一步扩张，有利于提升上市公司的盈利能力和核心竞争力。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，对标的公司进行有机整合，以最大限度地发挥协同效应。

本次交易完成后，上市公司能否有效地对标的公司实施整合，在对标的公司进行有效管控的基础上，保持标的公司的原有运营效率和竞争优势，具有一定的不确定性。如果在资产、业务、人员、机构、财务等方面的整合不能达到预期效果，可能会对上市公司的经营情况产生不利影响。


（四）交易标的估值风险

根据国融兴华出具的《资产评估报告》，本次交易对标的资产进行评估以收
益法评估结果取值，截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司采用收益法评估后的股东
全部权益价值为 72,740 万元，评估增值 58,142.70 万元，增值率 398.31%；标的
公司采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为 34,369.02 万元，评估增值19,771.72 万元，增值率 135.45%。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管政策发生变化，未来盈利达不到经预测的盈利结果，导致出现拟购买资产的估值水平与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响拟购买资产评估值的风险。

（五）商誉减值风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司将确认部分商誉，若标的资产未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。

（六）资金筹措及偿债风险

本次交易的资金主要来源于公司自有资金、自筹资金等方式，如果公司无法及时、足额从金融机构或其他渠道筹集到相关资金，则存在无法按时支付交易对价的风险，从而影响本次交易的推进。同时，公司以负债方式筹集资金，将可能导致负债规模增加，资产负债率上升，从而使得偿债风险上升。

（七）未来上市公司与北控集团及其下属企业（除北控清洁能源集团及其下属企业外）的市场竞争风险

根据查询北控集团下属其他上市公司公开信息，北控集团部分境内下属公司存在从事城市供热业务的情形，具体情况如下：


公司名称 主营业务

北京北燃实业集团有限公司 主要业务涵盖液化气销售、智能供热、设计咨询、工程施工、
科技研发、表业制造和现代服务业等领域

主营业务以管道天然气业务为主导，城市燃气、乡镇燃气、
中国燃气控股有限公司 车船燃气、LPG分销、增值业务、热电、合同能源管理、天
然气贸易、装备制造、电商服务和仓储物流并举的全业态发
展结构

本次交易前，上市公司受托管理了控股股东下属的供热业务资产，上市公司与北控清洁能源集团（1250.HK）及控股股东下属企业之间不存在同业竞争情形。本次交易完成后，上市公司与北控清洁能源集团（1250.HK）及控股股东下属企业之间亦不存在同业竞争情形。通过本次交易，上市公司将通过标的公司进一步拓展城市集中供暖业务。

鉴于城市供热行业发展前景较好，市场进入者较多，未来上市公司可能与北京北燃实业集团有限公司、中国燃气控股有限公司及北控集团下属其他企业在城市供热行业形成竞争关系。虽然北控清洁能源集团（1250.HK）、上市公司董事会与北控集团及其他下属企业相对独立，且建立了较为完善的治理机制，能够有效防范大股东损害上市公司利益的风险。但若未来形成竞争关系，将加剧上市公司面临的市场竞争风险，提请投资者注意。

（八）本次交易定金无法收回的风险

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司根据《股权转让协议》已向交易对方润华国泰支付交易定金 1,500 万元。尽管上市公司已与交易对方就涉及定金返还的情形进行了明确约定，但仍存在交易终止后上市公司无法实际收回定金的风险。如出现该等情形，上市公司将采取包括但不限于司法途径在内的合法方式追讨定金，维护自身合法权益，提请投资者注意。

二、标的公司业务与经营风险

（一）供热经营权被调整或终止的风险

2007 年 8 月，北京市通州区人民政府授权通州区市政管理委员会与标的公
司签署了《供热经营框架协议》，由标的公司利用三河热电厂热电联产热源向北京城市副中心（原通州新城）部分区域供热并负责供热设施的建设、运营、维护
工作。该供热经营有效期限为三十年，自 2007 年 8 月 16 日至 2037 年 8 月 15
日。尽管自上述协议签署日至本独立财务顾问报告签署日，标的公司均按照协议约定向北京城市副中心的城镇居民及非居民单位提供稳定的供暖服务及配套管网设施建设运营服务，该供热经营权得以长期稳定的履行，但未来不排除因为包括但不限于宏观政策变动、重大责任事故等事件及其他不可抗力因素导致经营权授予人调整甚至终止标的公司享有的上述供热经营权的情形。如出现该等情形，将可能导致标的公司损失与经营权相关的全部或部分投资，对标的公司的持续经营和盈利能力造成不利影响。

（二）热源供应商单一的风险

标的公司主要从事北京城市副中心的集中供热业务，利用三河热电厂热电联产热源向经营权区域内的城镇居民及非居民单位提供供热服务。根据《国家发改委关于河北三河电厂二级工程项目核准的批复》（发改能源[2006]98 号）、《北京市通州区人民政府关于调整引用三河电厂热源向通州新城供热管网建设的函》（通政函[2008]21 号）以及《关于通州新城供热开口方案及计量管理问题的会议纪要》（通市政文[2007]84）等有关部门的批复和安排部署，以及标的公司与华源热力签署的相关协议，由华源热力负责建设从三河热电厂向通州区供热的热网主干线及干线环网工程，由新城热力负责建设通州新城区域内的支干热力网向其经营权区域内的用户供热；华源热力以三河电厂的热源满足通州新城集中供热区域内的供热需求，最大供热能力为 1,050MW。

基于三河热电厂热电联产向通州新城供热项目的批复方案和实际管网结构，标的公司集中供热业务的唯一热源供应商为华源热力，报告期内标的公司向华源
热力采购热源的金额分别为 6,853.91 万元、10,348.87 万元及 10,706.56 万元，占
主营业务成本的比例分别为 68.90%、61.13%及 64.42%。标的公司向华源热力采购热源的价格由政府部门协调并由双方签署供购热协议确定。

尽管根据政府部门的相关批复、安排以及各方签署相关协议，同时基于供热业务的民生属性，华源热力向标的公司供应热源具有政策性保障，但作为集中供热业务的唯一热源供应商，如果出现包括但不限于华源热力主干线及干线环网的运营情况、与标的公司的业务合作关系等方面的不利变化，将对标的公司的持续经营能力和盈利能力产生重大不利影响。


（三）供暖收费价格、热源价格变动风险

标的公司属于城市供热行业，经营活动受国家产业政策的影响较大。由于供暖收费标准直接影响到企业和居民的切身利益，政府对供暖价格实行政策性调控，标的公司本身不具备定价权。如果政府调整供暖价格，将对标的公司的生产经营和盈利能力产生影响。

标的公司的热源主要来自工业余热，按实际使用热量结算，该热量结算价格一般参考政府指导定价。如果未来热源价格产生波动，将会对标的公司的生产经营和盈利能力产生影响。

（四）供热补贴机制被调整或终止的风险

根据北京市城市管理委员会、北京市财政局《关于进一步完善市热力集团等企业热电联产集中供热补贴机制的通知》（市管函【2016】80 号），按照“价格联动、定额管理、节能降耗、提升服务”的原则，由市城市管理委员会同市财政局对热电联产集中供热企业的应收供热总收入扣除总成本后形成的亏损进行补贴。尽管自上述通知实施日至本独立财务顾问报告签署日，标的公司均按期取得供热补贴，但未来不排除因为包括但不限于宏观政策变动及其他因素导致供热补贴机制被调整或终止的情形。如出现该等情形，将对标的公司的持续经营和盈利能力将造成一定不利影响。

（五）实际使用的热力站房产未办理产权证书的风险

标的公司向居民及非居民单位提供供热服务，其实际运营的热力站均位于供热用户所在区域，相应土地使用权不属于标的公司，因此无需标的公司办理产权证书，具有行业特殊性。标的公司实际运营热力站的来源主要包括两类：一类来自于标的公司实施的经批复的通州新城燃煤锅炉房整合替代项目，标的公司对区域内的原有燃煤锅炉房、老旧换热站进行改造，该等投资中涉及部分作为热力设施配套的锅炉房改造；另一类主要来自于新建小区或非居民单位，该等小区或单位内部的供热设施、热力站、庭院管网及室内供热设施均由业主单位负责建设并享有所有权，标的公司仅提供供热管网接入服务，热力站及所在房屋由业主单位提供给标的公司使用。


尽管经北京市规划和自然资源委员会通州分局确认，新城热力改造的相关热力站、锅炉房、调度中心、供热管道等供热设施及配套设施用房系作为通州区供暖项目使用。为保障民生、维护通州区冬季供暖稳定所需，允许新城热力继续保留使用。但不排除未来标的公司因此受到有权主管部门作出责令拆除、罚款等处罚，将对其正常生产经营造成一定不利影响。

（六）部分建设项目未取得立项批复及办理环保验收的风险

2008 年 1 月，标的公司取得北京市通州区发改委下发的《关于通州新城集
中供热一期工程项目核准的批复》（通发改（许）[2008]第 11 号），其核准的一期工程供热范围为潞苑东路两侧的通州新城 2 号区域部分地区，截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司在其他经营权区域内已建设并运营集中供热工程，但未取得其他立项批复。同时，标的公司取得了《关于对通州新城集中供热一期工程建设项目环境影响登记表的批复》（通环管字[2008]132 号），但尚未办理环保验收手续。

尽管根据标的公司出具的说明以及对环保主管部门的走访，该等项目处于正常运营状态，不存在被有权主管部门要求拆除或给予行政处罚的情形，该等项目运营过程中亦未出现环保相关的违法违规行为，但仍不排除未来标的公司可能因此受到有权主管部门的行政处罚，将对其正常生产经营造成不利影响。

（七）经营业绩的季节性特征较为明显的风险

标的公司的主要收入来源于城市集中供暖业务，经营业绩存在较为明显的季节性。根据《北京市供热采暖管理办法》，目前北京市的法定供暖期为每年 11
月 15 日至次年 3 月 15 日，市政府可以根据气象等实际情况调整采暖期时间。标
的公司的营业收入和经营业绩主要产生于上述供暖期内，如果供暖期内标的公司受各种因素影响经营情况不佳，则将对全年的经营业绩产生较大影响。

三、其他风险

（一）股市波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本次交易尚需经过公司股东大会审议通过，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。

（二）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。


第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、城市供热行业具有广阔的发展前景

城市供热是寒冷地区城乡居民的基本生活需求，城市集中供热是利用集中热源，通过供热管网等设施向热能用户供应生产或生活用热能的供热方式。近年来，政府对集中供热系统的投入快速上升，随着城市化进程的加快及居民资源与环保意识的不断增强，作为现阶段国内支持的供热形式，城市热电联产集中供热的范围与规模不断扩大，具有广阔的发展前景。

2、上市公司通过并购重组实现资源优化配置，提高盈利水平，符合国家产业政策要求

近年来，有关部门出台了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）等一系列政策文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，鼓励上市公司通过并购优质标的，改善上市公司资产质量、提升上市公司盈利能力。

（二）本次交易的目的

1、拓展城市供热业务，形成以能源为导向的民生环境服务业务布局

本次交易前，上市公司主要从事城乡有机废弃物的无害化处理及资源化高值利用和合同能源管理业务，并受托管理上市公司控股股东下属的供热业务资产。本次交易完成后，上市公司将通过标的公司拓展城市集中供热业务，形成以能源为导向的民生环境服务业务布局。

2、改善盈利能力，提高资产质量，更好的维护上市公司股东利益

新城热力属于城市供热行业内优质企业，具有较强的盈利能力，发展前景较好。上市公司通过本次重组，能够引入盈利能力较强、发展前景较好的优质标的，
改善上市公司的盈利能力，提高上市公司的资产质量，有利于更好的维护上市公司全体股东的利益。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）已经履行的审批程序

2020 年 9 月 11 日，上市公司召开第十届董事会第二十次会议，审议通过本
次重大资产购买预案相关的议案。

2020 年 10 月 20 日，上市公司召开第十届董事会第二十四次会议，审议通
过本次重大资产购买正式方案相关的议案。

（二）尚需履行的审批程序

本次交易的正式方案尚需经过上市公司股东大会审议通过。

本次交易能否经上市公司股东大会的审议通过以及最终经审议通过的时间尚存在不确定性，上市公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易方案

（一）整体方案

本次交易中，上市公司全资子公司北清热力拟与合作方共同收购交易对方润华国泰、昊天泰瑞、北京泰欣、北京景瑞兴合计持有的标的公司 93%股权，其中北清热力拟以支付现金及承担债务的方式收购标的公司 72.39%股权，合作方北控禹澄、兴富 1 号、北京信真华拟以支付现金的方式合计收购标的公司 20.61%股权。

参考具有证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》，经交易各
方协商，标的公司 100%股权的交易估值为 71,680 万元。2020 年 7 月 3 日，经标
的公司股东会审议通过，向全体股东分配股利 3,600 万元；同时，根据《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》约定的对价调整机制，考虑标的公司购买
的证券 ETF 基金份额截至 2020 年 9 月 25 日收盘时的亏损金额 152.65 万元，交

易各方确认标的公司 100%股权的交易价值 67,927.35 万元。基于调整后的交易价

值，北清热力拟收购标的公司 72.39%股权的交易作价为 49,172.44 万元，合作方

拟收购标的公司 20.61%股权的交易作价为 14,000 万元。

本次交易完成后，上市公司将通过全资子公司北清热力持有标的公司 72.39%
股权，标的公司将成为上市公司的二级控股子公司。

（二）本次交易前后标的公司股权结构情况

本次交易前后，标的公司的股权结构变化情况如下：

单位：万元

本次交易前 本次交易后

股东名称

出资额 持股比例 出资额 持股比例

润华国泰 3,660.00 61.00% - -

昊天泰瑞 900.00 15.00% - -

北京泰欣 600.00 10.00% - -

北京景瑞兴 420.00 7.00% - -

北清热力 - - 4,763.40 72.39%

北控禹澄 - - 706.20 11.77%

兴富 1 号 - - 265.20 4.42%

北京信真华 - - 265.20 4.42%

北京通政 420.00 7.00% 420.00 7.00%

合计 6,000.00 100.00% 6,000.00 100.00%

本次交易后，北清热力将持有标的公司 72.39%股权，上市公司合作方将合

计持有标的公司 20.61%股权，北京通政将持有标的公司 7%股权。

（三）向交易对方支付对价的金额及方式

本次交易中，上市公司及合作方向交易对方支付对价的金额及方式如下：

单位：万元

上市公司及合作方 交易对方 拟转让标的公 交易总对价 现金对价 承担债务对价
司股权比例

上市 北清热力 润华国泰 40.39% 27,435.68 18,134.41 9,301.28


公司 昊天泰瑞 15.00% 10,189.10 4,469.10 5,720.00

北京泰欣 10.00% 6,792.73 6,792.74 -

北京景瑞兴 7.00% 4,754.91 4,754.91 -

上市公司合计 72.39% 49,172.44 34,151.16 15,021.28

北控禹澄 润华国泰 11.77% 8,000.00 8,000.00 -

合作方 兴富 1 号 润华国泰 4.42% 3,000.00 3,000.00 -

北京信真华 润华国泰 4.42% 3,000.00 3,000.00 -

合作方合计 20.61% 14,000.00 14,000.00 -

合计 93.00% 63,172.44 48,151.16 15,021.28

注：本次交易中，北清热力拟购买标的公司72.39%股权的交易总对价为49,172.44万元，

其中部分对价以承担交易对方润华国泰、昊天泰瑞受让自其关联方及合作方的债务的形式支

付。上表中合计 15,021.28 万元的承担债务对价仅为该等债务截至 2020 年 6 月 30日的本金

及利息金额；至标的资产交割日即该等债务的实际转移日，承担债务对价将随利息金额的增

加而增加，北清热力需支付润华国泰、昊天泰瑞的现金对价将相应调减。该等债权债务转移

的具体情况可参见本独立财务顾问报告之“第四节 交易标的情况”之“十一、本次交易涉

及的债权债务转移情况”。

（四）交易对价支付安排

根据上市公司、北清热力、交易对方及标的公司共同签署的附条件生效的《股

权转让协议之补充协议》，北清热力拟购买标的公司 72.39%股权的交易作价为

49,172.44 万元，具体支付安排如下：

1、定金支付

根据 2020 年 9 月 14 日签署的《股权转让协议》，上市公司已于 2020 年 9

月 17 日向交易对方润华国泰支付定金 1,500 万元。该笔定金将于《股权转让协

议》《股权转让协议之补充协议》生效时转为北清热力应向润华国泰支付的第一

期收购价款。

2、第一期支付安排

第一期收购价款合计 13,000 万元，其中包括上述上市公司已支付的 1,500

万元定金。北清热力应于《股权转让协议之补充协议》生效后 3 日内，向以润华国泰名义开立的共管银行账户支付收购价款 11,500 万元，昊天泰瑞、北京泰欣、北京景瑞兴委托润华国泰以上述共管银行账户收取其应取得的第一期收购价款。该等收购价款将于标的资产交割日解除共管并由润华国泰支付至各交易对方账户。本期对价支付的具体情况如下：

单位：万元

上市公司 交易对方 交易总对价 第一期支付 备注

包括上市公司已
润华国泰 27,435.68 4,261.07 支付的 1,500 万
元定金

北清热力 昊天泰瑞 10,189.10 1,057.62 -

北京泰欣 6,792.73 4,518.42 -

北京景瑞兴 4,754.91 3,162.89 -

合计 49,172.44 13,000.00 -

3、第二期支付安排

（1）截至基准日，交易对方润华国泰、昊天泰瑞的关联方及合作方对标的公司及其全资子公司新城国泰负债合计 15,021.28 万元（其中本金为 11,721.15 万元，截至基准日的利息 3,300.13 万元）。截至本独立财务顾问报告签署日，润华国泰、昊天泰瑞与其关联方及合作方已完成上述债权债务的转移，并已取得标的公司及其全资子公司新城国泰的书面同意，该等债务已转移至润华国泰、昊天泰瑞名下。

（2）2020 年 10 月 20 日，上市公司、北清热力与润华国泰、昊天泰瑞、标
的公司及其全资子公司新城国泰共同签署《债务转让协议》，由北清热力自本次交易的标的资产交割日起，受让润华国泰、昊天泰瑞承接的上述债务，标的公司及新城国泰同意本次债务转移；上市公司对北清热力承接的该等债务承担连带保证责任，保证期限为还款义务履行期限届满之日起 2 年。自北清热力受让该等债务之日（即标的资产交割日）起，即视为北清热力已向润华国泰、昊天泰瑞支付完毕同等金额（债务本金+截至交割日的利息）的收购价款。

单位：万元

第二期支付（承担债务）

上市公司 交易对方 交易总对价 截至交割日的
债务本金 利息

润华国泰 27,435.68 6,721.15 3,300.13 万元
+2020 年 7 月 1
昊天泰瑞 10,189.10 5,000.00 日至交割日的
北清热力 新增利息

北京泰欣 6,792.73 - -

北京景瑞兴 4,754.91 - -

合计 49,172.44 11,721.15 -

4、第三期支付安排

第三期收购价款合计 10,000 万元，北清热力应于标的资产交割后且于 2021
年 1 月 25 日前向交易对方支付完毕。如标的资产未能于 2021 年 1 月 25 日前完
成交割，则支付时间顺延至交割日后 3 日内。本次对价支付的具体情况如下：
单位：万元

上市公司 交易对方 交易总对价 第三期支付

润华国泰 27,435.68 6,559.14

昊天泰瑞 10,189.10 1,612.90
北清热力

北京泰欣 6,792.73 1,075.27

北京景瑞兴 4,754.91 752.69

合计 49,172.44 10,000.00

5、第四期支付安排

北清热力应于标的资产交割后且于 2021 年 3 月 31 日前，向交易对方支付剩
余收购价款。本次对价支付的具体情况如下：

单位：万元

上市公司 交易对方 交易总对价 第四期支付

润华国泰 27,435.68 根据截至交割日的
承担债务具体金额
北清热力 昊天泰瑞 10,189.10 （即第二期支付金
额）最终确定

北京泰欣 6,792.73 1,199.05


北京景瑞兴 4,754.91 839.33

合计 49,172.44 -

（五）过渡期损益

交易各方同意，标的公司在过渡期内的收益归标的公司所有，亏损由交易对方以现金方式向标的公司补足，交易对方内部按本次交易各自转让股权的相对比例履行补足义务。如过渡期亏损超过 1,300 万元的，则交易对方应补足金额=标的公司实际亏损金额×93%；如过渡期亏损在 1,300 万元（含）以下的，则交易对方应补足金额=1,300 万元×93%。

交易各方确认，标的公司购买的证券 ETF 基金份额截至 2020 年 9 月 25 日
收盘时的账面亏损金额为 152.65 万元，该等金额已在标的资产交易作价中予以考虑。在计算标的公司过渡期损益时，若该等证券 ETF 基金份额的最终处置亏损金额不超过 152.65 万元（含），则亏损金额不再计入过渡期损益；若该等证券 ETF 基金份额的最终处置亏损金额超过 152.65 万元（不含）的，则超过部分计入过渡期损益。

（六）股权质押安排

为保证如期、足额支付收购价款，北清热力同意为交易对方提供如下股权质押担保：

1、在标的资产交割的同时（最迟不晚于交割完成后 10 个工作日内），北清
热力将其持有的标的公司 36%股权质押给交易对方，为《股权转让协议之补充协议》项下北清热力所有未履行的义务/债务（包括不限于股权转让对价支付义务、违约赔偿责任等）向交易对方提供质押担保，北清热力与交易对方应于标的资产交割日签署《股权质押协议》及办理质押登记所需的文件，并向工商登记机关提交质押登记所需材料。该等股权质押担保的主债务金额以届时北清热力尚未支付给交易对方的收购价款为准。

2、交易对方应在北清热力支付完毕第三期收购价款之日起 10 个工作日内，
将北清热力质押的标的公司 18%股权解除质押。剩余 18%质押股权担保的主债务金额以届时北清热力尚未支付给交易对方的收购价款为准。


3、交易对方应在北清热力支付完毕第四期收购价款之日起 10 个工作日内，
将北清热力质押的标的公司剩余 18%股权解除质押。

（七）合作方参与本次交易的相关安排

1、参与本次交易的基本情况

本次交易中，北控禹澄、兴富 1 号、北京信真华拟作为上市公司合作方以支
付现金的方式收购标的公司 20.61%股权，交易价格对应的标的公司交易估值及交易作价与北清热力本次收购一致，具体情况如下：

单位：万元

合作方 交易对方 拟转让标的公司股权比例 交易作价

北控禹澄 润华国泰 11.77% 8,000.00

兴富 1 号 润华国泰 4.42% 3,000.00

北京信真华 润华国泰 4.42% 3,000.00

合计 20.61% 14,000.00

根据交易各方签署的《少数股权转让协议》，北控禹澄、兴富 1 号、北京信
真华合计收购标的公司 20.61%股权以上市公司股东大会审议通过上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》为前提。北控禹澄、兴富 1 号、北京信真华应在《股权转让协议》生效后 3 日内，以现金方式向以润华国泰名义开立的并由北控禹澄和润华国泰共管的银行账户一次性支付全部股权转让对价。在标的股权交割日，交易对价由共管账户支付至润华国泰指定账户。

如果北控禹澄、兴富 1 号、北京信真华未按照《少数股权转让协议》约定的
条件、时间支付股权转让对价且逾期支付超过 5 日的，则上市公司应在合作方逾期 5 日届满后的 3 日内，按照《少数股权转让协议》约定的交易条件与润华国泰另行签订相关协议并履行标的公司相应股权的收购义务。

2、与上市公司约定的后续安排

2020 年 10 月 20 日，上市公司与北控禹澄、北京信真华签署《股权收购协
议》，就北控禹澄、北京信真华收购标的公司 16.19%股权的后续安排进行了约定，主要内容包括：


（1）自北控禹澄、北京信真华向润华国泰支付标的公司 16.19%股权收购价
款之日起 18 个月内，上市公司有权以现金方式向北控禹澄、北京信真华收购其持有的标的公司少数股权，具体约定如下：

①如投资期限不满 1 个月，则收购价款=合作方在本次交易中受让标的公司
股权的交易作价×（1＋8%×投资期限÷365 天）－合作方已取得的标的公司分红；

②如投资期限在 1 个月以上但不满 6 个月，则收购价款=合作方在本次交易
中受让标的公司股权的交易作价×（1＋4%）－合作方已取得的标的公司分红；
③如投资期限在 6 个月以上但不满 18 个月，则收购价款=合作方在本次交易
中受让标的公司股权的交易作价×（1＋8%×投资期限÷365 天）－合作方已取得的标的公司分红；

（2）如上市公司未在北控禹澄、北京信真华向润华国泰支付标的公司 16.19%
股权收购价款之日起 18 个月内收购标的公司股权，则北控禹澄、北京信真华有权单独或共同向上市公司发出要求其立即收购其持有的标的公司股权的书面通知。上市公司应当在收到该等书面通知之日起 30 个工作日内付清全部股权收购价款，该等情形下，上市公司应就股权转让向合作方支付的股权收购价款=合作方在本次交易中受让标的公司股权的交易作价×（1＋8%×投资期限÷365 天）—合作方已取得的标的公司分红。

（3）合作方确认，其相互之间无条件放弃未来上市公司向其任一一方收购标的公司股权的优先购买权。

（八）其他交易安排

本次交易完成后，北京通政将持有标的公司 7%股权。根据《股权转让协议
之补充协议》的约定，如果北京通政于 2020 年 12 月 31 日前向北清热力发出书
面通知，要求北清热力以本次交易中标的公司的交易价值为作价依据收购其所持有的标的公司全部或部分股权，则北清热力同意进行收购，届时将由北清热力与
北京通政于 2021 年 1 月 31 日前就该等股权转让事宜另行签署书面协议。


四、本次交易构成关联交易

本次交易中，合作方北控禹澄的执行事务合伙人西藏禹泽系上市公司控股股 东北控光伏控制的企业，其出资人北清智慧亦为上市公司控股股东，同时上市公 司董事长匡志伟先生担任其投资决策委员会委员，因此北控禹澄系上市公司关联 方。本次交易构成上市公司与北控禹澄共同投资，同时上市公司后续将收购北控 禹澄收购的标的公司少数股权。根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、 法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司 2019 年度经审计的财务数据、标的公司 2019 年度及 2020 年
1-6 月经审计的财务数据以及本次交易作价情况，本次交易构成重大资产重组的 相关标准，具体如下：

单位：万元

项目 资产总额 归属于母公司 营业收入

所有者权益

上市公司 38,577.50 -11,076.77 2,352.92
（2019 年12 月 31 日/2019 年度）

标的公司 93%股权 49,663.40 12,214.98 25,596.24
（2020 年 6 月30 日/2019 年度）

标的公司 93%股权作价 63,172.44 -

标的资产与交易作价孰高 63,172.44 63,172.44 -

标的资产财务数据及交易作价孰高 163.75% -570.31% 1,087.85%
占上市公司相应指标比例

本次交易中，上市公司全资子公司北清热力与上市公司合作方拟共同收购标 的公司 93%股权，其中北清热力拟收购标的公司 72.39%股权，相应指标已经达 到重大资产重组的标准。根据上述计算结果及《重组管理办法》第十二条规定， 本次交易构成重大资产重组。

六、本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；

（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化，不构成重组上 市。

七、本次交易评估及作价情况

根据国融兴华出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法 两种评估方法对新城热力股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果
作为评估结论。截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司 100%股权的评估情况如下：
单位：万元

项目 账面净资产 评估值 增值金额 评估增值率

新城热力 100% 14,597.30（母公司） 58,142.70 398.31%
股权 72,740.00

12,214.98（合并口径） 60,525.02 495.50%

参考上述评估结果，经交易各方协商，标的公司 100%股权的交易估值为
71,680 万元。2020 年 7 月 3 日，经新城热力股东会审议通过，向全体股东分配

股利 3,600 万元；同时，标的公司购买的证券 ETF 基金份额截至 2020 年 9 月 25
日收盘时的亏损金额为 152.65 万元。以上述评估值为基础，扣除评估基准日后新城热力拟进行利润分配的金额以及证券 ETF 基金份额的账面亏损金额，交易各方确定新城热力全部股东权益的交易价值为 67,927.35 万元。

基于上述评估结果及调整因素，经交易各方友好协商，本次交易新城热力100%股权的交易作价为 67,927.35 万元，标的资产即新城热力 72.39%股权的交易作价为 49,172.44 万元。


第二节 上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称 北清环能集团股份有限公司

上市地点 深圳证券交易所

股票简称 *ST 北能

股票代码 000803.SZ

成立日期 1988 年 3 月 21 日

企业类型 其他股份有限公司（上市）

注册地址 四川省南充市延安路 380 号

统一社会信用代码 91511300209454038D

注册资本 16,312.2529万元

法定代表人 匡志伟

联系电话 0817-2619999

传真号码 0817-2619999

所属行业 中国证监会《上市公司行业分类指引》之“电气机械及器材制造业”
（C38）

能源设备及配件（除核能设备）研发、设计、制造、销售；能源项
目（除核能项目）的开发、建设、维护、智能化运营管理、交易服
务及技术咨询；能源技术推广服务及技术咨询；承接（修、试）电
力设施；储能和微网系统的建设与运营；工程项目管理；合同能源
经营范围 管理服务；项目投资、租赁、投资咨询、证券；环保技术、生物工
程技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；环保设备生产、销售；
餐厨废弃物收集、运输、处理；再生物资回收与批发；热力工程设
计、勘察。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）

二、公司设立及历次股本变动情况

（一）公司设立

1988 年 1 月，经原南充地区行政公署下发的“南署发（1988）8 号”《关于设
立四川美亚丝绸股份公司并发行股票进行股份制试点的批复》批准，南充市财政局核实资产，从南充绸厂划拨 1,330.89 万元净资产折合 1,330.89 万股发起设立四

川美亚丝绸股份公司。1988 年 3 月 21 日，四川美亚丝绸股份公司成立，并取得
了原四川省南充地区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为1,330 万元。

四川美亚丝绸股份公司成立后，1988 年 4 月经中国人民银行南充地区分行
“南人行金（1988）62 号”《关于同意南充绸厂出资设立的四川美亚丝绸股份公司申请发行股票的批复》，同意四川美亚丝绸股份公司向社会公开发行股票 2,500万元，每股面值 1 元，共计 2,500 万股。

（二）首次公开发行股票并上市

四川美亚丝绸股份公司成立后，经更名及历次股权变动，公司名称变更为“四川美亚丝绸（集团）股份有限公司”，股本变更为 5,198 万股。

1997 年 11 月 11 日，中国证监会出具“证监发字［1997］519 号”《关于四川
美亚丝绸（集团）股份有限公司申请股票上市的批复》批准，确认公司的股本为
5,198 万股，其中国家持有 2,248 万股、法人持有 450 万股、社会公众持有 2,500
万股，同意 2,500 万股社会公众股上市流通。1998 年 3 月 3 日，美亚丝绸流通股
票在深圳证券交易所上市流通，股票简称“美亚股份”，股票编码“0803”。

美亚股份上市时的股权结构如下：

序号 股份性质 持股数量（万股） 持股比例

1 国家股 2,248.00 43.25%

2 法人股 450.00 8.66%

3 社会公众股 2,500.00 48.10%

合 计 5,198.00 100.00%

（三）1998 年送转股

1998 年 6 月 28 日，经美亚股份 1997 年股东大会审议通过，向全体股东每
10 股送红股 1 股、每 10 股以资本公积转增 4 股。

1998 年 7 月 13 日，原四川省证券监督管理办公室出具“川证办（1998）87
号”《关于四川美亚丝绸（集团）股份有限公司 95-97 年度分红及转增股本方案

的批复》，同意美亚股份 1997 年度股东大会通过的拟以 1997 年期末总股本 5,198
万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股、每 10 股用资本公积金转增 4 股的
方案。

1999 年 2 月 11 日，四川君和会计师事务所出具“君和验股字（1999）第 001
号”《验资报告》，确认美亚股份变更前的注册资本和股本均为 51,980,000.00 元，
变更后拟申请的注册资本为 77,970,000.00 元；截至 1998 年 12 月 31 日，美亚股
份送红股增加股本 5,198,000.00 元，用资本公积金转增股本 20,792,000.00 元，共计增加股本 25,990,000.00 元，变更后的股本总额为 77,970,000.00 元。

2000 年 12 月，美亚股份向南充市工商行政管理局提交了《公司变更登记申
请书》，申请企业注册资本由 5,198 万元变更为 7,797 万元并取得核准。

（四）2001 年资本公积转增股本

2001 年 10 月 9 日，经 2001 年第二次临时股东大会审议通过，美亚股份以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，总股本由 7,797 万股变更为 10,136.10
万股。

2002 年 1 月 26 日，四川君和会计师事务所出具“君和验字（2002）第 1003
号《” 验资报告》，验证截至2001年12月31日美亚股份已将资本公积23,391,000.00元转增股本，变更后的累计注册资本实收金额为 101,361,000.00 元。

2002 年 1 月，美亚股份向南充市工商行政管理局提交了《公司变更登记申
请书》，申请企业注册资本由 7,797 万元变更为 10,136.10 万元并取得核准。
（五）2003 年股权转让及控股股东、实际控制人变更

2002 年 9 月 22 日，四川省人民政府出具“川府函[2002]272 号”《四川省人民
政府关于四川美亚丝绸（集团）股份有限公司国家股转让有关问题的批复》，同意将南充市财政局持有的美亚股份国家股 4,383.60 万股中的 3,002.60 万股（占总股本的 29.62%）转让给金宇控股。

2002 年 11 月 25 日，财政部出具“财企[2002]514 号”《财政部关于四川美亚
丝绸（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，同意将南充市财政局
持有的美亚股份国家股 4,383.60 万股中的 3,002.60 万股股份转让给金宇控股。
本次南充市财政局向金宇控股转让 3,002.60 万股股份，占公司总股本
10,136.10 万股的 29.62%，转让完成后金宇控股成为公司的第一大股东，金宇控
股的控股股东胡先成成为公司实际控制人。2003 年 6 月 5 日，本次股权转让在
中国证券登记结算有限责任公司办理完毕相关股权过户手续。

2004 年 3 月 23 日，四川省工商行政管理局出具了“（川）名称预核内字[2004]
第 1931 号”《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称由“四川美亚丝绸（集团）股份有限公司”变更为“四川金宇汽车城（集团）股份有限公司”。

经 2004 年 5 月 8 日股东大会审议通过，公司名称由“四川美亚丝绸（集团）
股份有限公司”变更为“四川金宇汽车城（集团）股份有限公司”，股票简称由“美亚股份”变更为“金宇车城”。

2004 年 5 月，美亚股份向南充市工商行政管理局提交了《变更申请书》，
申请变更企业经营范围、法定代表人、进行股份登记调整并获核准。

（六）2006 年股权分置改革

2006 年 6 月 25 日，上市公司公告了《四川金宇汽车城（集团）股份有限公
司股权分置改革说明书》，以现有流通股本 48,750,000 股为基数，以资本公积18,538,093 元及盈余公积 7,831,800 元向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有 10 股流通股将获得 5.41 股的转增股份，股权分置改革方案实施后首个交易日，非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

本次股权分置改革方案获得了四川省人民政府国有资产监督管理委员会的批准，并出具了“川国资函[2006]107 号”《关于南充市财政局所持四川金宇汽车城（集团）股份有限公司国有法人股参与股权分置改革有关问题的函》。

2006 年 7 月 24 日，上市公司 2006 年第三次临时股东大会审议通过实施股
权分置改革方案。本次股权分置改革实施完毕后，公司总股本增至 12,773.09 万股，原非流通股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。


2006 年 8 月 4 日，上市公司公告了《四川金宇汽车城（集团）股份有限公
司股权分置改革方案实施公告》，深圳证券交易所公司管理部对实施公告所涉及的登记结算内容予以确认。

2007 年 6 月 12 日，四川恒通会计师事务所出具“川恒通会验[2007]第 85 号”
《验资报告》，对本次股权分置改革新增股本进行了审验，变更后的注册资本实收金额为 127,730,893 元，股本 127,730,893 元。

2007 年 6 月 26 日，上市公司向南充市工商行政管理局提交了《公司变更登
记申请书》，申请企业注册资本由 10,136.10 万元变更为 12,773.0893 万元，并于
2007 年 7 月 6 日获核准。

（七）2017 年股东签署一致行动协议及控股股东、实际控制人的变更

自 2006 年股权分置改革实施完毕至 2017 年 11 月，上市公司的总股本、控
股股东、实际控制人未发生变化。

2017 年 9 月 15 日，经国务院国有资产监督管理委员会《关于四川金宇汽车
城（集团）股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2017]995 号）批准，南充市财政局将所持 7,513,455 股股份（占总股本的 5.88%）
无偿划转给南充国投。2017 年 11 月 6 日，南充市财政局与南充国投签订《委托
书》，约定在股权无偿划转手续办理完结前，南充市财政局委托南充国投行使股
东表决权在内的相关股东权利。2017 年 12 月 28 日，中国证券登记结算有限责
任公司办理完毕本次股权无偿划转的变更登记手续，南充国投持有公司15,508,455 股股份，占总股本的 12.14%。

2017 年 11 月 7 日，北控清洁能源集团（其下属全资子公司北控光伏、北清
清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢为公司股东，合计持有金宇车城 17.72%股份）与南充国投（含受南充市财政局委托的 5.88%股权）签署了《上市公司股东一致行动人协议》，约定双方在上市公司股东大会中采取“一致行动”，行使表
决权时采取相同的意思表示，“一致行动”期限自 2017 年 11 月 7 日至 2020 年 11
月 6 日止。上述一致行动人合计控制上市公司 29.86%股权。

2017 年 12 月 4 日，公司 2017 年第二次临时股东大会选举增补了一名董事
和两名独立董事，代表上述一致行动人行事的非独立董事为 4 名，超过非独立董事人选的半数以上，上述一致行动人通过实际支配上市公司股份表决权已能够决定公司董事会半数以上成员选任。

因此，北控光伏、北清清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢、南充国投成为上市公司的控股股东，持股比例合计为 29.86%。

由于北控清洁能源集团（包括其下属子公司北控光伏、北清清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢）实际控制人系北京市国资委；南充国投的实际控制人系南充市国资委，因此，上市公司的实际控制人由胡先成变更为北京市国资委和南充市国资委。

2019 年 4 月-6 月，北控光伏下属子公司北控禹阳通过要约收购、二级市场
增持方式，累积增持上市公司 778.65 万股，持股比例为 6.10%，北控光伏及其一致行动人合计控制上市公司 35.96%股权。

（八）2019 年限制性股票激励计划

2019 年 12 月 19 日，上市公司第十届董事会第六次会议和第十届监事会第
二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，上市公司向 16 名首次授予激励对象合计授予 1,178 万股限制性股票。在认购款缴纳阶段，6 名激励对象因资金筹集或个人原因，自愿放弃认购全部授予的限制性股票，合计 416 万股，上市公司首次授予的激励对象实际为 10 名，首次授予的限制性股票实际为 762 万股。

2020 年 1 月 7 日，首次授予的限制性股票共计 762 万股上市，上市公司总
股本增加至 135,350,893 股。

（九）2020 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

2020 年 6 月 29 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准四川金宇汽
车城（集团）股份有限公司向甘海南等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可【2020】1222 号），核准上市公司发行股份及支付现金购买十方环能 86.34%股权，并募集配套资金不超过 29,000 万元。


2020 年 7 月 28 日，上市公司向甘海南等购买资产非公开发行的新增股份

27,771,636 股上市，发行后上市公司总股本为 163,122,529 股。

2020 年 9 月 3 日，上市公司向北控光伏、禹泽基金募集配套资金非公开发

行的新增股份 27,102,802 股上市，发行后上市公司总股本为 190,225,331 股。

三、最近三年主营业务发展情况

2016 年度，上市公司主营业务主要为丝绸产品销售。2017 年，上市公司通

过收购智临电气，将主营业务转向新能源电气设备和高压电极锅炉领域，并逐步

退出丝绸、汽车销售业务。2017 年度、2018 年度上市公司该类业务分别实现收

入 20,720.38 万元、46,463.78 万元，占营业收入的比例分别为 69.26%、94.58%。

2019 年度，根据行业发展形势及公司的发展战略规划，上市公司逐步剥离房地

产业务，并解除与智临电气原股东的相关收购协议。

2020 年度，上市公司通过收购十方环能，将主营业务转向城乡有机废弃物

的无害化处理及资源化高值利用。

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司主要从事城乡有机废弃物的无害

化处理及资源化高值利用和合同能源管理业务，并受托管理上市公司控股股东下

属的供热业务资产。

四、主要财务数据及财务指标

（一）资产负债表主要数据和财务指标

单位：万元

项目 2020年 6月 30日 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日

资产总额 99,654.65 38,577.50 131,602.88 129,731.56

负债总额 66,219.08 49,570.64 114,347.50 114,711.59

所有者权益 33,435.58 -10,993.14 17,255.38 15,019.97

归属于母公司所 24,251.18 -11,076.77 8,639.57 7,825.60
有者权益

资产负债率 66.45% 128.50% 86.89% 88.42%


（二）利润表主要数据和财务指标

单位：万元

项目 2020年 1-6月 2019年度 2018年度 2017年度

营业收入 3,319.08 2,352.92 49,124.47 29,917.70

营业利润 -1,384.62 -26,292.90 -6,500.24 4,399.24

利润总额 568.64 -26,535.98 5,995.79 5,829.72

净利润 321.58 -21,906.39 641.96 3,857.09

归属母公司所有者的 263.19 -19,269.72 813.97 1,684.14
净利润

毛利率 54.56% 31.24% 18.52% 33.22%

基本每股收益（元） 0.02 -1.51 0.06 0.13

（三）现金流量表主要数据和财务指标

单位：万元

项目 2020年 1-6月 2019年度 2018年度 2017年度

经营活动产生的现金流量净额 -4,132.49 4,531.13 9,791.81 -4,261.36

投资活动产生的现金流量净额 5,545.74 212.17 -67.50 -3,134.22

筹资活动产生的现金流量净额 -2,544.55 -11,612.19 -5,349.18 13,262.89

现金及现金等价物净增加额 -1,131.30 6,868.89 4,375.13 5,867.32

五、上市公司控股股东及实际控制人情况

（一）上市公司的股权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东为一致行动人北控光伏、 北清智慧、天津富驿、天津富桦、天津富欢、北控禹阳、禹泽基金及南充国投， 合计持有公司 38.39%股份，实际控制人为北京市国资委和南充市国资委，具体 控制关系图如下：


北京市国资委

100%

北京控股集团有限公司

100%

北京控股集团（BVI）有限公司

72.72%

北京企业投资有限公司

100% 41.06%

12.97% Modern Orient Limited

7.93%

北京控股有限公司（股份代码:0392.HK）

100%

北控环境建设有限公司

41.13%

北控水务集团有限公司（股份代码:0371.HK）

100%

Fast Top Investment Limited（BVI）

31.88%

北控清洁能源集团有限公司（Cayman）

(股份代码:1250.HK)

100% 100%

卓丰集团有限公司（BVI）

盈朗投资有限公司（BVI） 100%

100% 富欢国际有限公司（HK）

宏源有限公司（HK） 100% 南充市国资委

100% 天津富清投资有限公司 100%

93.26%

北控光伏 南充发展投资（控股）有限责任公司
北清智慧

100%

100% 100% 100%

西藏北控清洁能源科

技发展有限公司 100%

99.99% 40% 南充国投

12.92% 西藏禹泽投资管理有限 天 天 天

公司 津 津 津 1.98%

0.01% 富 富 富

桦 驿 欢 8.15%

北控禹阳 禹泽基金

4.09% 5.40% 1.95% 1.95% 1.93%

北清环能集团股份有限公司


2017 年 11 月 7 日，北控清洁能源集团与南充国投签署了《上市公司股东一
致行动人协议》，约定双方在上市公司股东大会中采取“一致行动”，行使表决权
时采取相同的意思表示，“一致行动”期限自 2017 年 11 月 7 日至 2020 年 11 月 6
日止。根据北控清洁能源集团与南充国投出具的《关于<一致行动协议>期限的确认函》，《一致行动协议》到期后不再续签，双方一致行动关系于 2020 年 11月 6 日自动解除。

（二）上市公司控股股东情况

1、北控光伏

北控光伏的基本情况如下：

公司名称 北京北控光伏科技发展有限公司

法定代表人 黄卫华

成立日期 2015 年 4 月 23 日

注册资本 380,000 万元人民币

住所 北京市朝阳区望京东园七区 18 号楼 5 层501

统一社会信用代码 91110105329606892H

光伏技术研发；技术咨询；转让自有技术；投资咨询；企业管理咨
询；机械设备及零配件、机电设备的批发；出租办公用房；货物进
经营范围 出口、代理进出口、技术进出口（涉及配额许可证管理、专项规定
管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2、北清智慧

北清智慧的基本情况如下：

公司名称 天津北清电力智慧能源有限公司

法定代表人 谭再兴

成立日期 2015 年 11 月 12日

注册资本 589,759.0361 万元人民币

天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区 202
住所 室（天津东疆商服商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 449
号）

统一社会信用代码 91120118MA06T62187

一般项目：新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；智能输配
电及控制设备销售；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；电
经营范围 线、电缆经营；非居住房地产租赁；住房租赁。（不得投资《外商
投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3、天津富驿

天津富驿的基本情况如下：

公司名称 天津富驿企业管理咨询有限公司

法定代表人 谭再兴

成立日期 2016 年 10 月 21日

注册资本 260,000 万元人民币

天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路 599 号东疆商务中心
住所 A3 楼 903（天津东疆商服商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管
第 160 号）

统一社会信用代码 91120118MA05LBY61Q

经营范围 企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）

4、天津富桦

天津富桦基本情况如下：

公司名称 天津富桦企业管理咨询有限公司

法定代表人 谭再兴

成立日期 2016 年 10 月 26日

注册资本 300,000 万元人民币

天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路 599 号东疆商务中心
住所 A3 楼 903（天津东疆商服商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管
第 161 号）

统一社会信用代码 91120118MA05LCY649

经营范围 企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）

5、天津富欢


天津富欢的基本情况如下：

公司名称 天津富欢企业管理咨询有限公司

法定代表人 谭再兴

成立日期 2016 年 4 月 1 日

注册资本 430,000 万元

天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区 202
住所 室（天津东疆商服商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 450
号）

统一社会信用代码 91120118MA05JCQ974

经营范围 企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）

6、北控禹阳

北控禹阳的基本情况如下：

公司名称 福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人 西藏禹泽投资管理有限公司（委派代表：郑征）

成立日期 2018 年 12 月 19日

住所 福州市马尾区亭江镇长洋路1号亭江科教大楼691室（自贸试验区内）

统一社会信用代码 91350105MA32CBCR7L

对农业的投资；对林业的投资；对畜牧业的投资；对渔业的投资；对
采矿业的投资；对制造业的投资；对电力、热力、燃气及水生产和供
应业的投资；对建筑业的投资；对交通运输、仓储和邮政业的投资；
对信息传输、软件和信息技术服务业的投资；对批发和零售业的投资；
经营范围 对住宿和餐饮业的投资；对租赁和商务服务业的投资；对科学研究和
技术服务的投资；对水利、环境和公共设施管理业的投资；对居民服
务、修理和其他服务业的投资；对教育业的投资；对卫生和社会工作
的投资；对文化、体育和娱乐业的投资；非证券类股权投资及与股权
投资有关的咨询服务；企业形象策划服务。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、禹泽基金

禹泽基金的基本情况如下：

基金名称 禹泽红牛壹号私募股权投资基金


基金编号 SJU882

基金管理人名称 西藏禹泽投资管理有限公司

成立时间 2020 年 3 月 12 日

备案时间 2020 年 3 月 18 日

基金类型 股权投资基金

基金名称 禹泽红牛壹号私募股权投资基金

8、南充国投

南充国投的基本情况如下：

公司名称 南充市国有资产投资经营有限责任公司

法定代表人 吴道军

成立日期 2004 年 8 月 9 日

注册资本 100,000 万元人民币

住所 南充市丝绸路 49 号

统一社会信用代码 91511300765075127P

依法对国有资产进行经营管理,项目投资及咨询服务,项目建设及开发
管理,承接市政府的重大建设项目,对基础设施项目进行融资、担保、
经营范围 为各类出资人从事并购与资产重组提供配套服务,经政府批准的其他
经营业务,受市政府、市国资委批准或授权,进行资本营运（金融业务
及国家、省专项规定的除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动）

（三）上市公司实际控制人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的实际控制人为北京市国资委和南充市国资委。

六、最近三年重大资产重组情况

2017 年 10 月 12 日，上市公司与交易对方张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国
新、蔡元堂签署了《支付现金购买资产协议》，上市公司以支付现金的方式同比例收购张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂持有的智临电气合计 55%股权。本次交易后，上市公司持有智临电气 55%股权，智临电气成为上市公司的控股子

公司。2017 年 11 月 2 日，交易各方办理了智临电气 55%股权的工商变更登记手
续，本次重大资产重组实施完毕。根据《重组管理办法》，上述交易构成重大资产重组，因上述交易为现金购买资产，不涉及行政审批事项，无需履行中国证监会核准程序。

2020 年 6 月 29 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准四川金宇汽
车城（集团）股份有限公司向甘海南等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2020]1222 号），核准上市公司以发行股份及支付现金的方式
购买十方环能 86.34%股权并募集配套资金。2020 年 7 月 1 日，本次交易的标的
资产交割完成工商变更登记，上市公司持有十方环能 86.34%股权。2020 年 7 月13 日，上市公司完成收购十方环能剩余 13.66%股权的工商变更登记。截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司持有十方环能 100%股权。

最近三年内，上市公司未发生其他重大资产重组事项。

七、最近六十个月内控制权变动情况

2017 年 4 月至 11 月期间，北控清洁能源集团通过其下属全资子公司北控光
伏、北清智慧、天津富驿、天津富桦、天津富欢在二级市场增持上市公司股票，
截至 2017 年 11 月 7 日，上述主体合计持有上市公司 2,263.40 万股，持股比例为
17.72%。

2017 年 11 月 7 日，北控清洁能源集团（其下属全资子公司北控光伏、北清
智慧、天津富驿、天津富桦、天津富欢为公司股东，合计持有金宇车城 17.72%股份）与南充国投（含受南充市财政局委托的 5.88%股权）签署了《上市公司股东一致行动人协议》，约定双方在上市公司股东大会中采取“一致行动”，行使表
决权时采取相同的意思表示，“一致行动”期限自 2017 年 11 月 7 日至 2020 年 11
月 6 日止。上述一致行动人合计控制上市公司 29.86%股权。

2017 年 12 月 4 日，公司 2017 年第二次临时股东大会选举增补了一名董事
和两名独立董事，代表上述一致行动人行事的非独立董事为 4 名，超过非独立董事人选的半数以上，上述一致行动人通过实际支配上市公司股份表决权已能够决定公司董事会半数以上成员选任。


因此，北控光伏、北清智慧、天津富驿、天津富桦、天津富欢、南充国投成为金宇车城的控股股东，持股比例合计为 29.86%。由于北控清洁能源集团（包括其下属子公司北控光伏、北清清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢）实际控制人系北京市国资委；南充国投的实际控制人系南充市国资委，因此，上市公司的实际控制人由胡先成变更为北京市国资委和南充市国资委。

2019 年 4 月至 6 月，北控光伏下属子公司北控禹阳通过要约收购、二级市
场增持方式，累积增持上市公司 778.65 万股，持股比例为 6.10%。

2020 年 9 月 3 日，北控光伏、禹泽基金认购上市公司募集配套资金非公开
发行的新增股份 2,710.28 万股上市。

截至本独立财务顾问报告签署日，北控光伏及其一致行动人合计控制上市公司 38.39%股权。

八、上市公司合法经营情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三十六个月内不存在受到刑事处罚或重大行政处罚的情形。上市公司及其控股股东最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。


第三节 交易对方基本情况

一、交易对方总体情况

截至本独立财务顾问报告签署日，各交易对方对新城热力的出资比例如下：

出资额 拟向上市公 拟向上市公
序号 股东名称 （万元） 持股比例 司转让股权 司合作方转
比例 让股权比例

1 北京润华国泰投资中心（有限合伙） 3,660.00 61.00% 40.39% 20.61%

2 镇江昊天泰瑞科技中心（有限合伙） 900.00 15.00% 15.00% -

3 北京泰欣资产管理有限公司 600.00 10.00% 10.00% -

4 北京景瑞兴房地产开发有限公司 420.00 7.00% 7.00% -

合计 5,580.00 93.00% 72.39% 20.61%

二、交易对方详细情况

（一）北京润华国泰投资中心（有限合伙）

1、企业概况

企业名称 北京润华国泰投资中心（有限合伙）

企业性质 有限合伙企业

注册地址 北京市海淀区奥北产业基地项目 12 号楼204

执行事务合伙人 北京国泰创业投资基金管理有限公司（委派何一君为代表）

统一社会信用代码 911101080573678581

投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募

集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不

得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不

经营范围 得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自

主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门

批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限

制类项目的经营活动。）

成立日期 2012 年 11 月 9 日

2、历史沿革

（1）2012 年 11月，设立


2012 年 11 月，北京国泰创业投资有限公司出资设立北京润华国泰投资有
限公司，北京润华国泰投资有限公司设立时的出资结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例

1 北京国泰创业投资有限公司 1,000.00 100.00%

合计 1,000.00 100.00%

（2）2013 年 11 月，第一次股权转让

2013 年 9 月，北京润华国泰投资有限公司股东决定，将其持有的北京润华
国泰投资有限公司股权分别转让给米思南、杨玉来、何泽平、赵静明、吴雪秀、苏晋军、徐敏彦、尚凤娇。本次股权转让后，北京润华国泰投资有限公司的出资结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例

1 何泽平 480.00 48.00%

2 赵静明 420.00 42.00%

3 米思南 20.00 2.00%

4 杨玉来 20.00 2.00%

5 吴雪秀 20.00 2.00%

6 苏晋军 20.00 2.00%

7 徐敏彦 10.00 1.00%

8 尚凤娇 10.00 1.00%

合计 1,000.00 100.00%

2013 年 11 月 13 日，本次股权转让完成工商变更登记。

（3）2017 年 4 月，第二次股权转让

2017 年 4 月，北京润华国泰投资有限公司全体股东决议，同意全体股东将
其合计持有的北京润华国泰投资有限公司 100%股权转让给平潭润华国泰投资合伙企业（有限合伙）。本次股权转让后，北京润华国泰投资有限公司的出资结构如下：


序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例

1 平潭润华国泰投资合伙企业（有 1,000.00 100.00%
限合伙）

合计 1,000.00 100.00%

2017 年 4 月 25 日，本次股权转让完成工商变更登记。

（4）2017 年 8 月，第三次股权转让

2017 年 8 月，北京润华国泰投资有限公司股东决定，将其持有的北京润华
国泰投资有限公司 0.10%股权转让给北京国泰创业投资基金管理有限公司。本次股权转让后，北京润华国泰投资有限公司的出资结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例

1 平潭润华国泰投资合伙企业（有 999.00 99.90%
限合伙）

2 北京国泰创业投资基金管理有 1.00 0.10%
限公司

合计 1,000.00 100.00%

2017 年 8 月 22 日，本次股权转让完成工商变更登记。

（5）2017 年 9 月，变更组织形式

2017 年 9 月，北京润华国泰投资有限公司全体股东作出决议，同意公司组
织形式由有限公司变更为合伙企业，变更后的企业名称为北京润华国泰投资中心（有限合伙）。本次变更后，润华国泰的出资结构如下：

序号 出资人名称 认缴出资额 出资比例 类型

（万元）

1 北京国泰创业投资基金管理 1.00 0.10% 普通合伙人
有限公司

2 平潭润华国泰投资合伙企业 999.00 99.90% 有限合伙人
（有限合伙）

合计 1,000.00 100.00% -

2017 年 9 月 12 日，本次组织形式变更完成工商变更登记。

（6）2018 年 12 月，合伙企业份额转让

2018 年 12 月，润华国泰通过合伙人决议，同意平潭润华国泰投资合伙企业
（有限合伙）将其持有的合伙份额分别转让给日照峰端环保科技合伙企业（有限合伙）、日照希伦环保科技合伙企业（有限合伙）、日照崇之境智能科技合伙企业（有限合伙）。本次转让后，润华国泰的出资结构如下：

序号 出资人名称 认缴出资额 出资比例 类型

（万元）

1 北京国泰创业投资基金管理 1.00 0.10% 普通合伙人
有限公司

2 日照峰端环保科技合伙企业 333.00 33.30% 有限合伙人
（有限合伙）

3 日照希伦环保科技合伙企业 333.00 33.30% 有限合伙人
（有限合伙）

4 日照崇之境智能科技合伙企 333.00 33.30% 有限合伙人
业（有限合伙）

合计 1,000.00 100.00% -

2018 年 12 月 31 日，本次合伙企业份额转让完成工商变更登记。

3、主要业务发展情况

最近三年，润华国泰主要从事投资业务，主营业务未发生变化。

4、主要财务数据

润华国泰最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日

资产总计 7,901.08 5,862.02

负债总计 1,442.13 1,272.00

净资产 6,458.95 4,590.02

项目 2019年度 2018年度

营业收入 - -

营业利润 1,868.95 1,556.81

利润总额 1,869.43 1,556.81

净利润 1,869.43 1,556.81

5、产权控制关系


何泽平

82.75%

北京阿尔普科技有限

公司

58%

北京国泰创业投资集 40.00%

团有限公司 王泽军 赵利军 赵静明 董高龙 吴雪秀 徐敏彦 赵新宇 何一君

90.00% 30.00% 30.00% 40.00% 30.00% 30.00% 40.00% 30.00% 30.00%

北京国泰创业投资基 日照希伦环保科技合 日照峰端环保科技合 日照崇之境智能科技合

金管理有限公司 伙企业（有限合伙） 伙企业（有限合伙） 伙企业（有限合伙）

0.10% 33.30% 33.30% 33.30%

执行事务合伙人

北京润华国泰投资中心（有限合伙）

6、对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，润华国泰其他对外投资情况如下：

序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务

（万元）

1 北京凯世富乐资产管理股份有限 3,000.00 44.80% 项目投资，资产管
公司 理

7、私募基金备案情况

根据润华国泰出具的说明，其全体合伙人对润华国泰的投资均为其自有资金，资金来源真实合法，不存在通过银行贷款、社会集资、委托理财、向其他自然人或法人、其他组织借款等形式筹集资金出资的情形，润华国泰不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金登记备案程序。

（二）镇江昊天泰瑞科技中心（有限合伙）

1、企业概况

企业名称 镇江昊天泰瑞科技中心（有限合伙）

企业性质 有限合伙企业

注册地址 镇江新区丁卯潘宗路 9号

执行事务合伙人 杨玉来
统一社会信用代码 91110112069621315U


一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；信息技术咨询服务；企业管理；信息系统集成服务；智
经营范围 能控制系统集成；市场营销策划；企业形象策划；组织文化艺术交
流活动；广告制作；广告设计、代理；图文设计制作（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期 2013 年 5 月 23 日

2、历史沿革

（1）2013 年 5 月，设立

2013 年 5 月，北京国泰创业投资有限公司、杨玉来、吴雪秀、米思南签署
《北京昊天泰瑞科技有限公司章程》，共同出资设立北京昊天泰瑞科技有限公司，注册资本 60 万元。设立时的出资结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例

1 北京国泰创业投资有限公司 36.00 60.00%

2 杨玉来 8.00 13.33%

3 吴雪秀 8.00 13.33%

4 米思南 8.00 13.33%

合计 60.00 100.00%

（2）2014 年 5 月，股权转让

2014 年 5 月，北京国泰创业投资有限公司将其持有的 8 万元出资额转让给
赵文彬，将其持有的 8 万元出资额转让给李柏楠，同日北京昊天泰瑞科技有限公司股东审议通过公司章程修正案。本次股权转让后，北京昊天泰瑞科技有限公司的出资结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例

1 北京国泰创业投资有限公司 20.00 33.33%

2 杨玉来 8.00 13.33%

3 吴雪秀 8.00 13.33%

4 米思南 8.00 13.33%

5 赵文彬 8.00 13.33%


序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例

6 李柏楠 8.00 13.33%

合计 60.00 100.00%

2014 年 5 月，本次增资变更完成工商变更登记。

（3）2017 年 9 月，变更组织形式

2017 年 8 月，北京昊天泰瑞科技有限公司将公司组织形式由有限责任公司
变更为有限合伙企业，公司名称变更为北京昊天泰瑞科技中心（有限合伙），全体出资人签署了《北京昊天泰瑞科技中心（有限合伙）合伙协议书》。本次组织形式变更后，北京昊天泰瑞科技中心（有限合伙）的出资结构如下：

序号 合伙人名称 出资额 出资比例 类型

（万元）

1 北京国泰创业投资有限公司 20.00 33.33% 普通合伙人

2 杨玉来 8.00 13.33% 有限合伙人

3 吴雪秀 8.00 13.33% 有限合伙人

4 米思南 8.00 13.33% 有限合伙人

5 赵文彬 8.00 13.33% 有限合伙人

6 李柏楠 8.00 13.33% 有限合伙人

合计 60.00 100.00% -

2017 年 9 月，本次组织形式变更完成工商变更登记。

（4）2018 年 5 月，合伙份额转让

2018 年 4 月，李柏楠将其持有的北京昊天泰瑞科技中心（有限合伙）8 万元
出资份额转让给李嘉楠，变更后的全体出资人签署了修订后的《北京昊天泰瑞科技中心（有限合伙）合伙协议书》。本次合伙份额转让后，北京昊天泰瑞科技中心（有限合伙）的出资结构如下：

序号 合伙人名称 出资额 出资比例 类型

（万元）

1 北京国泰创业投资有限公司 20.00 33.33% 普通合伙人

2 杨玉来 8.00 13.33% 有限合伙人


序号 合伙人名称 出资额 出资比例 类型

（万元）

3 吴雪秀 8.00 13.33% 有限合伙人

4 米思南 8.00 13.33% 有限合伙人

5 赵文彬 8.00 13.33% 有限合伙人

6 李嘉楠 8.00 13.33% 有限合伙人

合计 60.00 100.00% -

2018 年 5 月，本次合伙份额转让完成工商变更登记。

（5）2019 年 1 月，企业名称、合伙人变更

2018 年 12 月，北京昊天泰瑞科技中心（有限合伙）全体合伙人决议，同意
将合伙企业名称变更为“镇江昊天泰瑞科技中心（有限合伙）”；同意北京国泰创业投资有限公司退伙；同意撤销北京国泰创业投资有限公司为执行事务合伙人的委托，委托杨玉来为执行事务合伙人；同意吸收尚凤娇为新合伙人，出资额为20 万元。本次变更后，镇江昊天泰瑞科技中心（有限合伙）的出资结构如下：

序号 合伙人名称 出资额 出资比例 类型

（万元）

1 杨玉来 8.00 13.33% 执行事务合伙人

2 米思南 8.00 13.33% 有限合伙人

3 吴雪秀 8.00 13.33% 有限合伙人

4 赵文彬 8.00 13.33% 有限合伙人

5 李嘉楠 8.00 13.33% 有限合伙人

6 尚凤娇 20.00 33.33% 有限合伙人

合计 60.00 100.00% -

2019 年 1 月，本次变更完成工商变更登记。

3、主要业务发展情况

最近三年，昊天泰瑞主要从事股权投资业务，主营业务未发生变化。

4、主要财务数据

昊天泰瑞最近两年主要财务数据如下：


单位：万元

项目 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日

资产总计 1,430.28 1,029.10

负债总计 918.97 768.97

净资产 511.30 260.13

项目 2019年度 2018年度

营业收入 - -

营业利润 0.19 0.12

利润总额 0.19 0.12

净利润 0.19 0.12

5、产权控制关系

尚凤娇 赵文彬 米思南 李嘉楠 吴雪秀 杨玉来

33.33% 13.33% 13.33% 13.33% 13.33% 13.33%

执行事务合伙人

镇江昊天泰瑞科技中心（有限合伙）

6、对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，昊天泰瑞不存在持有其他企业股权等对外投资情形。

7、私募基金备案情况

根据昊天泰瑞出具的说明，其全体合伙人对昊天泰瑞的投资均为其自有资金，资金来源真实合法，不存在通过银行贷款、社会集资、委托理财、向其他自然人或法人、其他组织借款等形式筹集资金出资的情形，昊天泰瑞不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金登记备案程序。

（三）北京泰欣资产管理有限公司

1、企业概况


企业名称 北京泰欣资产管理有限公司

企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

住所 北京市海淀区农大南路 1 号院 2号楼 2 层办公 B-210-A055

法定代表人 李童欣

注册资本 100 万元

统一社会信用代码 91110108085511247P

投资管理、资产管理、企业管理；经济贸易咨询、企业管理咨询、投
经营范围 资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

成立日期 2013 年 12 月 5 日

2、历史沿革

2013 年 12 月，黄晓燕、李童欣出资设立北京泰欣，北京泰欣设立时的出资
结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例

1 黄晓燕 90.00 90.00%

2 李童欣 10.00 10.00%

合计 100.00 100.00%

3、主要业务发展情况

最近三年，北京泰欣主要从事股权投资业务，主营业务未发生变化。

4、主要财务数据

北京泰欣最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日

资产总计 2,384.86 2,267.17

负债总计 1,750.36 1,890.88

净资产 634.50 376.29

项目 2019年度 2018年度


营业收入 - -

营业利润 -51.63 -53.14

利润总额 258.22 396.07

净利润 258.22 396.07

5、产权控制关系

黄晓燕 李童欣

90.00% 10.00%

北京泰欣资产管理有限公司

6、对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，北京泰欣不存在持有其他企业股权等对外投资情形。

（四）北京景瑞兴房地产开发有限公司

1、企业概况

企业名称 北京景瑞兴房地产开发有限公司

企业类型 有限责任公司（自然人独资）

住所 北京市平谷区黄松峪乡黄松峪东街 402 号

法定代表人 康杰

注册资本 1,000万元

统一社会信用代码 91110117756041873B

房地产开发及商品房销售；物业管理；房地产信息咨询（不含中介服
务）；技术开发及转让、技术培训与服务；销售建筑材料、装饰材料、
经营范围 五金交电、机械电子设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

成立日期 2003 年 10 月 30日

2、历史沿革

（1）2003 年 10 月，设立


2003 年 10 月，吴昶、许喆、孙建军共同出资设立北京景瑞兴房地产开发有
限公司，北京景瑞兴设立时的出资结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例

1 许喆 400.00 40.00%

2 孙建军 400.00 40.00%

3 吴昶 200.00 20.00%

合计 1,000.00 100.00%

（2）2010 年 9月，第一次股权转让

2010 年 9 月，北京景瑞兴召开股东会并作出决议，同意吴昶将其持有的北
京景瑞兴 200 万元出资转让给叶林，同意孙建军将其持有的北京景瑞兴 400 万元出资转让给叶林。本次股权转让后，北京景瑞兴的出资结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例

1 叶林 600.00 60.00%

2 许喆 400.00 40.00%

合计 1,000.00 100.00%

2010 年 9 月 28 日，本次股权变更完成工商变更登记。

（3）2015 年 4月，第二次股权转让

2015 年 4 月，北京景瑞兴召开股东会并作出决议，同意叶林将其持有的北
京景瑞兴 600 万元出资转让给康杰，同意许喆将其持有的北京景瑞兴 400 万元出资转让给康杰。本次股权转让后，北京景瑞兴的出资结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例

1 康杰 1,000.00 100.00%

合计 1,000.00 100.00%

3、主要业务发展情况

最近三年，北京景瑞兴主要从事房地产相关业务，主营业务未发生变化。
4、主要财务数据


北京景瑞兴最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日

资产总计 1,225.92 1,229.36

负债总计 335.73 320.73

净资产 890.18 908.63

项目 2019年度 2018年度

营业收入 - -

营业利润 -18.45 -154.63

利润总额 -18.45 -154.63

净利润 -18.45 -154.63

5、产权控制关系

康杰

100%

北京景瑞兴房地产开发有限公司

6、对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，北京景瑞兴其他对外投资情况如下：

序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务

（万元）

1 广西福佑房地产有限公司 30,000 10.00% 房地产开发经营，
销售建筑材料

2 广西尚合天兴房地产有限公司 30,000 10.00% 房地产开发经营，
销售建筑材料

3 广西思强置业有限公司 30,000 10.00% 房地产开发经营，
销售建筑材料

三、交易对方其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

截至本独立财务顾问报告签署日，根据交易对方提供的相关资料及工商信息
查询，昊天泰瑞的部分出资人存在对润华国泰及其执行事务合伙人、出资人出资或担任董事、高级管理人员的情形，具体如下：

昊天泰瑞 持有昊天泰瑞 在润华国泰相关主体的出资及任职情况 备注

出资人 合伙份额

（1）在润华国泰之执行事务合伙人国泰

基金担任监事； 同时担任昊天
杨玉来 13.33% （2）持有润华国泰之执行事务合伙人国 泰瑞的执行事
泰基金之间接控股股东北京阿尔普 务合伙人

3.45%股权。

持有润华国泰之执行事务合伙人国泰基

尚凤娇 33.33% 金之间接控股股东北京阿尔普 1.73%股 -

权。

（1）持有润华国泰出资人日照峰端环保

科技合伙企业（有限合伙）30%份额；

（2）在润华国泰之执行事务合伙人国泰

吴雪秀 13.33% 基金之控股股东国泰集团担任董事； -

（3）持有润华国泰之执行事务合伙人国

泰基金之间接控股股东北京阿尔普

3.45%股权。

（1）在润华国泰之执行事务合伙人国泰

基金之控股股东国泰集团、北京阿尔普

米思南 13.33% 担任监事； -

（2）持有润华国泰之执行事务合伙人国

泰基金之间接控股股东北京阿尔普

3.45%股权。

除上述外，各交易对方及其出资人/股东、董监高之间不存在其他互相出资或任职的情形。

（二）交易对方与上市公司关联关系情况

截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方与上市公司不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情形。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

根据交易对方出具的承诺函，截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，亦
不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

根据交易对方出具的承诺函，截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。


第四节 交易标的情况

本次交易的标的资产为新城热力 72.39%股权，交易标的具体情况如下：

一、标的公司基本情况

公司名称 北京新城热力有限公司

成立日期 2004 年 12 月 1 日

注册资本 6,000万元

实收资本 6,000万元

法定代表人 赵文彬

住所 北京市通州区中关村科技园通州园光机电一体化产业基地政府路 8 号

主要办公地点 北京市通州区水仙东路 20 号

企业类型 其他有限责任公司

统一社会信用代码 91110112769947113C

供暖服务；供热设施的维护和管理（特种设备除外）；技术咨询服务；
合同能源管理；太阳能光伏系统施工；节能工程项目技术推广服务；
从事节能技术领域内的技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；
经营范围 销售热力相关设备、通用设备、仪器仪表、制冷专用设备；施工总承
包；专业承包；劳务分包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

二、标的公司历史沿革

1、2004 年 12 月，新城热力设立

2004 年 11 月 26 日，北京市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知
书》（（京通）企业预核（内）字[2004]第 11553677 号），预先核准的企业名称为“北京新城热力有限公司”。

2004 年 11 月 28 日，全体股东签署了《北京新城热力有限公司章程》，由
北京国泰创业投资有限公司和北京通政国有资产经营公司共同出资设立北京新城热力有限公司，注册资本为 2,000 万元，设立时缴付出资 1,000 万元，剩余出资分两期缴纳，每期缴纳 500 万元。


2004 年 12 月 1 日，中国建设银行北京市通州区支行出具《投资者入资情况
表》，已收到北京国泰创业投资有限公司交存款项 930 万元，收到北京通政国有资产经营公司交存款项 70 万元。

2004 年 12 月 1 日，北京市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
标的公司设立时的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 出资形式 注册资本 实收资本 持股比例

1 北京国泰创业投资有限公司 货币 1,860.00 930.00 93.00%

2 北京通政国有资产经营公司 货币 140.00 70.00 7.00%

合计 2,000.00 1,000.00 100.00%

注：北京国泰创业投资有限公司已更名为北京国泰创业投资集团有限公司，下同。

2、2005 年 5 月，第一次增加实收资本

2005 年 5 月 23 日，股东北京国泰创业投资有限公司缴纳出资 465 万元。北
京通政国有资产经营公司缴纳出资 35 万元，中国建设银行北京市通州支行出具《交存入资资金报告单》。

2005 年 5 月 23 日，北京市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
本次增加实收资本后，标的公司的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 出资形式 注册资本 实收资本 持股比例

1 北京国泰创业投资有限公司 货币 1,860.00 1,395.00 93.00%

2 北京通政国有资产经营公司 货币 140.00 105.00 7.00%

合计 2,000.00 1,500.00 100.00%

3、2006 年 4 月，第二次增加实收资本

2006 年 4 月 27 日，标的公司召开第一届第二次股东会并作出决议，同意增
加实收资本 500 万元，由北京国泰创业投资有限公司出资 465 万元，北京通政国有资产经营公司出资 35 万元，增加后的实缴注册资本为 2,000 万元。


2006 年 4 月 29 日，北京正大会计师事务所出具“正大验字（2006）第 B295
号”《验资报告》，截至 2006 年 4 月 29 日止，新城热力已收到股东北京国泰创
业投资有限公司和北京通政国有资产经营公司缴纳的注册资本 500 万元。本次出资缴纳完毕后，新城热力注册资本为 2,000 万元，实收资本为 2,000 万元。

2006 年 4 月 30 日，北京市工商行政管理局通州分局核发了《企业法人营业
执照》。

本次增加实收资本后，标的公司的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 出资形式 注册资本 实收资本 持股比例

1 北京国泰创业投资有限公司 货币 1,860.00 1,860.00 93.00%

2 北京通政国有资产经营公司 货币 140.00 140.00 7.00%

合计 2,000.00 2,000.00 100.00%

4、2013 年 12 月，第一次股权转让

2013 年 7 月 15 日，新城热力召开第一届第七次股东会并作出决议：（1）
同意北京国泰创业投资有限公司将新城热力实缴 1,220 万货币出资转让给北京润华国泰投资有限公司；同意北京国泰创业投资有限公司将新城热力实缴 300 万货币出资转让给北京昊天泰瑞科技有限公司；同意北京国泰创业投资有限公司将新城热力 200 万货币出资转让给北京高安投资有限公司；同意北京国泰创业投资有限公司将新城热力实缴 140 万货币出资转让给北京景瑞兴房地产开发有限公司；（2）同意修改后的《公司章程》。

2013 年 7 月 15 日，北京国泰创业投资有限公司分别与北京润华国泰投资有
限公司、北京昊天泰瑞科技有限公司、北京高安投资有限公司、北京景瑞兴房地产开发有限公司签署了《出资转让协议书》。

2013 年 7 月 15 日，新城热力召开第二届第一次股东会并作出决议：（1）
同意北京润华国泰投资有限公司、北京通政国有资产经营公司、北京昊天泰瑞科技有限公司、北京高安投资有限公司、北京景瑞兴房地产开发有限公司组成新的股东会；（2）同意修改后的《公司章程》。


2013 年 12 月 23 日，北京市工商行政管理局通州分局核发了《企业法人营
业执照》。

本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 出资形式 注册资本 实收资本 持股比例

1 北京润华国泰投资有限公司 货币 1,220.00 1,220.00 61.00%

2 北京昊天泰瑞科技有限公司 货币 300.00 300.00 15.00%

3 北京高安投资有限公司 货币 200.00 200.00 10.00%

4 北京景瑞兴房地产开发有限 货币 140.00 140.00 7.00%
公司

5 北京通政国有资产经营公司 货币 140.00 140.00 7.00%

合计 2,000.00 2,000.00 100.00%

注：北京润华国泰投资有限公司已更名为北京润华国泰投资中心（有限合伙），北京昊天泰瑞科技有限公司已更名为镇江昊天泰瑞科技中心（有限合伙），下同。

5、2015 年 6 月，第二次股权转让

2015 年 1 月 16 日，新城热力召开股东会并作出决议：（1）同意股东北京
高安投资有限公司将新城热力 200 万元出资转让给北京泰欣资产管理有限公司；（2）同意修改后的《公司章程》。

2015 年 1 月 16 日，北京高安投资有限公司与北京泰欣资产管理有限公司签
署了《出资转让协议》。

2015 年 1 月 16 日，新城热力召开股东会并作出决议：（1）确认变更后的
公司股东及股权结构；（2）同意修改后的《公司章程》。

2015 年 6 月 9 日，北京市工商行政管理局通州分局核发了《企业法人营业
执照》。

本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 出资形式 注册资本 实收资本 持股比例


序号 股东名称 出资形式 注册资本 实收资本 持股比例

1 北京润华国泰投资有限公司 货币 1,220.00 1,220.00 61.00%

2 北京昊天泰瑞科技有限公司 货币 300.00 300.00 15.00%

3 北京泰欣资产管理有限公司 货币 200.00 200.00 10.00%

4 北京景瑞兴房地产开发有限 货币 140.00 140.00 7.00%
公司

5 北京通政国有资产经营公司 货币 140.00 140.00 7.00%

合计 2,000.00 2,000.00 100.00%

6、2016 年 1 月，增资

2016 年 1 月 15 日，新城热力召开股东会并作出决议：（1）同意公司注册
资本由 2,000 万元增至 6,000 万元，全体股东按照原持股比例同比例增资；（2）同意修改《公司章程》。

2016 年 1 月 25 日，新城热力召开股东会并作出决议，同意对截止 2015 年
12 月 31 日形成的未分配利润转增注册资本 1,000 万元，转增后注册资本变更为
6,000 万元。

2016 年 1 月 25 日，北京市工商行政管理局通州分局核发了《企业法人营业
执照》。

2016 年 6 月 20 日，北京中会信诚会计师事务所有限责任公司出具“中会信
诚验字[2016]第 A023 号”《验资报告》，新城热力新增注册资本 4,000 万元，其
中以货币出资 3,000 万元，以截至 2015 年 12 月 31 日形成的未分配利润转增注
册资本 1,000 万元，截至 2016 年 3 月 31 日止，新城热力已收到全体股东缴纳的
新增注册资本合计 4,000 万元，本次变更后的累计注册资本 6,000 万元，实收资本 6,000 万元。

本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 出资形式 注册资本 实收资本 持股比例

1 北京润华国泰投资有限公司 货币 3,660.00 3,660.00 61.00%

2 北京昊天泰瑞科技有限公司 货币 900.00 900.00 15.00%


3 北京泰欣资产管理有限公司 货币 600.00 600.00 10.00%

4 北京景瑞兴房地产开发有限 货币 420.00 420.00 7.00%
公司

5 北京通政国有资产经营公司 货币 420.00 420.00 7.00%

合计 6,000.00 6,000.00 100.00%

三、标的公司股权结构和控制关系

（一）标的公司股权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的股权结构情况如下：

何泽平

82.75%

北京阿尔普科技有 40%

限公司

58%

北京国泰创业投资

集团有限公司

90%

北京国泰创业投资 日照希伦环保科技 日照峰端环保科技 日照崇之境智能科

基金管理有限公司 合伙企业 合伙企业 技合伙企业

（有限合伙） （有限合伙） （有限合伙）

0.10% 33.30% 33.30% 33.30%

执行事务合伙人

北京润华国泰投资 镇江昊天泰瑞科技 北京泰欣资产管理 北京通政国有资产 北京景瑞兴房地产
中心（有限合伙） 中心（有限合伙） 有限公司 经营公司 开发有限公司

61% 15% 10% 7% 7%

北京新城热力有限公司

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司控股股东为润华国泰，其直接持有标的公司 61%股权；标的公司的实际控制人为何泽平。

（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

根据新城热力《公司章程》第三十条规定，“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同
意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”

2020 年 9 月 14 日，标的公司就本次交易相关事项向全体股东发出了股东会
通知。2020 年 9 月 29 日，标的公司召开股东会审议了与本次交易相关的《关于
转让新城热力 93%股权的议案》《关于是否放弃<关于转让新城热力 93%股权的议案>中所述股权转让事项中享有的优先购买权事宜》，全体股东出席了本次会议，上述议案的表决结果为：润华国泰、昊天泰瑞、北京泰欣、北京景瑞兴同意，占标的公司总股本的 93%；北京通政弃权，占标的公司总股本的 7%。上市公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

（三）可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。

（四）可能影响标的公司独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

四、标的公司下属子公司情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司下属一级全资子公司 1 家，一级
控股子公司 1 家，二级控股子公司 1 家，具体结构如下：

新城热力

100% 51%

新城国泰 新城投资

46%

国泰同怀


（一）新城国泰

1、基本情况

公司名称 北京新城国泰能源科技有限公司

成立日期 2010 年 1 月 25 日

注册资本 600 万元

法定代表人 杨玉来

住所 北京市通州区中关村科技园区通州园光机电一体化产业基地政府路 2号

企业类型 有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码 91110112699551323M

技术推广；技术咨询；技术转让、技术服务；供暖服务；热力工程设计；
销售五金交电、通用设备、仪器仪表、专用设备、电子产品、制冷专用
经营范围 设备；合同能源管理；专业承包；施工总承包；劳务分包；物业管理。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）

截至本独立财务顾 股东名称 持股比例

问报告签署日股权

结构 新城热力 100.00%

2、主要财务数据

报告期内，新城国泰的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2020年 6月 30日 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日

资产总额 14,283.86 10,019.75 10,351.49

负债总额 15,999.33 10,831.50 10,348.06

所有者权益合计 -1,715.47 -811.75 3.43

项目 2020年 1-6月 2019年度 2018年度

营业收入 1,144.02 1,077.76 1,090.06

利润总额 -646.72 -815.18 -648.16

净利润 -646.72 -815.18 -648.16


（二）新城投资

1、基本情况

公司名称 北京新城热力投资有限公司

成立日期 2015 年 5 月 12 日

注册资本 2,390万元

法定代表人 赵文彬

住所 北京市通州区中关村科技园区通州园光机电一体化产业基地政府路 2号
182 室

企业类型 其他有限责任公司

统一社会信用代码 911101123398120917

项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
经营范围 放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投
资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

截至本独立财务顾 股东名称 持股比例

问报告签署日股权 新城热力 51.00%

结构 晋唐投资集团有限公司 49.00%

2、主要财务数据

报告期内，新城投资的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2020年 6月 30日 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日

资产总额 0.01 0.04 0.05

负债总额 0.20 0.20 0.20

所有者权益合计 -0.19 -0.16 -0.15

项目 2020年 1-6月 2019年度 2018年度

营业收入 - - -

利润总额 -0.03 -0.00 -

净利润 -0.03 -0.00 -


（三）国泰同怀

1、基本情况

公司名称 北京国泰同怀节能科技有限公司

成立日期 2018 年 5 月 21 日

注册资本 200 万元

法定代表人 董黄生

住所 北京市通州区中关村科技园区通州园光机电一体化产业基地经海五路 1
号院 4 号楼 040 室

企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码 91110112MA01C9YG5X

节能技术推广、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售节能
专用设备、自动化专用设备、仪器仪表、电子产品、计算机软件及辅助
经营范围 设备；计算机系统集成。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东名称 持股比例

截至本独立财务顾 新城国泰 46.00%

问报告签署日股权 余宝法 26.00%

结构 美红 23.00%

董黄生 5.00%

2、主要财务数据

报告期内，国泰同怀的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2020年 6月 30日 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日

资产总额 117.60 171.64 173.32

负债总额 15.87 54.52 73.78

所有者权益合计 101.73 117.12 99.54

项目 2020年 1-6月 2019年度 2018年度

营业收入 - 123.52 139.23

利润总额 -15.39 18.14 -0.46


净利润 -15.39 17.58 -0.46

五、报告期内的主要财务数据

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，标的公司最

近两年一期经审计的主要财务数据和指标如下：

单位：万元

项目 2020年 6月 30日/ 2019年 12月 31日/ 2018年 12月 31日/
2020年 1-6月 2019年度 2018年度

资产总额 49,663.40 55,861.97 57,930.09

负债总额 37,393.59 41,635.04 43,745.63

所有者权益 12,269.82 14,226.92 14,184.46

归属于母公司股东权益 12,214.98 14,163.75 14,130.79

营业收入 14,603.54 25,596.24 23,749.86

营业成本 10,092.39 17,954.17 16,973.33

利润总额 2,393.95 4,461.75 6,304.90

净利润 1,642.90 3,042.46 4,734.01

归属于母公司股东净利润 1,651.22 3,032.97 4,734.26

经营活动产生的现金流量净额 1,201.91 8,342.23 6,737.08

投资活动使用的现金流量净额 886.54 -4,186.41 -3,628.53

筹资活动使用的现金流量净额 -2,457.90 -2,931.01 -4,779.31

现金及现金等价物净增加额 -369.45 1,224.80 -1,670.76

资产负债率 75.29% 74.53% 75.51%

毛利率 30.89% 29.86% 28.53%

六、标的公司主营业务情况

（一）标的公司所处行业的主管部门、主要法律法规及政策

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），新城

热力所属行业为电力、热力生产和供应业（分类代码：D44）；根据《国民经济

行业分类》（GB/T4754-2017），新城热力所处行业为电力、热力、燃气及水生

产和供应业中的热力生产和供应（分类代码：D4430）。

1、供热行业主管部门

中华人民共和国住房和城乡建设部是国家行业管理部门，对供热行业进行宏观管理，主要负责制定建筑节能专项规划、制定供热行业技术标准、推广供热行业新技术等工作。国家发改委负责制定我国能源发展规划、城市供暖价格政策等。
供热行业的地方行政主管部门是各地方供热管理办公室，简称供热办。供热办的主要职能包括：组织实施城市中长期供热发展的规划和年度供热计划；会同有关部门测算供热生产成本，配合物价等有关部门核定热价；制定城市供热采暖服务质量标准，监督检查供用热情况等。

北京市供热协会由在北京地区从事供热运营设施建设、设备生产经营、科研、设计等企事业单位依法自愿组成，经北京市行业协会管理部门批准成立的非营利性社会团体。北京市供热协会以党和国家的方针政策为指导，以服务会员、服务行业、服务社会、服务政府为宗旨，不断促进供热行业进步，推动首都供热事业发展。

2、主要法律法规及政策

序号 文件名称 发布单位 颁布/修订
时间

热力生产和供应行业相关法律法规和产业政策

1 《城市供热价格管理暂行办法》 国家发改委、建 2007.6

设部

2 《公共机构节能条例》 国务院 2017.3

3 《进一步鼓励和引导民间资本进入市政公用事业 住建部 2012.6

领域的实施意见》

4 《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的 国务院 2014.11

指导意见》

5 《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》 国家发改委 2014.12

6 《关于供热企业增值税、房产税、城镇土地使用 财政部、国家税 2016.8

税优惠政策的通知》 务总局

7 《关于进一步鼓励和引导民间资本进入城市供 住建部等五部门 2016.9

水、燃气、供热、污水和垃圾处理行业的意见》

热电联产、工业余热相关法律法规和产业政策


1 《中华人民共和国节约能源法》 全国人大常委会 2018.10

2 《关于发展热电联产的规定》 建设部等四部门 2011.6

3 《国家发展改革委关于加强和改进发电运行调节 国家发改委 2014.5
管理的指导意见》

4 《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》 国务院办公厅 2014.6

5 《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020 国家发改委等三 2014.9
年）》 部门

6 《中华人民共和国环境保护法》 全国人大常委会 2014.4

7 《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革 中共中央、国务 2015.3
的若干意见》 院

8 《煤炭清洁高效利用行动计划（2015-2020 年）》 国家能源局 2015.4

9 《热电联产管理办法》 国家发改委等五 2016.3
部门

10 《工业节能管理办法》 工信部 2016.4

11 《能源发展“十三五”规划》以及《可再生能源发 国家发改委 2016.12
展“十三五”规划》

（二）主营业务情况

标的公司主要从事北京城市副中心（原通州新城）的城市供热业务，通过运营热电联产集中供热项目为区域内的城镇居民及非居民单位提供供热服务。

2007 年 8 月，北京市通州区人民政府授权通州区市政管理委员会与标的公
司签署了《供热经营框架协议》，由标的公司利用三河热电厂热电联产热源向原
通州新城总规规划的 2 号、3 号、6 号、9 号区域全部地段和 5 号区域部分地段
供热并负责供热设施的建设、运营、维护工作。该等区域北至潞苑北大街，东至东部发展联络线，南至京津公路，西至小中河、北运河及东六环路一线，合计面
积约 70 平方公里。根据 2014 年 3 月 27 日的北京市通州区市政市容管理委员会
会议纪要，上述《供热经营框架协议》约定的标的公司供热区域内的通州运河核心区供热经营权由标的公司划转给北京华电北燃能源有限公司。对于运河核心区内已经确定供热关系的区域继续由标的公司供暖，其他区域由北京华电北燃能源有限公司负责供暖。本次调整后，标的公司的供热经营权区域面积调减至约 64平方公里。2018 年 12 月，中共中央、国务院下发了关于《北京城市副中心控制性详细规划（街区层面）（2016 年－2035 年）》的批复，北京城市副中心的规
划范围即为原通州新城规划建设区，标的公司的上述供热经营范围位于北京城市副中心规划区域内。

根据《关于北京京工热电厂煤改气等问题的会议纪要》（通市政文[2006]179号），“（一）由于北京市颁布实施的《北京市城市基础设施特许经营条例》中，没有出台就供热方面特许经营的实施办法，因此，暂时无法与新城热力有限公司签订特许经营合同；（二）为保障投资者的相关权益，建议区政府与北京新城热力公司签订区域供热协议；（三）新城热力公司要抓紧制定集中供热区域内的实施方案，并根据《通州新城供热专项规划》划定的三河电厂热电联产的供热范围，将实施方案纳入通州区发展的控制性详细规划，以控规为指导，确保在此区域内不再审批其他供热方式。”同时，根据《北京市供热采暖管理办法》第八条规定，“本市应当优化配置热源设施，在城市管网、区域锅炉供热管网供热能力范围内，不再新建热源设施……供热单位有条件供热的，应当向接入其管网的用户提供普遍服务。”基于上述规定，自《供热经营框架协议》签订以来，除受到政府整体规划调整的部分影响外，标的公司在供热经营权区域内的经营权益保持稳定，集中供热面积稳步增长。至 2019-2020 供暖季，标的公司总供热面积达 624.05 万平米，其中集中供热面积为 579.06 万平米。

除上述集中供热业务外，标的公司还经营部分燃气锅炉供热项目；同时根据区域集中供热管网规划方案等相关规划，在经营范围内开展供热管线、热力站等配套设施建设运营、老旧管网改造、燃煤锅炉房改造等项目。

报告期内，标的公司的主营业务未发生重大变化。

（三）主营业务流程图

标的公司集中供热业务的主要流程包括：首先，向供应商（华源热力）采购产自三河热电厂热电联产的热源；其次，通过供热管网（一次管网）将热源输送到热力站，在热力站内通过换热器置换出符合供热需求的循环水，利用循环水泵，通过供热管网（二次管网）将热量送至用户。主要流程如下：


支线1

用户1

热网供水

支线2

用户2

热源

（三河电热 （向华源热力采购） 热力站 支线3

厂） 用户3

支线...

热网回水

热网回水

注 1：根据利用三河热电厂热电联产热源向通州新城供热项目的相关批复方案，华源热力负责建设从三河热电厂到通州新城的供热主干线及干线环网，标的公司建设区域内的支干网向用户供热。项目实施过程中，由华源热力向三河热电厂采购热源，标的公司向华源热力采购热源。

注 2：由三河热电厂至热力站的供热管线为一次管网，其中包括华源热力建设的主干线及干线环网，以及标的公司建设的至热力站的支干网。

注 3：由热力站至用户的供热管线为二次管网，每一条分支供热管线为支线。

注 4：用户以居民小区或非居民单位为单元，每个供热单元的内部管网称为庭院管网。
在上述业务流程中，热源、管网和热力站是集中供热业务的核心组成部分。标的公司采购的热源经过一次管网输送至用户所在单元的热力站，通过换热器等设备将热量交换至二次管网，最终热量通过二次管网输送至用户散热器，通过散热器将热量散发至用户房屋内，用于室内采暖。

热电联产是电力与热力联合生产的高效能源生产方式和工艺过程，发电厂既生产电能，又能利用已对汽轮机做过功的高温蒸汽为热网供水，最终为用户供热。相比传统燃煤锅炉，热电联产供热具有热能利用高、环境污染小、运营成本低的特点，是国家大力推广的集中供热形式。

（四）主要经营模式

1、采购模式

（1）能源采购


标的公司采购的能源主要为热源。根据通州新城热电联产集中供暖项目相关批复和部署，标的公司与华源热力签署热源采购协议，采购价格由政府协调双方确定，标的公司根据协议约定与华源热力结算采购价款。此外，标的公司还涉及部分燃气及水、电采购，均按照一般市政资源采购的方式执行。

（2）设备及原材料采购

标的公司采购的主要设备及原材料包括换热器、循环泵、阀门、仪器仪表等供热服务所需要的配件配料。设备及原材料采购需求由工程、运营等部门提出，由物资部统一组织采购。根据采购金额和采购标的性质的不同，标的公司采用招投标、询价、议价等方式进行采购，确定供应商和价格后签署正式采购协议。标的公司建立了全面的供应商管理体系，根据需要及时对供应商及其产品进行实地考察，并定期进行绩效考评。

2、生产模式

基于与通州区城市管理委员会签署的《供热经营框架协议》，标的公司取得
北京城市副中心部分区域的供热经营权，期限至 2037 年 8 月 15 日。标的公司主
要利用供热管网将采购的来自三河热电厂的热源输送至终端用户，为用户提供供热服务，向用户收取取暖费。同时，标的公司利用已建设的供热管网，为居民小区、非居民用户等提供供热管网接入服务。截至本独立财务顾问报告签署日，在上述集中供暖区域外，标的公司共运营 4 个燃气锅炉点供项目（其中 3 个为供热项目，1 个为供生活热水项目），通过燃气锅炉作为热源为终端用户提供供热及供生活热水服务。

3、销售模式

标的公司的销售模式为直接销售模式，在供暖季为居民及非居民单位提供供热服务。针对经营权区域内的新增居民小区及非居民单位，标的公司直接向其销售供热管网接入服务；针对区域外有需求的居民小区及非居民单位，标的公司可根据具体需求向其销售燃气锅炉供热/供生活热水服务。

4、盈利模式

标的公司主要通过热电联产集中供热和燃气锅炉供热项目，以及提供供热管
线建设、运营及接入服务实现收入和利润。

（五）报告期内主要产品的生产销售情况

1、主要产品的产能、产量情况

（1）产能、产量情况

报告期内，标的公司集中供热业务的产能、产量情况如下：

项目 2020年 1-6月 2019年度 2018年度

产能（万 GJ） 686.07 1,097.71 1,097.71

产量（万 GJ） 111.09 150.73 159.62

产能利用率 16.19% 13.73% 14.54%

注：根据《北京市供热采暖管理办法》，目前北京市的法定供暖期为每年 11 月 15日至
次年 3 月 15 日，市政府可以根据气象等实际情况调整供暖期时间。在计算 2020 年 1-6月产
能时，按照该时段内的实际供暖期（即 1 月 1 日至 3 月 15日）占全部法定供暖期的比例进
行折算。

2、向前五名客户销售情况

标的公司的主要客户为用热居民和非居民单位，报告期内对前五名客户的销售情况如下：

单位：万元

序号 客户名称 销售收入 占比

2020年 1-6月

1 北京工商大学嘉华学院 211.28 1.45%

2 首都医科大学附属友谊医院 183.40 1.26%

3 北京工业大学通州分校 166.47 1.14%

4 北京五中通州分校 157.76 1.08%

5 北京人大附中通州分校 103.24 0.71%

合计 822.14 5.63%

2019年度

1 北京工商大学嘉华学院 308.71 1.21%


2 首都医科大学附属友谊医院 285.53 1.12%

3 北京工业大学通州分校 259.18 1.01%

4 北京五中通州分校 256.52 1.00%

5 北京人大附中通州分校 149.01 0.58%

合计 1,258.94 4.92%

2018年度

1 北京工商大学嘉华学院 294.70 1.24%

2 首都医科大学附属友谊医院 274.90 1.16%

3 北京工业大学通州分校 255.81 1.08%

4 北京人大附中通州分校 139.17 0.59%

5 北京二中通州分校 121.21 0.51%

合计 1,085.79 4.57%

报告期内，标的公司不存在向单个客户销售收入占营业收入总额比例超过50%的情形，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其主要关联方在上述客户中不存在持有权益的情况。

（六）报告期内主要采购情况

1、主要采购情况

报告期内，标的公司的主要采购内容为集中供热热源，具体如下：

单位：万元

项目 2020年 1-6月 2019年度 2018年度

热源采购金额 6,853.91 10,348.87 10,706.56

占主营业务成本的比例 68.90% 61.13% 64.42%

报告期内，标的公司主要采购的其他能源包括燃气、水、电，具体如下：
单位：万元

2020年 1-6月 2019年度 2018年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

燃气 478.10 55.45% 912.80 58.89% 947.18 57.10%


电 344.05 39.90% 566.80 36.57% 606.31 36.55%

水 40.11 4.65% 70.28 4.53% 105.25 6.35%

合计 862.26 100.00% 1,549.88 100.00% 1,658.74 100.00%

报告期内，标的公司的其他采购主要包括工程服务及材料设备，具体如下：
单位：万元

项目 2020年 1-6月 2019年度 2018年度

工程服务及材料设备 1,357.25 4,315.22 3,602.07

2、向前五名供应商采购情况

报告期内，标的公司向前五名供应商采购情况具体如下：

单位：万元

序号 供应商名称 采购金额 占比

2020年 1-6月

1 北京华源热力管网有限公司 6,853.91 75.54%

2 北京市燃气集团有限责任公司 478.10 5.27%

3 北京市宏达建设工程有限责任公司 357.17 3.94%

4 国网北京市电力公司 344.05 3.79%

5 北京皓轩市政工程有限责任公司 257.94 2.84%

合计 8,291.17 91.38%

2019年度

1 北京华源热力管网有限公司 10,348.87 63.83%

2 北京市燃气集团有限责任公司 912.80 5.63%

3 北京宏宇翔市政工程有限公司 872.32 5.38%

4 北京住总正通市政工程有限公司 745.14 4.60%

5 国网北京市电力公司 566.80 3.50%

合计 13,445.93 82.93%

2018年度

1 北京华源热力管网有限公司 10,706.56 67.05%

2 北京宏宇翔市政工程有限公司 1,181.82 7.40%


3 北京住总正通市政工程有限公司 1,136.36 7.12%

4 北京市燃气集团有限责任公司 947.18 5.93%

5 国网北京市电力公司 606.31 3.80%

合计 14,578.23 91.30%

报告期内，华源热力为标的公司集中供热业务的唯一热源供应商，采购金额占主营业务成本的比例分别为 68.90%、61.13%及 64.42%，采购金额占采购总额的比例亦超过 50%。除华源热力外，标的公司不存在向单个供应商采购金额占采购总额比例超过 50%的情形，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其主要关联方在上述供应商中不存在持有权益的情况。

（七）业务资质情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司取得的主要业务资质如下：

1、供热经营权

2007 年 8 月 16 日，标的公司与北京市通州区人民政府市政管理委员会签署
《供热经营框架协议》，就标的公司在通州区范围内进行有关供热设施的建设、运营、维护等事宜作出如下主要约定：

（1）供热经营区域：通州区行政区域内新城总规规划的 2 号、3 号、6 号、
9 号区域的全部地段及 5 号区域的部分地段。

（2）供热经营业务范围：向用户供应经营性暖气、冷气、生活热水和相关冷热方案、冷热工程、冷热系统运营管理等有偿服务。

（3）供热经营期限：自协议签署之日起三十年，自 2007 年 8 月 16 日至 2037
年 8 月 15 日；经营期满，经营期限的续展由双方协商。

（4）供热收费价格：由价格主管部门制定的政府定价或政府指导价。

2、供热运行单位备案登记证

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司取得的供热运行单位备案登记证如下：


序号 持有人 证书名称 证书编号 发证机关 经营项目 发证日期 有效期

北京市供热 京（通）字第 北京市通州区 供热区域：通州

1 新城热力 运行单位备 0001 号 市政市容管理 区 2016.12.06 -

案登记证 委员会

北京市供热 京（通锅）字 北京市通州区 通州区台湖镇 供暖协议终
2 新城热力 运行单位备 第 0249 号 市政市容管理 泰禾一号街区 2016.12.06 止，此证自
案登记证 委员会 （锅炉房） 动作废

北京市供热 京（通锅）字 北京市通州区 通州区台湖镇 供暖协议终
3 新城热力 运行单位备 第 0250 号 市政市容管理 泰禾拾景园（锅 2016.12.06 止，此证自
案登记证 委员会 炉房） 动作废

泓鑫家园小区

北京市供热 京（朝锅）字 北京市朝阳区 1 至 11 号楼及

4 新城热力 运行单位备 第 41-030号 市政市容管理 公建楼（3、10、 2017.10.30 -

案登记证 委员会 14、15、16、17

号楼）

3、排污许可证

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司取得的排污许可证如下：

序号 持有人 证书名称 证书编号 发证机关 行业类别/经营项目 有效期

1 新城热力 排污许可证 911101127699 北京市通州区 热力生产和供应 2019.10.24-

47113C003Q 生态环境局 2022.10.23

2 新城热力 排污许可证 911101127699 北京市通州区 热力生产和供应-泰禾 2019.10.24-

47113C001U 生态环境局 一号街区锅炉房 2022.10.23

3 新城热力 排污许可证 911101127699 北京市通州区 热力生产和供应-泰禾 2019.10.24-

47113C002U 生态环境局 拾景园锅炉房 2022.10.23

4 新城热力 排污许可证 911101127699 北京市朝阳区 热力生产和供应-泓鑫 2019.12.10-

47113C004Q 生态环境局 家园锅炉房 2022.12.09

4、高新技术企业证书

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司取得的高新技术企业证书如下：

序号 持有人 证书名称 证书编号 发证单位 有效期

北京市科学技术委员

1 新城国泰 高新技术企业证书 GR201811003717 会、北京市财政局、 2018.09.10-

国家税务总局北京市 2021.09.09

税务局

2 新城热力 中关村高新技术企业 20192090138807 中关村科技园区管理 2019.03.25-

委员会 2021.03.24


（八）安全生产及环保情况

1、安全生产

标的公司主要从事城市供热业务，属于非高危行业。标的公司建立了较为完善的安全管理体系，制定了相关安全生产管理制度，符合国家安全生产要求。标的公司设置安保监察部，主要负责公司的整体安全运行管理，包括安全管理体系的建立及运行、安全教育、组织应急演练、安全员管理等；同时，标的公司设置运行输配部、项目运营部，主要负责公司生产运营相关的日常安全管理工作，包括安全生产规章制度/操作规程的执行、热力站安全管理、危险作业审批及监督检查、特种设备维护保养、安全事件现场处置等。

2、环境保护

标的公司主要从事城市供热业务，不属于高污染行业，生产经营中产生的主要污染物为燃气锅炉废气，主要为氮氧化物、少量二氧化硫及烟尘。报告期内，标的公司采取了适当的环保措施，有效地对污染物进行了处理，锅炉废气的排放均达到了北京市出台的《锅炉大气污染物排放标准》（DB11/501-2017）。

标的公司在供热服务运行过程中采取有效措施控制热源、燃气、水、电消耗，一方面注重选用节能技术和设备，并及时进行技术改造和升级，提高整体运行效率的同时，降低热源、燃气、水、电等能源消耗；另一方面针对供热期的供热面积、气候条件等因素进行全面分析，做好全面预案，在保证供热质量的情况下全面做好供热输出和能源利用的调节配置，节能降耗。基于自身业务实践，标的公司承担了北京市科学技术委员会发布的“通州新城智慧供热平台研发与示范”课题，自主研发了集热源、输配、换热站与用户为一体的智慧热力供热平台，成功应用了远程监控/无人值守、全网平衡、多样化生产调控曲线、气候补偿、分时分区、水泵变频等技术，并在部分小区成功示范应用。通过实时监测居民室温，及时调整供热参数，确保供热质量，最终实现“智能化、最优化、人性化”的目标，同时显著提升了节能降耗的效率。标的公司还获得了中国节能协会、中国能源报授予的《热力行业节能环保百强企业》荣誉证书。


（九）质量控制情况

标的公司建立了较为完善的质量管理体系，报告期内不存在因为供热服务相关问题被主管部门处罚的情况。

标的公司取得了兴原认证中心有限公司于 2018 年 9 月 15 日颁发的《质量管
理体系认证证书》（注册号：0350118Q31073R1M），质量管理体系符合GB/T19001-2016/ISO9001:2015 标准，该管理体系适用于供暖服务，涉及场所为北京市通州区通胡大街水仙东路及通州新城区域 2#、3#、5#（部分区域）、6#
和 9#区域（占地面积 70 平方公里），有效期至 2021 年 9 月 14 日。

（十）技术研发情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司主要技术研发项目的情况如下：

序号 项目名称 主要内容 项目进展

1 终端用户热负荷需求 终端用户热负荷的影响因素分析 正在进行
项目 1

2 终端用户热负荷需求 室温闭环调控的数据分析及功能测试工作 完成

项目 2

3 锅炉自动控制 锅炉房控制系统（自控柜、组态系统）完善， 完成

实现运行参数采集及自动调控功能

（十一）核心技术人员情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的核心技术人员共计 3 人，其简
历情况如下：

王齐先生，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业
于东北财经大学工程管理专业。1998 年 7 月至 2010 年 3 月，就职于北京电力建
设公司，任项目部副总工程师；2010 年 4 月至 2018 年 11 月，就职于北京新城
热力有限公司，任生产技术部经理；2018 年 11 月至今，就职于北京新城热力有限公司，现任技术总监。

李中镇先生，1987 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕
业于河北建筑工程学院热能与动力工程专业。2011 年 7 月至今，就职于北京新城国泰能源科技有限公司，现任生产技术部经理。


韩渤然先生，1989 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕
业于北方工业大学自动化专业。2012 年至 2015 年，就职于北京日立控制系统有
限公司，任 DCS 工程师；2015 年至 2017 年，就职于中核控制系统有限公司，
任 DCS 工程师；2017 年 10 月至今，就职于北京新城热力有限公司，现任生产
技术中心副主任。

七、标的公司主要资产及负债情况

（一）主要资产情况

1、主要资产概况

截至 2020 年 6 月末，标的公司的主要资产构成情况如下：

单位：万元

2020年 6月 30日

项目

金额 占比

流动资产：

货币资金 1,298.47 2.61%

交易性金融资产 8,170.00 16.45%

应收账款 2,386.55 4.81%

预付账款 34.87 0.07%

其他应收款 7,324.33 14.75%

存货 157.60 0.32%

其他流动资产 259.29 0.52%

流动资产合计 19,631.10 39.53%

非流动资产：

固定资产 25,307.11 50.96%

在建工程 816.91 1.64%

无形资产 139.63 0.28%

长期待摊费用 2,411.37 4.86%

递延所得税资产 1,357.28 2.73%

非流动资产合计 30,032.30 60.47%


资产合计 49,663.40 100.00%

2、固定资产

标的公司的固定资产主要包括管网设备、热力设施、运输设备、办公设备等。
截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司固定资产的具体如下：

单位：万元

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值

管网设备 20,852.97 6,130.29 - 14,722.67

热力设施 14,441.69 4,049.61 - 10,392.08

运输设备 462.63 361.19 - 101.45

机器设备 1.79 1.71 - 0.09

办公设备 298.94 208.12 - 90.82

合计 36,058.03 10,750.92 - 25,307.11

（1）房屋建筑物

截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司无自有房屋建筑物。

（2）实际使用的热力站房产无需标的公司办理房产证

标的公司利用三河热电厂热电联产热源向居民及非居民单位提供供热服务，其实际运营的热力站均位于供热用户所在区域，相应土地使用权均不属于标的公司，因此无需标的公司办理产权证书。

标的公司实际运营热力站的来源主要包括两类：一类来自于标的公司实施的经批复的通州新城燃煤锅炉房整合替代项目，标的公司对区域内的原有燃煤锅炉房、老旧换热站进行改造，该等投资中涉及部分作为热力设施配套的锅炉房改造；另一类主要来自于新建小区或非居民单位，该等小区或单位内部的供热设施、热力站、庭院管网及室内供热设施均由业主单位负责建设并享有所有权，标的公司仅提供供热管网接入服务，热力站及所在房屋由业主单位提供给标的公司使用。
截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司共运营 63 个热力站，其中涉及标的公司
进行部分房屋改造的面积及账面金额情况如下：


单位：平米，万元

占热力设 占固定资
项目 面积 账面价值 施账面价 产账面价
值的比例 值的比例

应急维修调度中心 5,283.00 2,194.85 21.12% 8.67%
（武夷花园热力站配套设施）

运通花园办公维修生活用房项目 685.00 110.19 1.06% 0.44%
（运通花园热力站配套设施）

合计 5,968.00 2,305.04 22.18% 9.11%

①针对应急维修调度中心的情况说明：

2013 年 2 月 25 日，北京武夷房地产开发有限公司与新城热力签署《锅炉房
移交协议》，北京武夷房地产开发有限公司将其拥有的“京国用（95 出）字第（7）号”国有土地使用权之上对应的锅炉房、热力站、一次管网、二次管网一并移交给新城热力。锅炉房南侧煤场可由新城热力建设供热控制中心和维修中心。
2016 年 4 月 22 日，北京市通州区市政市容管理委员会作出《关于武夷花园
原燃煤锅炉拆除改造的批复》，为保证现有集中供热设施的安全可靠性，同时考虑通州运河以东无供热备用保障设施，同意新城热力拆除武夷花园原燃煤锅炉房供热设施，并对武夷花园原有管线和设备进行改造，增加应急备用设施。

根据标的公司出具的说明，标的公司根据上述协议及批复改造原武夷花园燃煤锅炉房，并作为热力站及应急维修调度中心用途。截至本独立财务顾问报告签署日，该热力站及应急维修调度中心均正常使用，未被有权主管部门要求拆除、搬迁或给予标的公司行政处罚。

②针对上述热力站及配套用房情况，根据对北京市规划和自然资源委员会通州分局走访确认，新城热力改造的相关热力站、锅炉房、调度中心、供热管道等供热设施及配套设施用房系作为通州区供暖项目使用。为保障民生、维护通州区冬季供暖稳定所需，允许新城热力继续保留使用。

③根据交易各方签署的《股权转让协议之补充协议》，自交割日起 36 个月
内，如标的公司因报批文件缺失或固定资产权属瑕疵导致标的公司被有权主管部门行政处罚的，该等罚款由润华国泰向标的公司进行补偿；如前述瑕疵导致标的公司项目设施或用房被拆除或限期整改的，因此给标的公司造成的全部损失由润

华国泰承担 50%，并向标的公司进行补偿。

（3）租赁房屋建筑物

截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司租赁房屋建筑物的情况如下：

序号 出租方 承租方 房屋坐落 用途 使用面积 租赁期限

泰 禾 时 代 中 2018.06.22-

1 郑劲松 新城热力 心 地 上 一 层 员工宿舍 106.50M2 2022.06.21

18-1-105

2、无形资产

截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司无形资产的具体如下：

单位：万元

项目 账面原值 累计摊销 账面价值

软件 252.79 114.36 138.43

专利 8.49 7.29 1.20

合计 261.28 121.65 139.63

（1）商标

截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司及其子公司拥有的商标情况如下：

序 权利人 注册号 商标标识 类 核定使用商品/ 专用权期限 取得
号 号 服务 方式

新城热 液化气站；能源 原始
1 力 31417974 39 分配；煤气站； 2019.06.21-2029.06.20 取得
信件投递。

运输；游艇运

新城热 输；汽车运输； 原始
2 31406846 39 空中运输；马车 2019.05.28-

力 运输；贮藏；信 2029.05.27 取得
件投递。

3 新城热 25840380 11 灯泡；烤炉；乙 2018.11.14- 原始
力 炔灯；电暖器。 2028.11.13 取得

马车运输；空中

新城热 运输；能源分 原始
4 16836088 39 配；煤气站；游 2016.09.28-

力 艇运输；液化气 2026.09.27 取得
站。

（2）专利


截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司及其子公司共拥有 17 项专利，其中 1 项

为发明专利，16 项为实用新型专利，具体情况如下：

序号 专利权人 申请日 专利类别 申请号/专利号 专利名称 取得方式

新城国泰 一种供热控制系

1 新城热力 2014.01.10 发明专利 2014100123707 统及其供热控制 原始取得
方法

2 新城国泰 2019.05.23 实用新型 2019207527292 一种客户服务型 原始取得
新城热力 机器人

3 新城国泰 2019.03.15 实用新型 201920327563X 一种新型电动调 原始取得
新城热力 节阀供热机组

新城国泰 燃气冷凝锅炉烟

4 新城热力 2019.02.26 实用新型 2019202390132 气余热深度回收 原始取得
系统

一种用于供热热

5 新城国泰 2018.12.20 实用新型 2018221411394 力管网的超压双 原始取得
重保护系统

一种用于板式换

6 新城国泰 2018.12.20 实用新型 2018221418764 热器的自动冲洗 原始取得
系统

7 新城国泰 2018.10.22 实用新型 2018217075314 供热自动气象补 原始取得
偿器

8 新城国泰 2018.10.12 实用新型 2018216524848 循环水泵效率在 原始取得
线监测装置

9 新城国泰 2018.09.21 实用新型 2018215457742 计量井热量计量 原始取得
系统

10 新城国泰 2018.09.21 实用新型 2018215457757 一种加装喷射泵 原始取得
的热力入口系统

11 新城国泰 2018.09.21 实用新型 2018215470126 冷凝锅炉气候补 原始取得
偿群控系统

12 新城国泰 2018.09.21 实用新型 2018215470323 热力站智能刷卡 原始取得
装置及系统

13 新城国泰 2018.09.21 实用新型 2018215470412 循环泵气候补偿 原始取得
装置及系统

热力站一次侧电

14 新城国泰 2018.02.24 实用新型 2018202676281 动调节阀的设置 原始取得
结构

双系统以上的热

15 新城国泰 2018.02.24 实用新型 2018202676525 力站补水泵的设 原始取得
置结构

16 新城国泰 2018.02.24 实用新型 2018202677424 二次管网平衡系 原始取得
统

17 新城国泰 2018.02.24 实用新型 2018202677759 水表自动重启装 原始取得
置

（3）作品著作权

截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司及其子公司拥有 1 项作品著作权，具体情


况如下：

序号 著作权人 名称 登记号 登记日期 权利取得

1 新城热力 新城热力 国作登字-2015-F-00206320 2015.07.20 原始取得

标识

（4）域名

截至 2020 年 6 月30 日，标的公司及其子公司拥有 1 项域名，具体情况如下：

序号 域名持 网站 网址 域名 备案号 审核日期
有人 名称

1 新城 新城 www.xinchengreli.com xinchengreli.com 京 ICP 备 2017.06.07
热力 热力 12052592 号-1

（二）主要负债情况

截至 2020 年 6 月末，标的公司的主要负债构成情况如下：

单位：万元

2020年 6月 30日

项目

金额 占比

流动负债：

应付账款 12,011.79 32.12%

合同负债 7,394.97 19.78%

应付职工薪酬 826.51 2.21%

应交税费 828.75 2.22%

其他应付款 669.29 1.79%

其他流动负债 26.88 0.07%

流动负债合计 21,758.19 58.19%

非流动负债：

长期借款 5,500.00 14.71%

预计负债 151.49 0.41%

递延收益 9,794.07 26.19%

递延所得税负债 189.85 0.51%

非流动负债合计 15,635.40 41.81%


负债合计 37,393.59 100.00%

截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司负债总额为 37,393.59 万元，主要负债为
与生产经营相关的应付账款、合同负债、递延收益以及长期借款；标的公司及其下属公司不存在对合并范围外公司提供担保的情形，亦不存在资产被抵押、质押等权利限制情形。

截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司预计负债的账面金额为 151.49 万元，系
标的公司针对与华源热力的供购热合同纠纷诉讼所计提的应支付2016-2017采暖
季违约金及案件受理费，标的公司已于 2020 年 9 月 18 日完成支付。

（三）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

1、诉讼及仲裁情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其下属公司不存在对其持续生产经营或本次交易的实施具有实质性影响的未决重大诉讼、仲裁事项。

2、被立案侦查、行政处罚或刑事处罚情况

报告期内，标的公司及其下属公司不存在对其持续生产经营或本次交易的实施具有实质性影响的因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

八、最近三年股权转让、增资或改制涉及的评估或估值情况
最近三年内，标的公司不涉及股权转让、增资或改制的情况。

九、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

（一）标的公司取得报批的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司建设项目取得报批的情况如下：

序号 项目名称 立项批复 环评批复 环保验收

1 集中供热一期 《关于通州新城集 《关于对通州新城 无


工程 中供热一期工程项 集中供热一期工程

目核准的批复》（通 建设项目环境影响

发改（许）[2008]第 登记表的批复》（通

11 号） 环管字[2008]132号）

《关于通州新城燃 《关于通州新城燃

煤锅炉房整合替代 煤锅炉房整合替代 已在全国建设项目
2 燃煤锅炉房整 工程项目申请报告 项目环境影响报告 竣工环境保护验收
合替代工程 核准的批复》（经通 表的批复》（通环保 信息系统公示

州发改（核）[2016]8 审字[2015]0282号）

号）

《关于 2014 年度通

州区老旧供热管网

2014-2015年度 改 造 项 目 建 议 书

3 老旧供热管网 （代）可行性研究报 不适用 不适用

设施改造工程 告的批复》

（通发改[2014]410

号）

《关于 2016-2017 年

通州区老旧供热管

2016-2017年度 网设施改造工程项

4 老旧供热管网 目建议书（代可行性 不适用 不适用

设施改造工程 研究报告）的批复》

（京通州发改（审）

[2016]128 号）

可调型喷射泵 《项目备案证明》

5 应用项目 （京通州发改（备） 不适用 不适用

[2018]32 号）

注：根据北京市市政市容管理委员会、北京市发展和改革委员会《关于 2014-2015年老旧供热管网改造工作的通知》（京政容函[2014]487 号）、《关于 2016-2018 年老旧供热管网改造工作的通知》（京政容函[2016]204 号），改造项目可不办理规划“两证一书”、环评、施工许可证。

（二）主要问题分析

1、关于集中供热一期工程的立项批复

2008 年 1 月 29 日，北京市通州区发展和改革委员会向标的公司下发了《关
于通州新城集中供热一期工程项目核准的批复》（通发改（许）[2008]第 11 号），其核准的一期工程供热范围为潞苑东路两侧的通州新城 2 号区域部分地区。截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司在供热经营权各区域内（即原通州新城总

规规划的 2 号、3 号、6 号、9 号区域的全部地段及 5 号区域的部分地段）已建
设并运营集中供热工程，除上述一期工程立项外，标的公司未取得其他立项核准批复。

针对上述事项，标的公司出具了情况说明，“近年来，北京市对通州城区的规划及定位经历数次变更，在整体规划项下设立各专项计划，但尚未制定具体执行的详细规划。新城热力目前已经实施的供热管线是依据通州区发改委对集中供热一期工程（2 号区域部分地区）的批复、《通州区燃煤锅炉房整合替代工程》立项批复以及通州区规自委《北京通州运河以东热电联产集中供热管网规划方案的批复》进行的建设，截至本说明出具之日，该等项目均处于正常运营状态，不存在被有权主管部门要求拆除或给予行政处罚的情形。”

同时，根据交易各方签署的《股权转让协议之补充协议》，自交割日起 36
个月内，如标的公司因报批文件缺失或固定资产权属瑕疵导致标的公司被有权主管部门行政处罚的，该等罚款由润华国泰向标的公司进行补偿；如前述瑕疵导致标的公司项目设施或用房被拆除或限期整改的，因此给标的公司造成的全部损失由润华国泰承担 50%，并向标的公司进行补偿。

2、关于集中供热一期工程的环保验收

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司集中供热一期工程未办理环保验收手续。

针对上述事项，标的公司出具了情况说明，“为在供暖季开始前完工并如期供暖，该工程存在未进行环保验收的情形。报告期内，集中供热项目均正常运行，未发生过污染环境等违法违规行为，未发生过因此受到环保部门处罚的情形。”
通过对北京市通州区生态环境局的走访确认，除点供锅炉项目受到的行政处罚外，新城热力未出现生态环境保护方面的其他违法或违规行为，未发生其他因违反有关生态环境保护方面的法律法规而受到其行政处罚的情形。

同时，根据交易各方签署的《股权转让协议之补充协议》，自交割日起 36
个月内，如标的公司因报批文件缺失或固定资产权属瑕疵导致标的公司被有权主管部门行政处罚的，该等罚款由润华国泰向标的公司进行补偿；如前述瑕疵导致
标的公司项目设施或用房被拆除或限期整改的，因此给标的公司造成的全部损失 由润华国泰承担 50%，并向标的公司进行补偿。

十、许可他人使用自己所有的无形资产，或者作为被许可方 使用他人无形资产的情况

报告期内，标的公司不存在许可他人使用自己的无形资产，或者作为被许可 方使用他人无形资产的情况。

十一、本次交易涉及的债权债务转移情况

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由 其享有或承担。

（一）本次交易方案所涉及的债权债务及其转移情况

截至本次交易的基准日，交易对方润华国泰、昊天泰瑞的关联方及合作方（具 体包括兴华国泰、泰华福海、嘉泰润华、嘉泽创业、上海束隐）存在对标的公司 及其全资子公司新城国泰的负债合计 15,021.28 万元，其中债务本金为 11,721.15 万元，债务利息为 3,300.13 万元。该等债务的具体情况如下：

单位：万元

序号 债权人 债务人 债务本金 截至 2019年末 2020年 1-6月 2020年执
余额 利息金额 新增利息金额 行利率

1 新城热力 兴华国泰 2,900.00 1,464.00 100.64 6.96%

2 新城国泰 兴华国泰 800.00 185.34 27.76 6.96%

3 新城国泰 泰华福海 5,000.00 546.48 173.52 6.96%

4 新城国泰 嘉泰润华 1,000.00 336.51 58.16 6.96%

5 新城热力 嘉泽创业 - 407.72 - -

6 新城热力 上海束隐 2,021.15 - - -

合计 11,721.15 2,940.05 360.08 -

注 1：针对序号 1 债务项下，新城热力与兴华国泰自 2015 年 1 月 1 日起陆续签署相关
借款协议及补充协议，兴华国泰已偿还部分借款。截至 2019 年 12 月 31 日，兴华国泰的未
归还本金为 2,900 万元，未归还利息为 1,464万元。2020 年 1 月 1日，新城热力与兴华国泰

签署《借款合同补充协议》，将该笔借款本金展期至 2020 年 12 月 31日，自 2020 年 1 月 1
日起利率按同期一年期银行贷款基准利率上浮 60%计算。

注 2：针对序号 2 债务项下，新城国泰与兴华国泰于 2015 年 1 月 1 日起陆续签署相关
借款协议及补充协议，兴华国泰已偿还部分借款。截至 2019 年 12 月 31 日，兴华国泰的未
归还本金为 800 万元，未归还利息为185.34 万元。2020 年 1 月 1 日，新城国泰与兴华国泰
签署《借款合同补充协议》，将该笔借款本金展期至 2020 年 12 月 31日，自 2020 年 1 月 1
日起利率按同期一年期银行贷款基准利率上浮 60%计算。

注 3：针对序号 3债务项下，新城国泰与泰华福海自 2018 年 6 月 12日起陆续签署相关
借款协议及补充协议，截至 2019 年 12 月 31 日的未归还本金为 5,000 万元，未归还利息为
546.48 万元。2020 年 1 月 1 日，新城国泰与泰华福海签署《借款合同补充协议》，将该笔
借款本金展期至 2020 年 12 月 31日，自2020 年 1 月 1日起利率按同期一年期银行贷款基准
利率上浮 60%计算。

注 4：针对序号 4债务项下，新城国泰与嘉泰润华自 2018 年 6 月 25日起陆续签署借款
协议及补充协议，嘉泰润华已偿还部分借款。截至 2019 年 12 月 31 日，嘉泰润华的未归还
本金为 4,000 万元，未归还利息为 336.51 万元。2020 年 1 月 1 日，新城国泰与嘉泰润华签
署《借款合同补充协议》，将该笔借款本金展期至 2020 年 12 月 31 日，自 2020 年 1 月 1
日起利率按同期一年期银行贷款基准利率上浮 60%计算。2020 年 2 月11 日，嘉泰润华向新
城国泰归还债务本金 3,000 万元，因此该笔债务截至基准日的本金余额为 1,000 万元。

注 5：上述序号 1-4 债务之《借款合同补充协议》签署日即 2020 年 1 月 1 日，中国人
民银行发布的一年以内（含一年）贷款的基准利率为 4.35%，因此根据协议约定，上述债务的利率按照上浮 60%计算，即为6.96%。

注 6：针对序号 5债务项下，新城热力与嘉泽创业自 2016 年 6 月 24日起陆续签署借款
协议及补充协议，截至 2019 年末及基准日，嘉泽创业已偿还全部债务本金，尚有利息 407.72万元未归还。

注 7：针对序号 6 债务，系上海束隐应向新城热力支付的北京国泰嘉泽创业投资中心（有
限合伙）之 7.69%财产份额的转让款 2,021.15万元，该款项未计利息。

根据本次交易方案，润华国泰、昊天泰瑞首先将其关联方及合作方对标的公司及新城国泰的上述债务转移至自身名下；后续由润华国泰、昊天泰瑞将承接的上述债务转让给北清热力，北清热力自受让该等债务之日（即标的股权交割日）
起，即视为北清热力已向润华国泰、昊天泰瑞支付完毕与北清热力受让的全部债务同等金额（即债务本金+截至交割日的债务利息）的收购价款。上述债务转移均应取得作为债权人的标的公司及新城国泰的同意。

（二）具体进展情况

截至本独立财务顾问报告签署日，润华国泰、昊天泰瑞已分别与其关联方及合作方签署债务转让协议，由润华国泰、昊天泰瑞受让其关联方及合作方对标的公司及新城国泰的上述债务，包括债务本金及利息。标的公司、新城国泰同意上述债务转移，本次债务转移已完成。

2020 年 10 月 20 日，上市公司、北清热力与润华国泰、昊天泰瑞、标的公
司及新城国泰共同签署的《债务转让协议》，由北清热力受让润华国泰、昊天泰瑞对标的公司及新城国泰的上述债务，债务交割日即为本次交易标的资产的交割日，债务金额包括截至标的资产交割日的债务本金及利息。上市公司就北清热力在本次债务转移项下的还款义务向债权人承担连带责任担保，保证期限为还款义务履行期限届满之日起 2 年。标的公司、新城国泰同意上述债务转移。本次债务转移将在上市公司股东大会审议通过本次重组的正式方案后、标的资产完成交割时完成，不存在实质性障碍。

十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

标的公司的营业收入主要包括供热收入（含居民、非居民单位的供热收入及按照居民供热面积及北京市有关规定享受的集中供热补贴、燃料补贴收入）、管网使用收入，主要收入确认政策如下：

1、供热业务收入

在标的公司供热服务已经提供、相关的经济利益很可能流入标的公司，提供热力供应服务中已发生的成本能够可靠地计量时，按照实际供热面积及相关政府部门批准的供热价格确认供热收入，并在供热期内按实际发生天数分摊计入营业收入。


为确保居民冬季采暖，根据《北京市城市管理委员会、北京市财政局关于进一步完善市热力集团等企业热电联产集中供热补贴机制的通知》（京管函[2016]80 号）、《北京市城市管理委员会、北京市财政局关于 2018-2020 年区域锅炉房居民供热燃料补贴标准及有关要求的通知》（京管函[2018]107 号），北京市对标的公司运营的三河热电厂至通州热电联产集中供热给予供热补贴，对标的公司运营的燃气锅炉居民供热给予燃料补贴。针对居民住宅供热出台的供热补贴、燃料补贴的政策，实质是为了保证民生，实际最终受益人及实质接受补贴的是用暖居民。在居民供热未能完全市场化定价的政策环境下，这种补贴的经济实质上是居民供热价格的组成部分。这种价格补偿机制的经济实质是居民、政府共同支付了实际采暖价格。此补贴直接与本公司实际居民供热面积挂钩，实质上是居民供热价格的组成部分，因此，标的公司将上述供热补贴、燃料补贴作为营业收入。标的公司根据实际供热面积及相关政府部门批准的供热价格将供热补贴、燃料补贴在服务提供期间内确认为供热收入的组成部分。

2、供热管网使用费收入

标的公司在用户接入供热管网时一次性收取的费用。取得入网费收入时，与客户签订合同的，在合同约定的服务期限内分摊确认收入；合同未约定服务期限，但能合理确定服务期的，按该期限分摊确认收入；合同未约定服务期限，也无法对服务期限做出合理估计的，则应按不低于 10 年的期限分摊。

（二）主要会计政策和会计估计与同行业的差异情况

标的公司的会计政策、会计估计与同行业不存在较大差异。

（三）财务报告的编制基础

标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的规定，编制财务报表。


（四）合并财务报表范围、变化情况

标的公司编制合并财务报表时，合并范围包括标的公司及其全部全资及控股子公司（新城国泰、国泰同怀、新城投资）。从取得子公司的实际控制权之日起，标的公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。
2018 年 5 月，标的公司全资子公司新城国泰与其他股东共同出资设立了国
泰同怀，新城国泰持有 46%股权。由于标的公司能够控制国泰同怀 46%股权，同时委派执行董事，能够对国泰同怀的日常经营实施控制，因此将其纳入合并范围。


第五节 本次交易标的资产评估情况

一、新城热力评估的基本情况

（一）新城热力的评估概况

截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，新城热力经审计的母公司账面净资产为
14,597.30 万元。根据国融兴华出具的《资产评估报告》，本次评估采用收益法、
资产基础法两种方法对新城热力截至 2020 年 6 月 30 日股东全部权益进行评估，
其中以资产基础法评估的价值为 34,369.02 万元，以收益法评估的价值为 72,740 万元。具体评估情况如下：

单位：万元

账面净资 资产基础法 收益法

评估对象 产

评估值 评估增值 增值率 评估值 评估增值 增值率

新城热力 14,597.30 34,369.02 19,771.72 135.45% 72,740.00 58,142.70 398.31%
100%股权

本次评估选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论，即新城热力 股东全部权益于评估基准日的市场价值评估值为 72,740 万元。

（二）新城热力评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基 础法三种方法。

收益法，是指将评估对象预期收益资本化或折现，确定其价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定 其价值的评估方法。

资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内 及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。

《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根 据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资 产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进
行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。选择理由如下：

资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产具备以上条件。

因无法获得与评估对象相似的市场交易案例，也难以从资本市场上收集与被评估企业相似的处于同一行业上市公司的相关财务数据和信息，故本次评估不考虑采用市场法。

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。被评估单位管理层能够提供公司的历史经营数据和未来年度的盈利预测数据，且盈利预测与其资产具有较稳定的关系；评估人员经过和企业管理层访谈，以及调研分析认为具备收益法评估的条件。

（三）评估结论的分析及选择理由

采用收益法评估得出的股东全部权益价值为 72,740 万元，资产基础法评估
得出的股东全部权益价值为 34,369.02 万元，两者相差 38,370.98 万元，差异率为111.64%。收益法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出的，而资产基础法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点不同，造成评估结论的差异性。

收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了被评估单位资产负债表上未列示的已有管网形成的核心资源及供热业务经营权优势，城市供热以及管网、热力站等配套设施的施工建设、运营维护优势，人才及团队优势等，并包含以上企业所有资产的整合资源能力，反映了企业整体的综合获利能力；收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力，比较客观合理地反映企业的内含价值。

根据上述分析，本评估报告中的评估结论选用收益法评估结果，即新城热力
的股东全部权益评估价值为 72,740 万元。

（四）评估假设前提

1、基本假设

（1）公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

（2）交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设

（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

（3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。

（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。

（5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

（6）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。

（7）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

3、特殊假设


（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和 《资产评估报告》编写和出具时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。

（3）假设被评估单位经营的内外部经济环境、社会政治环境不发生大的改变，不发生影响经营的重大突发事件和不可抗力。

（4）假设评估基准日后被评估单位在存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债。

（5）企业在未来的经营期内，各项供热收费政策及国家补贴政策等不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的补贴原则及测算基础。

（6）假设被评估单位所在的区域建设总体规划不发生大的改变，不存在热源及其他热力供给能力对经营的影响。

（7）假设企业正常经营所需营运资金能及时到位，且能维持企业正常运营。
（8）假设企业未来预测数据能够合理反映市场对被评估单位发展的需求以及公司的盈利情况。

（五）资产基础法评估说明

1、资产基础法评估结论

在资产基础法下，新城热力主要资产、负债的评估过程及结果如下：

单位：万元

项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）

流动资产 21,975.16 26,543.56 4,568.40 20.79

非流动资产 30,660.40 37,142.19 6,481.79 21.14

其中：长期股权投资 667.55 1,470.12 802.57 120.23

固定资产 25,274.80 31,513.57 6,238.77 24.68

在建工程 812.96 825.94 12.98 1.60

无形资产 136.45 706.01 569.56 417.41


长期待摊费用 2,411.37 2,411.37 - -

递延所得税资产 1,357.28 215.18 -1,142.10 -84.15

资产总计 52,635.56 63,685.75 11,050.19 20.99

流动负债 22,402.86 22,402.86 - -

非流动负债 15,635.40 6,913.87 -8,721.53 -55.78

负债合计 38,038.26 29,316.73 -8,721.53 -22.93

净资产（所有者权益） 14,597.30 34,369.02 19,771.72 135.45

2、主要资产、负债的评估过程

（1）货币资金

新城热力货币资金账面价值为 1,195.89 万元，评估价值为 1,195.89 万元，无
增减值。

（2）应收账款

应收账款账面价值为 2,385.27 万元，评估价值为 2,385.27 万元，无增减值。
（3）预付款项

预付款项账面价值为 31.95 万元，评估价值为 31.95 万元，无增减值。

（4）其他应收款

其他应收款账面价值为 15,968.61 万元，评估价值为 19,070.73 万元，评估增
值 3,102.12 万元。

其他应收款增值的主要原因为：截止评估基准日 2020 年 6 月 30 日，新城热
力应收北京兴华国泰科贸中心有限公司、上海束隐资产管理中心 4,921.15 万元，
标的公司计提坏账准备 3,102.12 万元。2020 年 9 月 29 日，上述债务方已将上述
债务全部转移至本次交易的交易对方，上述往来款将在股权交易对价款中扣除，本次评估认定上述款项回收风险较小，故认定评估风险损失为 0，评估增值3,102.12 万元。

（5）应收利息


应收利息账面价值 1,977.68 万元，评估值为 3,443.96 万元，评估增值 1,466.28

万元。

应收利息增值的主要原因为：截止评估基准日 2020 年 6 月 30 日，新城热力

应收北京兴华国泰科贸中心有限公司、霍尔果斯嘉泽创业投资有限公司利息

1,972.35 万元，标的公司计提坏账准备 1,466.28 万元。2020 年 9 月 29 日，上述

债务方已将上述债务全部转移至本次交易的交易对方，上述往来款将在股权交易

对价款中扣除，本次评估认定上述款项回收风险较小，故认定评估风险损失为 0，

评估增值 1,466.28 万元。

（6）存货

存货账面账面价值为 156.47 万元，评估值为 156.47 万元，无增减值。

（7）其他流动资产

其他流动资产账面价值为 259.29 万元，评估价值为 259.29 万元，无增减值。

（8）长期股权投资

长期股权投资账面价值为 667.55 万元，未计提减值准备，评估价值为

1,470.12 万元，评估增值 802.56 万元，增值率为 120.22%。长期股权投资的评估

结果如下：

单位：万元

序号 被投资单位名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）

1 北京新城国泰能源科技有限公司 667.55 1,470.12 802.56 120.22

2 北京新城热力投资有限公司 - - - -

合计 667.55 1,470.12 802.56 120.22

新城国泰长期股权投资增值的原因主要为：北京新城国泰能源科技有限公司

的部分往来款，标的公司计提坏账准备，根据上市公司披露的本次交易方案，相

关往来款将在股权交易对价款中扣除，本次评估认定上述款项回收风险较小，故

认定评估风险损失为 0，造成评估增值。

（9）房屋建（构）筑物及管道沟槽


房屋建（构）筑物及管道沟槽评估结果如下表：

单位：万元

账面价值 评估价值 增值率（%）

科目名称

原值 净值 原值 净值 原值 净值

房屋建筑物类合计 24,017.36 17,575.24 26,152.48 21,536.54 8.89 22.54

固定资产-房屋建筑物 2,670.43 2,305.04 2,670.43 2,305.04 - -

固定资产-构筑物及其 - - - - - -
他辅助设施

固定资产-管道及沟槽 21,346.93 15,270.20 23,482.05 19,231.50 10.00 25.94

管道沟槽类资产原值及净值评估增值的主要原因为：原值评估增值的主要原

因为近些年人、机械费用的上涨所致；净值评估增值的主要原因为企业会计使用

的折旧年限低于评估使用的经济耐用（寿命）年限导致的。

（10）设备类固定资产

设备类固定资产的评估结果如下：

单位：万元

账面价值 评估价值 增值率（%）

科目名称

原值 净值 原值 净值 原值 净值

设备类合计 11,951.99 7,699.55 12,328.81 9,977.03 3.15 29.58

固定资产-机器设备 11,279.09 7,539.60 11,927.70 9,699.31 5.75 28.64

固定资产-车辆 421.13 67.33 232.61 172.25 -44.76 155.82

固定资产-电子设备 251.78 92.62 168.50 105.47 -33.08 13.87

机器设备评估增减值原因：

①机器设备

企业机器设备账面入账中部分设备资产由于市场价价格调整，导致评估原值

增值。企业计提折旧采用的折旧年限短于评估时计取的经济寿命年限，导致评估

净值增值。

②运输设备


运输设备评估原值减值原因主要为近期车辆市场价格整体呈现下降趋势，导致评估原值减值。企业计提折旧采用的折旧年限短于评估时计取的经济寿命年限，导致评估净值增值。

③其他设备

评估范围内的电子设备基本为电脑、打印机、空调等电子产品，由于电子产品价格逐年呈下降趋势，所以导致评估原值减值。企业计提折旧采用的折旧年限短于评估时计取的经济寿命年限，导致评估净值增值。

（11）在建工程

在建工程账面价值为 812.96 万元，评估价值为 825.94 万元，评估增值 12.98
万元，增值率为 1.60%。评估增值原因为评估值包含了部分资金成本，而账面价值为原始投入的金额。

（12）无形资产

无形资产账面价值为 136.45 万元，评估价值为 706.01 万元，增值 569.57 万
元，增值率为 417.43%，增值主要来自标的公司截至基准日拥有的专利，增值550.14 万元。

截至评估基准日，标的公司拥有的各类专利权主要为供热控制方面的技术，其目的是通过自动测温从而带来人工成本的节约，提升工作效率，各项专利权是紧密联系产生作用的，具有整体价值，单个或单项、单类对企业最终服务的贡献很难区分，因此本次评估中，将委估专利权以资产组模式采用收益法（即节约成本法）进行评估。其基本公式为：

①评估模型

n

∑ P=Rt/（1+i）^n

t=1

式中：P—专利权资产组的评估价值；

Rt—第 t 年无形资产组合带来的成本节省；


n—收益期限；

t—收益期限序号；

i—折现率；

②收益年限的确定

确定无形资产的超额经济寿命期可以根据技术资产的更新周期评估剩余经
济年限。技术资产的更新周期有两大参照系，一是产品更新周期，在一些高新技
术和新兴产业，科学技术进步往往很快转化为产品的更新换代；二是技术更新周
期，即新一代技术的出现替代现役技术的时间。具体测算时，通常根据同类技术
资产的历史经验数据，运用统计模型来分析。

本次评估范围内专利技术的主要目的为供热控制，其配套技术已较为完善，
但其技术先进性较弱，评估人员根据研发人员对技术状况、技术特点、技术改进
周期的描述并结合同行业技术发展和更新周期，企业自身的技术保护措施等因素，综合确定委估专利经济寿命年限为五年，即确定收益期限为基准日至 2024 年底，
预计的经济寿命结束并不代表企业不使用该专利。

③节约成本

节约成本即为各项专利权等相关技术带来人工成本的节约。根据被评估单位
的经营计划，并结合评估人员及企业相关技术人员对该项专利技术所带来的节约
人工量的判断，综合预测无形资产组合相关节约成本：

年数 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
7-12月

未来新增面积 76.00 137.00 69.50 142.50 158.00
（万㎡）

预计节约人工数 68 77 82 92 103
（人）
预计未来供热季月

人均工资 0.5 0.5 0.5 0.5 0.5
（万元/人）

供热季月数 2.00 4.00 4.00 4.00 4.00

未来节约人工成本 68.00 154.00 164.00 184.00 206.00
（万元）

④折现率的确定


采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re 作为估测评估中适
用的折现率。权益资本参照收益法评估方法。

r  rf   (rm rf )

1）长期国债期望回报率（Rf1）的确定。本次评估我们在沪、深两市选择评估基准日距到期日剩余期限十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为 2.83%。

2）ERP，即股权市场超额风险收益率（Rm-Rf2）的确定。一般来讲，股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，经过评估人员分析，股权市场超额风险收益率 7.54%。

3）贝塔系数的确定

A、确定可比公司

在本次评估中对比公司的选择标准如下：

对比公司所从事的行业或其主营业务为热源销售及安装工程；

对比公司必须为至少有两年上市历史；

对比公司只发行 A 股。

根据上述四项原则，选取了以下 4 家上市公司作为对比公司：

序号 股票代码 股票名称

1 600982.SH 宁波热电

2 600719.SH 大连热电

3 002893.SZ 华通热力

4 000692.SZ 惠天热电

B、确定β 系数

Wind 资讯公司是一家从事于β 的研究并给出计算β 值的计算公式的公司。
本次评估我们是选取该公司公布的β 计算器计算对比公司的β 值，上述β 值是含
有对比公司自身资本结构的β 值。经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的 4 家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 24 个月期间（至少有两年上市历史）的指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300 指数）的风险系数β ，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β 系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的β 系数。剔除财务杠杆后的β系数为 0.7148。

4）特别风险溢价 Alpha 的确定

我们考虑了以下因素的风险溢价：

个别风险报酬率的确定

企业处于通州新城核心区域，但是未来开工面积和供热时间具有一定的不确定性。出于上述考虑，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为 8%。

r  rf   (rm rf )

=2.83%+0.7148 × 7.54%+8%

＝16.22%

⑤评估值的确定

根据上述各主要参数的测算值，委估专利权的收益期至 2024 年，按上述测
算的各年度节约成本、折现率、收益期等，测算出专利权的评估值。

单位：万元

类别名称 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
7-12月

未来节约人工成本 68.00 154.00 164.00 184.00 206.00

会计期间 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00

折现率 0.1622 0.1622 0.1622 0.1622 0.1622

折现系数 0.96 0.86 0.74 0.63 0.55

未来节约成本 65.28 132.44 121.36 117.76 113.30

现值 550.14


（13）长期待摊费用

长期待摊费用账面价值为 2,411.37 万元，评估价值为 2,411.37 万元，无增减
值。

（14）递延所得税资产

递延所得税资产账面价值 1,357.28 万元，评估值 215.18 万元，评估减值
1,142.10 万元，减值来自对于计提关联方及交易相关利益方坏账准备而产生的递延所得税，由于相关其他应收款及应收利息的评估风险损失为 0，故对上述递延所得税资产评估为 0。其余部分递延所得税资产，以账面值确定为评估值。

（15）应付账款

应付账款账面价值为12,863.69万元，评估价值为12,863.69万元，无增减值。
（16）合同负债

合同负债账面价值为 7,306.50 万元，评估价值为 7,306.50 万元，无增减值。
（17）其他应付款

其他应付款账面价值为 382.22 万元，评估价值为 382.22 万元，无增减值。
（18）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值 826.36 万元，评估价值为 826.36 万元，无增减值。
（19）应交税费

应交税费账面价值为 753.27 万元，评估价值为 753.27 万元，无增减值。

（20）应付股利

应付股利账面价值 252 万元，评估值为 252 万元，无增减值。

（21）长期借款

长期借款账面价值 5,500 万元，评估值为 5,500 万元，无增减值。

（22）递延收益


递延收益账面价值 9,794.07 万元，核算内容为管网使用费、老旧管网改造补
贴款、锅炉房改造补贴款等。对政府专项补贴资金，评估人员查阅了相关政府补贴文件，同时核对了原始凭证及明细账等程序，部分项目已经完成并验收合格，企业已确认为递延收益，并在期限内平均摊销，计入当期损益，账面值为摊销后余额的款项。对该部分项目，本次评估按应缴纳的所得税确认评估值。其中，2014年度老旧管网改造补贴与锅炉房整合替代建设补贴为免交所得税项目，账面值合
计 5,503.93 万元，本次评估值为 0 元。递延收益评估值为 1,072.53 万元。

（23）预计负债

预计负债账面价值 151.49 万元，评估值为 151.49 万元，无增减值。

（24）递延所得税负债

递延所得税负债账面价值 189.85 万元，评估值为 189.85 万元，无增减值。
综上，截至评估基准日，新城热力经审计的总资产账面价值 52,635.56 万元，
总负债账面价值 38,038.26 万元，净资产账面价值 14,597.30 万元。经资产基础法评估，新城热力总资产评估价值 63,685.75 万元，增值 11,050.19 万元，增值率20.99%；总负债评估价值 29,316.73 万元，增值-8,721.53 万元，增值率-22.93%；
净资产评估价值 34,369.02 万元，增值 19,771.72 万元，增值 135.45%。

（六）收益法评估说明

1、收益法模型

本评估报告选用现金流量折现法中的自由现金流量折现模型。自由现金流量模型的计算模型如下：

股东全部权益价值=经营性资产价值+广义的非经营性资产及负债价值-有息负债

本次评估的基本模型为：

式中：E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；


P：评估对象的经营性资产价值；

C：广义的非经营性资产及负债价值；

D：评估对象的付息债务价值。

①经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

n Fi Fn

 P 

i1 (1r)i (1r)n

（式 1）

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：评估基准日后第 i 年预期的权益股权现金流量；

Fn：预测期末变现值；

r：折现率；

n：预测期；

i：预测期第 i 年（年中折现）。

②收益年限的确定

根据北京新城热力有限公司与北京市通州区人民政府市政管理委员会签订的《供热经营框架协议》，北京新城热力有限公司供热区域为通州区行政区域内，
新城总规划的 2 号、3 号、6 号、9 号区域的全部地段及 5 号区域的部分地段，
供热经营有效期限为三十年，即 2007 年 8 月 16 日至 2037 年 8 月 15 日。因此，
本次预测收益期限至 2037 年 8 月 15 日。

③收益主体与口径的相关性

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营资产的收益指标，其基本公式为：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金变
动+递延收益调整

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：

WACC  K  E  K (1  t) D

e E  D d E  D

其中：Ke：权益资本成本；

Kd：付息债务资本成本；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

t：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
Ke  rf  MRP β  rc

其中：rf：无风险利率；

MRP：市场风险溢价；

β ：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

④广义的非经营性资产及负债价值

广义的非经营性资产及负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，包括溢余资产、未纳入合并范围的子公司等。非经营性资产、负债评估方法和结果与资产基础法一致。

1）溢余资产价值的确定

溢余资产是指评估基准日超过企业经营所需超额现金，为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额。


2）未合并子公司价值的确定

未合并子公司是指本次未采用合并口径评估的相应子公司；该未合并子公司价值，对其采用适当的评估方法进行整体评估后，合理分析确定。

3）非经营性资产及负债价值的确定

非经营性资产及负债是指与被评估单位生产经营无关的、置于经营性资产科目（如营运资金、长期有效资产）中的资产及负债。

⑤有息负债

有息负债指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款、应付债券和长期应付款等。

2、营业收入的预测

标的公司的营业收入主要为供热收入、供热补贴收入、管网入网费收入（摊销收入）、物资销售收入等。

（1）供热收入

供热收入=供热面积*供热单价*收缴比例。

新城热力的供热运营项目分为两大供暖区域，分别为热电联产集中供热区域和区域外燃气锅炉房项目。截至 2019-2020 供暖季末，新城热力现有供暖面积为
624.05 万㎡，运行 63 个热力站，70 个小区，5 万余户，其中区域外燃气供热锅
炉房 3 座，面积 51 万㎡，燃气热水锅炉房 1 座，热水用户约 2,000 户。集中供
热区域一次网约 3.2 公里，其中 DN300 以上管道约 18 公里；集中供热二次网约
130 公里。区域外燃气锅炉房项目管道长度约 12 公里。供热服务属于民生工程，与百姓生活密切相关，供热价格为政府定价，相对稳定，报告期内 2019 年公建（非居民用户）供热价格由 40 元/平方米调整至 43 元/平方米。

①供热面积预测

按照《通州区总体规划》以及《通州新城供热专项规划》，三河电厂最终的供热范围为通州新城北运河城以东区域，最终供热面积可达到 3,375 万平方米。
《北京市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》《北京市“十三五”时期能源发展规划》《北京城市总体规划（2016 年—2035 年）》中均明确指出扩大区域供热合作，提高清洁能源利用水平，扩大三河热电厂向通州供热规模。因此，新城热力未来 5 年将保持一个较快的发展速度，根据现有在建项目、已立项待建项目、已竣工尚未投入使用项目，至 2024 年供热面积将达到 1,207.05 万平方米并保持稳定，具体预测结果如下：

单位：万平方米

项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
7-12月

集中供热-居民 533.03 626.39 671.25 709.61 802.56 802.56

集中供热-非居民 112.03 135.67 140.31 224.45 289.50 289.50

燃气供热-居民 37.58 53.58 69.58 85.58 85.58 85.58

燃气供热-非居民 17.41 21.41 25.41 29.41 29.41 29.41

合计 700.05 837.05 906.55 1,049.05 1,207.05 1,207.05

项目 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年

集中供热-居民 802.56 802.56 802.56 802.56 802.56 802.56

集中供热-非居民 289.50 289.50 289.50 289.50 289.50 289.50

燃气供热-居民 85.58 85.58 85.58 85.58 85.58 85.58

燃气供热-非居民 29.41 29.41 29.41 29.41 29.41 29.41

合计 1,207.05 1,207.05 1,207.05 1,207.05 1,207.05 1,207.05

项目 2032年 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年
1-8月

集中供热-居民 802.56 802.56 802.56 802.56 802.56 802.56

集中供热-非居民 289.50 289.50 289.50 289.50 289.50 289.50

燃气供热-居民 85.58 85.58 85.58 85.58 85.58 85.58

燃气供热-非居民 29.41 29.41 29.41 29.41 29.41 29.41

合计 1,207.05 1,207.05 1,207.05 1,207.05 1,207.05 1,207.05

②产品价格预测

供热服务属于民生工程，与百姓生活密切相关，供热价格为政府定价，报告期内执行的供热价格为根据《关于调整我市民用供热价格和热电厂热力出厂价格

的通知》（京价（商）字[2001]372 号）等确定的价格，即：集中供热居民供热

价格为 24 元/平方米，集中供热公建供热价格由 40 元/平方米调整至 43 元/平方

米（2019 年）；燃气供热居民供热价格为 30 元/平方米，燃气供热公建供热价格

为 43 元/平米。预测期供暖价格按照目前价格进行预测。

单位：元/平米

项目 供热 含税 不含税

居民 24.00 24.00

集中供热

非居民 43.00 39.45

居民 30.00 30.00

燃气供热

非居民 43.00 39.45

注：根据《国家税务总局关于延续供热企业增值税、房产税、城镇土地使用税优惠政策

的通知》（财税[2019]38号），对供热企业向居民个人供热取得的采暖费收入免征增值税。

收缴比例参照历史四年平均收费率进行测算，综上供热收入预测如下所示：
单位：万平方米、元/每平米、万元

项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
7-12月

供热面积 533.03 626.39 671.25 709.61 802.56 802.56

集中供热- 供热单价 24.00 24.00 24.00 24.00 24.00 24.00

居民 收缴比例 0.98 0.98 0.98 0.98 0.98 0.98

收入 4,868.18 14,728.19 15,782.88 16,684.82 18,870.33 18,870.33

供热面积 112.03 135.67 140.31 224.45 289.50 289.50

集中供热- 供热单价 39.45 39.45 39.45 39.45 39.45 39.45

非居民 收缴比例 0.98 0.98 0.98 0.98 0.98 0.98

收入 1,683.70 5,249.18 5,428.86 8,684.37 11,201.26 11,201.26

供热面积 37.58 53.58 69.58 85.58 85.58 85.58

燃气供热- 供热单价 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00

居民 收缴比例 0.98 0.98 0.98 0.98 0.98 0.98

收入 429.02 1,574.76 2,045.02 2,515.27 2,515.27 2,515.27

燃气供热- 供热面积 17.41 21.41 25.41 29.41 29.41 29.41


非居民 供热单价 39.45 39.45 39.45 39.45 39.45 39.45

收缴比例 0.98 0.98 0.98 0.98 0.98 0.98

收入 261.65 828.39 983.15 1,137.92 1,137.92 1,137.92

合计 7,242.56 22,380.52 24,239.91 29,022.39 33,724.78 33,724.78

项目 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年

供热面积 802.56 802.56 802.56 802.56 802.56 802.56

集中供热- 供热单价 24.00 24.00 24.00 24.00 24.00 24.00

居民 收缴比例 0.98 0.98 0.98 0.98 0.98 0.98

收入 18,870.33 18,870.33 18,870.33 18,870.33 18,870.33 18,870.33

供热面积 289.50 289.50 289.50 289.50 289.50 289.50

集中供热- 供热单价 39.45 39.45 39.45 39.45 39.45 39.45

非居民 收缴比例 0.98 0.98 0.98 0.98 0.98 0.98

收入 11,201.26 11,201.26 11,201.26 11,201.26 11,201.26 11,201.26

供热面积 85.58 85.58 85.58 85.58 85.58 85.58

燃气供热- 供热单价 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00

居民 收缴比例 0.98 0.98 0.98 0.98 0.98 0.98

收入 2,515.27 2,515.27 2,515.27 2,515.27 2,515.27 2,515.27

供热面积 29.41 29.41 29.41 29.41 29.41 29.41

燃气供热- 供热单价 39.45 39.45 39.45 39.45 39.45 39.45

非居民 收缴比例 0.98 0.98 0.98 0.98 0.98 0.98

收入 1,137.92 1,137.92 1,137.92 1,137.92 1,137.92 1,137.92

合计 33,724.78 33,724.78 33,724.78 33,724.78 33,724.78 33,724.78

项目 2032年 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年1-8
月

供热面积 802.56 802.56 802.56 802.56 802.56 802.56

集中供热- 供热单价 24.00 24.00 24.00 24.00 24.00 24.00

居民 收缴比例 0.98 0.98 0.98 0.98 0.98 0.98

收入 18,870.33 18,870.33 18,870.33 18,870.33 18,870.33 11,540.53

集中供热- 供热面积 289.50 289.50 289.50 289.50 289.50 289.50

非居民 供热单价 39.45 39.45 39.45 39.45 39.45 39.45


收缴比例 0.98 0.98 0.98 0.98 0.98 0.98

收入 11,201.26 11,201.26 11,201.26 11,201.26 11,201.26 6,850.36

供热面积 85.58 85.58 85.58 85.58 85.58 85.58

燃气供热- 供热单价 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00

居民 收缴比例 0.98 0.98 0.98 0.98 0.98 0.98

收入 2,515.27 2,515.27 2,515.27 2,515.27 2,515.27 1,538.26

供热面积 29.41 29.41 29.41 29.41 29.41 29.41

燃气供热- 供热单价 39.45 39.45 39.45 39.45 39.45 39.45

非居民 收缴比例 0.98 0.98 0.98 0.98 0.98 0.98

收入 1,137.92 1,137.92 1,137.92 1,137.92 1,137.92 695.92

合计 33,724.78 33,724.78 33,724.78 33,724.78 33,724.78 20,625.07

（2）供热补贴收入

供热补贴为按照居民供热面积及北京市有关规定享受的集中供热补贴以及

燃料补贴收入。

供热补贴=供热面积*供热补贴收入单价。

参照未来年度供热面积，并根据《北京市城市管理委员会北京市财政局关于

进一步完善热力集团等企业热电联产集中供热补贴机制的通知》（京管函

[2016]80 号）等目前的供热收费政策及国家补贴政策确定未来年度集中供热补贴

收入单价为 10 元/平米，燃气补贴收入为 6.5 元/平米，考虑到未来面积增加，固

定成本摊薄，为稳健起见 2023 年补贴单价略有下降。未来年度供热补贴收入预

测表如下表所示：

单位：万元

项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年

7-12月

供热补贴 3,444.40 8,108.04 8,733.04 8,219.92 9,483.92 9,483.92

项目 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年

供热补贴 9,483.92 9,483.92 9,483.92 9,483.92 9,483.92 9,483.92

项目 2032年 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年 1-8

月


供热补贴 9,483.92 9,483.92 9,483.92 9,483.92 9,483.92 6,090.41

（3）管网入网费收入

新城热力通过供热管网等设施向热能用户供应生产或生活用热能的供热方 式并收取管网入网费。

管网入网费收入=新增集中供热面积*单价*收缴比例。

参照未来年度新增的集中供热面积增加额，并根据近期管网入网费单价确定
管网入网费-居民单价为 50 元/平米（含税），管网入网费-非居民单价为 70 元/
平米（含税），按照目前单价进行预测，收缴比例参照历史年度平均收费率进行 测算，并根据 10 年的分摊年限分期计入收入，综上管网入网费收入预测表如下 表所示：

单位：万平方米、元/每平米、万元

项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
7-12月

新增面积 59.32 93.36 44.86 38.36 92.95 -
-集中供热居民

单价 47.17 47.17 47.17 47.17 47.17 47.17

收缴面积比例 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50

新增面积 6.68 23.64 4.64 84.14 65.05 -
-集中供热非居民

单价 66.04 66.04 66.04 66.04 66.04 66.04

收缴面积比例 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50

预测期入网费收入 1,619.62 2,982.42 1,211.26 3,682.92 4,340.09 -

分摊年限 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00

预测期各期收益 161.96 460.20 581.33 949.62 1,383.63 1,383.63

历史年度各期收益 978.63 892.99 875.37 839.81 794.59 414.97

合计 1,140.59 1,353.20 1,456.70 1,789.43 2,178.22 1,798.60

项目 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年

新增面积 - - - - - -
-集中供热居民

单价 47.17 47.17 47.17 47.17 47.17 47.17

收缴面积比例 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50


新增面积 - - - - - -
-集中供热非居民

单价 66.04 66.04 66.04 66.04 66.04 66.04

收缴面积比例 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50

预测期入网费收入 - - - - - -

分摊年限 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00

预测期各期收益 1,383.63 1,383.63 1,383.63 1,383.63 1,221.67 923.43

历史年度各期收益 175.56 127.41 127.41 16.41 - -

合计 1,559.19 1,511.04 1,511.04 1,400.04 1,221.67 923.43

项目 2032年 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年
1-8月

新增面积 - - - - - -
-集中供热居民

单价 47.17 47.17 47.17 47.17 47.17 47.17

收缴面积比例 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50

新增面积 - - - - - -
-集中供热非居民

单价 66.04 66.04 66.04 66.04 66.04 66.04

收缴面积比例 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50

预测期入网费收入 - - - - - -

分摊年限 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00

预测期各期收益 802.30 434.01 - - - -

历史年度各期收益 - - - - - -

合计 802.30 434.01 - - - -

（4）物资销售收入

物资销售收入主要为新城热力在供热管网等设施铺设中向开发商等销售的 供热站设备，主要用于新建项目。考虑到未来新增供热面积的不确定性，本次在 预测新增供热面积时，仅预测到2024年，不再考虑2025年之后新建面积的增加， 因此物资销售也预测到 2024 年。未来年度物资销售收入预测表如下表所示：

单位：万元

项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年

7-12月


物资销售 500.00 800.00 338.46 837.61 1,080.34 -

项目 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年

物资销售 - - - - - -

项目 2032年 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年 1-8
月

物资销售 - - - - - -

综上所述，营业收入预测表如下表所示：

单位：万元

项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
7-12月

供热收入 7,242.56 22,380.52 24,239.91 29,022.39 33,724.78 33,724.78

供热补贴 3,444.40 8,108.04 8,733.04 8,219.92 9,483.92 9,483.92

管网入网费 1,140.59 1,353.20 1,456.70 1,789.43 2,178.22 1,798.60

物资销售 500.00 800.00 338.46 837.61 1,080.34 -

合计 12,327.54 32,641.75 34,768.11 39,869.34 46,467.26 45,007.30

项目 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年

供热收入 33,724.78 33,724.78 33,724.78 33,724.78 33,724.78 33,724.78

供热补贴 9,483.92 9,483.92 9,483.92 9,483.92 9,483.92 9,483.92

管网入网费 1,559.19 1,511.04 1,511.04 1,400.04 1,221.67 923.43

物资销售 - - - - - -

合计 44,767.89 44,719.74 44,719.74 44,608.74 44,430.37 44,132.13

项目 2032年 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年
1-8月

供热收入 33,724.78 33,724.78 33,724.78 33,724.78 33,724.78 20,625.07

供热补贴 9,483.92 9,483.92 9,483.92 9,483.92 9,483.92 6,090.41

管网入网费 802.30 434.01 - - - -

物资销售 - - - - - -

合计 44,011.00 43,642.71 43,208.70 43,208.70 43,208.70 26,715.48

3、营业成本的预测

新城热力营业成本包括工资及福利、折旧、电费、热费（集中供热）、燃气费（锅炉房燃气供热）：


单位：万元

项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
7-12月

工资及福利 947.57 2,472.92 2,799.98 3,380.98 4,052.29 4,052.29

折旧 1,235.63 2,536.65 2,635.71 2,778.62 2,870.43 2,870.43

电费 292.83 901.42 976.26 1,129.72 1,299.87 1,299.87

水费 36.19 111.41 120.66 139.63 160.66 160.66

维修费 126.20 192.52 208.51 241.28 277.62 277.62

热费 4,353.16 13,665.62 14,559.54 17,495.73 20,412.47 20,412.47
（集中供热）

燃气费 382.75 1,347.29 1,709.21 2,071.13 2,071.13 2,071.13
（锅炉房燃气供热）

技术改造费 600.05 837.05 906.55 1,049.05 1,207.05 1,207.05

其他 87.58 183.91 202.31 222.54 244.79 244.79

物资销售成本 400.00 640.00 270.77 670.09 864.27 -

合计 8,461.96 22,888.79 24,389.50 29,178.77 33,460.59 32,596.32

项目 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年

工资及福利 4,052.29 4,052.29 4,052.29 4,052.29 4,052.29 4,052.29

折旧 2,870.43 2,870.43 2,870.43 2,870.43 2,870.43 2,870.43

电费 1,299.87 1,299.87 1,299.87 1,299.87 1,299.87 1,299.87

水费 160.66 160.66 160.66 160.66 160.66 160.66

维修费 277.62 277.62 277.62 277.62 277.62 277.62

热费 20,412.47 20,412.47 20,412.47 20,412.47 20,412.47 20,412.47
（集中供热）

燃气费 2,071.13 2,071.13 2,071.13 2,071.13 2,071.13 2,071.13
（锅炉房燃气供热）

技术改造费 1,207.05 1,207.05 1,207.05 1,207.05 1,207.05 1,207.05

其他 244.79 244.79 244.79 244.79 244.79 244.79

物资销售成本 - - - - - -

合计 32,596.32 32,596.32 32,596.32 32,596.32 32,596.32 32,596.32

项目 2032年 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年
1-8月

工资及福利 4,052.29 4,052.29 4,052.29 4,052.29 4,052.29 2,593.46


折旧 2,870.43 2,870.43 2,870.43 2,870.43 2,870.43 1,889.63

电费 1,299.87 1,299.87 1,299.87 1,299.87 1,299.87 794.96

水费 160.66 160.66 160.66 160.66 160.66 98.25

维修费 277.62 277.62 277.62 277.62 277.62 169.79

热费 20,412.47 20,412.47 20,412.47 20,412.47 20,412.47 12,483.66
（集中供热）

燃气费 2,071.13 2,071.13 2,071.13 2,071.13 2,071.13 1,266.64
（锅炉房燃气供热）

技术改造费 1,207.05 1,207.05 1,207.05 1,207.05 1,207.05 738.20

其他 244.79 244.79 244.79 244.79 244.79 257.03

物资销售成本 - - - - - -

合计 32,596.32 32,596.32 32,596.32 32,596.32 32,596.32 20,291.63

4、营业税金及附加的预测

主营业务税金及附加包括营业税及附加税金，新城热力的税金及附加系核算 按应交增值税额计算的城市建设维护税、教育费附加及车船税、印花税等。至评 估基准日，各项税率为：城市建设维护税为 5%，教育费附加为 3%，地方教育 费附加为 2%，主营业务税金及附加预测如下：

单位：万元

项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
7-12月

城建及教育附加 17.52 20.10 15.26 36.06 59.39 117.79

印花税 1.04 3.88 4.52 6.05 8.03 7.59

车船税 0.99 1.97 1.97 1.97 1.97 1.97

环境保护税 9.00 18.01 18.01 18.01 18.01 18.01

合计 28.55 43.96 39.76 62.09 87.39 145.36

项目 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年

城建及教育附加 177.53 233.81 293.27 352.05 409.76 465.69

印花税 7.52 7.50 7.50 7.47 7.42 7.33

车船税 1.97 1.97 1.97 1.97 1.97 1.97

环境保护税 18.01 18.01 18.01 18.01 18.01 18.01


合计 205.03 261.30 320.75 379.50 437.16 492.99

项目 2032年 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年
1-8月

城建及教育附加 514.95 567.94 618.32 668.71 719.09 749.90

印花税 7.29 7.18 7.05 7.05 7.05 2.10

车船税 1.97 1.97 1.97 1.97 1.97 1.97

环境保护税 18.01 18.01 18.01 18.01 18.01 18.01

合计 542.22 595.10 645.35 695.73 746.12 771.98

5、管理费用的预测

预测未来管理费用如下：

单位：万元

项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
7-12月

人员成本 558.90 1,145.74 1,203.03 1,263.18 1,326.34 1,326.34

折旧费用 30.33 62.17 65.28 68.54 71.97 71.97

无形资产摊销费用 203.91 401.74 381.97 330.23 323.08 284.38

招待费 36.51 49.59 52.06 54.67 57.40 57.40

办公费 63.43 104.62 109.86 115.35 121.12 121.12

交通费 43.08 58.36 61.28 64.34 67.56 67.56

技术开发费 502.31 787.45 826.82 868.16 911.57 911.57

其他 181.01 389.17 447.54 514.67 569.87 569.87

合计 1,619.47 2,998.83 3,147.84 3,279.14 3,448.91 3,410.21

项目 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年

人员成本 1,326.34 1,326.34 1,326.34 1,326.34 1,326.34 1,326.34

折旧费用 71.97 71.97 71.97 71.97 71.97 71.97

无形资产摊销费用 84.00 84.00 84.00 84.00 84.00 84.00

招待费 57.40 57.40 57.40 57.40 57.40 57.40

办公费 121.12 121.12 121.12 121.12 121.12 121.12

交通费 67.56 67.56 67.56 67.56 67.56 67.56

技术开发费 911.57 911.57 911.57 911.57 911.57 911.57


其他 569.87 569.87 569.87 569.87 569.87 569.87

合计 3,209.82 3,209.82 3,209.82 3,209.82 3,209.82 3,209.82

项目 2032年 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年
1-8月

人员成本 1,326.34 1,326.34 1,326.34 1,326.34 1,326.34 1,326.34

折旧费用 71.97 71.97 71.97 71.97 71.97 71.97

无形资产摊销费用 84.00 84.00 84.00 84.00 77.22 26.13

招待费 57.40 57.40 57.40 57.40 57.40 57.40

办公费 121.12 121.12 121.12 121.12 121.12 121.12

交通费 67.56 67.56 67.56 67.56 67.56 67.56

技术开发费 911.57 911.57 911.57 911.57 911.57 911.57

其他 569.87 569.87 569.87 569.87 569.87 569.87

合计 3,209.82 3,209.82 3,209.82 3,209.82 3,203.05 3,151.96

管理费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定部分主要是折旧与 摊销，不随主营业务收入变化而变化；可变部分主要是人工费用和办公费用等， 随业务量的增加而变化。

（1）固定费用的预测

本次预测在存量固定资产的基础上，考虑固定资产的新增和更新需要追加的 资本性支出，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用。

（2）可变费用的预测

可变部分根据企业管理费用项目构成情况，根据各费用项目与收入的依存关 系进行分析。对于变动费用，预测时将其再划分为与收入直接线性相关的和与收 入无线性关系两部分进行，对于与收入线性相关部分的变动管理费用参考企业以 前年度的该类管理费用项目与收入的比例并对其合理性进行分析后确定；对于与 收入不成线性关系的管理费用根据费用的实际情况单独进行测算；对于其他费用 参考企业以前年度的实际发生情况及费用发生的合理性进行分析后进行预测。
6、财务费用的预测

财务费用预测：财务费用主要为企业贷款的银行利息支出，利息收入和手续
费，按企业基准日的付息负债计算的财务费用如下：

单位：万元

项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
7-12月

利息收入 -44.94 -89.87 -89.87 -89.87 -89.87 -89.87

利息支出 155.25 310.50 310.50 310.50 310.50 310.50

合计 110.32 220.63 220.63 220.63 220.63 220.63

项目 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年

利息收入 -89.87 -89.87 -89.87 -89.87 -89.87 -89.87

利息支出 310.50 310.50 310.50 310.50 310.50 310.50

合计 220.63 220.63 220.63 220.63 220.63 220.63

项目 2032年 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年
1-8月

利息收入 -89.87 -89.87 -89.87 -89.87 -89.87 -89.87

利息支出 310.50 310.50 310.50 310.50 310.50 207.00

合计 220.63 220.63 220.63 220.63 220.63 117.13

7、其他收益预测

截至评估基准日，被评估单位尚待确认的收入如下，按照实际的发生日期及确认准则后续年度分期确认收入。

单位：万元

序号 户名（或结算对象） 款项内容 发生日期 账面价值

1 递延收益-老旧管网改造 补贴 2014-12月 3,549.68

2 递延收益-锅炉房整合替代 补贴 2015-3月 3,170.13

3 递延收益-智慧热力 补贴 2015-4月 90.00

4 递延收益-锅炉房整合替代建设补贴 补贴 2017-6月 2,984.25

综上所述，其他收益预测表如下表所示：

单位：万元

项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
7-12月

其他收益 846.29 1,692.59 1,692.59 1,692.59 1,692.59 1,630.72


项目 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年

其他收益 540.10 6.60 - - - -

项目 2032年 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年
1-8月

其他收益 - - - - - -

8、折旧与摊销预测

（1）折旧预测

本次评估中，对于固定资产折旧费用的预测，根据企业现有存量固定资产、预测期内资本性支出新增固定资产，以及对公司折旧状况的调查，按企业实际执行的折旧政策估算未来经营期内的折旧。

本次评估中，考虑到企业的固定资产计提折旧的现实，以及对公司折旧状况的调查，按企业实际执行的折旧政策估算未来经营期内的折旧。

公司的固定资产主要包括房屋建筑物类、设备类等。固定资产按取得时的实际成本计价，均采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率，对购入已使用的固定资产按尚可使用年限计提折旧。

公司在预测期内不断地扩大规模，达到最后年度预期的生产规模，这期间将根据资本性支出新增固定资产，同时考虑新增固定资产增加的折旧额；在维持经营规模不变的以后年度，只需对各年资产的耗损（折旧）进行更新，即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止。

（2）摊销预测

摊销主要为无形资产摊销和长期待摊。本次评估根据企业基准日的会计政策预测摊销额。

未来经营期内的折旧及摊销估算如下表：

单位：万元

项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年


7-12月

折旧合计 1,265.96 2,598.82 2,700.99 2,847.16 2,942.40 2,942.40

摊销合计 203.91 401.74 381.97 330.23 323.08 284.38

项目 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年

折旧合计 2,942.40 2,942.40 2,942.40 2,942.40 2,942.40 2,942.40

摊销合计 84.00 84.00 84.00 84.00 84.00 84.00

项目 2032年 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年
1-8月

折旧合计 2,942.40 2,942.40 2,942.40 2,942.40 2,942.40 1,961.60

摊销合计 84.00 84.00 84.00 84.00 77.22 26.13

9、追加资本估算

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他长期资产）；经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新等。

未来经营期内的追加资本主要为达到以后年度生产规模的新增资产、持续经营所需的资产更新和营运资金增加额。

追加资本=资产新增投资+资产更新投资+营运资金增加额

（1）资产更新投资

资本性支出是指企业以维持正常经营或扩大经营规模在房产、设备、其他无形资产等资产方面的再投入，具体地讲，包括在固定资产及其他资产上的更新支出。根据每年新增的供热面积需增加的固定资产预测未来年度的支出及现有设备更新的支出，具体预测如下：

单位：万元

项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
7-12月

资本性支出 322.33 2,142.86 2,294.12 2,192.59 1,428.57 261.28

项目 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年


资本性支出 - 298.94 - - - -

项目 2032年 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年
1-8月

资本性支出 560.22 - - - - -

（2）营运资金增加额估算

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、存货购置、客户欠付的应收款项等所需的基本资金以及应付的款项等。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

评估基准日营运资金=流动资产（不含现金及非经营性资产）-流动负债（不含有息流动负债及非经营性负债）

经营性现金=年付现成本总额/现金周转率

年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额

现金周转期=存货周转期+应收款项周转期-应付款项周转期

应收款项=营业收入总额/应收账款周转率

应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付款项以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

存货=营业成本总额/存货周转率

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收款项以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。


根据对标的公司经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的货币资金、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。详见下表：

单位：万元

序号 项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
7-12月

1 最低现金保 10,067.00 12,598.19 13,432.51 15,902.11 18,385.52 17,892.15
有量

2 存货 289.86 356.94 379.49 443.21 507.25 494.27

3 应收款项 2,386.55 2,386.55 2,386.55 2,386.55 2,386.55 2,386.55

4 预收款项 7,335.72 9,211.16 9,976.42 11,944.75 13,880.12 13,880.12

5 应付款项 4,976.28 6,227.49 6,639.91 7,860.67 9,088.26 8,844.38

6 预付款项 535.35 659.24 700.87 818.57 936.84 912.86

7 营运资本 966.75 562.28 283.09 -254.98 -752.21 -1,038.67

8 营运资本增 1,865.70 -404.47 -279.19 -538.07 -497.23 -286.45
加额

序号 项目 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年

1 最低现金保 17,771.96 17,719.76 17,741.47 17,749.73 17,749.04 17,732.51
有量

2 存货 488.66 487.34 487.89 488.09 488.08 487.66

3 应收款项 2,386.55 2,386.55 2,386.55 2,386.55 2,386.55 2,386.55

4 预收款项 13,880.12 13,880.12 13,880.12 13,880.12 13,880.12 13,880.12

5 应付款项 8,784.97 8,759.16 8,769.90 8,773.98 8,773.64 8,765.47

6 预付款项 902.50 900.06 901.08 901.46 901.43 900.66

7 营运资本 -1,115.41 -1,145.57 -1,133.03 -1,128.26 -1,128.65 -1,138.20

8 营运资本增 -76.75 -30.16 12.55 4.77 -0.39 -9.55
加额

序号 项目 2032年 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年
1-8月

1 最低现金保 17,735.87 17,709.36 17,673.55 17,692.66 17,712.63 11,481.57
有量

2 存货 487.74 487.07 486.17 486.65 487.07 316.11

3 应收款项 2,386.55 2,386.55 2,386.55 2,386.55 2,386.55 2,386.55


4 预收款项 13,880.12 13,880.12 13,880.12 13,880.12 13,880.12 0.00

5 应付款项 8,767.13 8,754.03 8,736.32 8,745.77 8,755.64 8,513.29

6 预付款项 900.82 899.58 897.90 898.80 899.57 583.83

7 营运资本 -1,136.26 -1,151.58 -1,172.27 -1,161.23 -1,149.94 6,254.78

8 营运资本增 1.94 -15.32 -20.69 11.04 11.29 7,404.71

加额

10、所得税预测

所得税＝利润×所得税率

本次评估所得税率按照 25%计算。

11、净现金流量估算结果

本次评估中对未来收益的估算，主要是在对标的公司审计报表揭示的营业收

入和财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展

等综合情况做出的一种专业判断，估算时不考虑其它非经常性收入等所产生的损

益。根据以上对主营业务收入、成本、期间费用等的估算，公司未来净现金流量

估算如下：

单位：万元

项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
7-12月

营业总收入 12,327.54 32,641.75 34,768.11 39,869.34 46,467.26 45,007.30

营业成本 8,461.96 22,888.79 24,389.50 29,178.77 33,460.59 32,596.32

税金及附加 28.55 43.96 39.76 62.09 87.39 145.36

管理费用 1,619.47 2,998.83 3,147.84 3,279.14 3,448.91 3,410.21

营业费用 - - - - - -

财务费用 110.32 220.63 220.63 220.63 220.63 220.63

资产减值损失 - - - - - -

其他收益 846.29 1,692.59 1,692.59 1,692.59 1,692.59 1,630.72

营业利润 2,953.54 8,182.12 8,662.97 8,821.30 10,942.33 10,265.50

营业外收支净额 - - - - - -

利润总额 2,953.54 8,182.12 8,662.97 8,821.30 10,942.33 10,265.50


所得税 644.20 1,947.10 2,062.39 2,096.81 2,621.64 2,452.43

净利润 2,309.34 6,235.02 6,600.58 6,724.50 8,320.70 7,813.07

加：折旧 1,265.96 2,598.82 2,700.99 2,847.16 2,942.40 2,942.40

加：摊销 203.91 401.74 381.97 330.23 323.08 284.38

加：递延收益调整 -1,102.49 -63.36 -1,938.03 200.90 469.28 -3,429.32

加：财务费用 82.74 165.47 165.47 165.47 165.47 165.47

减：资本性支出 322.33 2,142.86 2,294.12 2,192.59 1,428.57 261.28

减：营运资金追加额 1,865.70 -404.47 -279.19 -538.07 -497.23 -286.45

加：期末营运资金回收 - - - - - -

净现金流量 571.42 7,599.31 5,896.05 8,613.75 11,289.59 7,801.19

项目 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年

营业总收入 44,767.89 44,719.74 44,719.74 44,608.74 44,430.37 44,132.13

营业成本 32,596.32 32,596.32 32,596.32 32,596.32 32,596.32 32,596.32

税金及附加 205.03 261.30 320.75 379.50 437.16 492.99

管理费用 3,209.82 3,209.82 3,209.82 3,209.82 3,209.82 3,209.82

营业费用 - - - - - -

财务费用 220.63 220.63 220.63 220.63 220.63 220.63

资产减值损失 - - - - - -

其他收益 540.10 6.60 - - - -

营业利润 9,076.19 8,438.27 8,372.22 8,202.47 7,966.44 7,612.36

营业外收支净额 - - - - - -

利润总额 9,076.19 8,438.27 8,372.22 8,202.47 7,966.44 7,612.36

所得税 2,155.10 1,995.62 1,979.11 1,936.67 1,877.66 1,789.14

净利润 6,921.09 6,442.65 6,393.11 6,265.80 6,088.78 5,823.22

加：折旧 2,942.40 2,942.40 2,942.40 2,942.40 2,942.40 2,942.40

加：摊销 84.00 84.00 84.00 84.00 84.00 84.00

加：递延收益调整 -2,099.29 -1,517.64 -1,511.04 -1,400.04 -1,221.67 -923.43

加：财务费用 165.47 165.47 165.47 165.47 165.47 165.47

减：资本性支出 - 298.94 - - - -


减：营运资金追加额 -76.75 -30.16 12.55 4.77 -0.39 -9.55

加：期末营运资金回收 - - - - - -

净现金流量 8,090.42 7,848.10 8,061.40 8,052.86 8,059.37 8,101.21

项目 2032年 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年
1-8月

营业总收入 44,011.00 43,642.71 43,208.70 43,208.70 43,208.70 26,715.48

营业成本 32,596.32 32,596.32 32,596.32 32,596.32 32,596.32 20,291.63

税金及附加 542.22 595.10 645.35 695.73 746.12 771.98

管理费用 3,209.82 3,209.82 3,209.82 3,209.82 3,203.05 3,151.96

营业费用 - - - - - -

财务费用 220.63 220.63 220.63 220.63 220.63 147.09

资产减值损失 - - - - - -

其他收益 - - - - - -

营业利润 7,442.01 7,020.84 6,536.58 6,486.19 6,442.58 2,352.83

营业外收支净额 - - - - - -

利润总额 7,442.01 7,020.84 6,536.58 6,486.19 6,442.58 2,352.83

所得税 1,746.56 1,641.26 1,520.20 1,507.60 1,496.70 474.26

净利润 5,695.46 5,379.58 5,016.38 4,978.59 4,945.88 1,878.57

加：折旧 2,942.40 2,942.40 2,942.40 2,942.40 2,942.40 1,961.60

加：摊销 84.00 84.00 84.00 84.00 77.22 26.13

加：递延收益调整 -802.30 -434.01 - - - -

加：财务费用 165.47 165.47 165.47 165.47 165.47 110.32

减：资本性支出 560.22 - - - - -

减：营运资金追加额 1.94 -15.32 -20.69 11.04 11.29 7,404.71

加：期末营运资金回收 - - - - - 6,254.78

净现金流量 7,522.87 8,152.75 8,228.94 8,159.42 8,119.69 2,826.67

12、折现率的确定

（1）权益资本成本的确定

本次评估，根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综

合因素，采用权益资本成本确定折现率 Re。

计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM 模型
是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示：

Re = Rf1 +β（Rm - Rf2）+ Alpha

其中：Re:权益期望回报率，即权益资本成本

Rf1:长期国债期望回报率

β :贝塔系数

Rm:市场期望回报率

Rf2:长期市场预期回报率

Alpha:特别风险溢价

（Rm- Rf2）:股权市场超额风险收益率，称 ERP

具体参数取值过程:

①长期国债期望回报率（Rf1）的确定

本次评估在沪、深两市选择评估基准日距到期日剩余期限十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为 2.83%（数据来源：wind 网）。
②ERP，即股权市场超额风险收益率（Rm-Rf2）的确定

一般来讲，股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，经过评估人员分析，7.54%作为股权市场超额风险收益率。
③贝塔系数的确定

1）确定可比公司

在本次评估中对比公司的选择标准如下：


对比公司所从事的行业或其主营业务为热源销售及安装工程；

对比公司必须为至少有两年上市历史；

对比公司只发行 A 股。

根据上述四项原则，选取了以下 4 家上市公司作为对比公司：

序号 股票代码 股票名称

1 600982.SH 宁波热电

2 600719.SH 大连热电

3 002893.SZ 华通热力

4 000692.SZ 惠天热电

2）确定无财务杠杆 β 系数

目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算
公式的公司。本次评估选取该公司公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，上述 β
值是含有对比公司自身资本结构的 β 值。经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与标的公司相近的 4 家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 24 个月期间（至少有两年上市历史）的指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300 指数）的风险系数 β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β 系数，计算其平均值作为标的公司的剔除财务杠杆后的 β 系数。剔除财务杠杆后的 β 系数为 0.7148。

3）确定被评估企业的资本结构比率

在确定被评估企业目标资本结构时参考可比公司资本结构平均值作为本次评估资本结构，最后综合上述两项指标确定标的公司目标资本结构为 80.46%。
4）估算标的公司在上述确定的资本结构比率下的 β 系数

将已经确定的标的公司资本结构比率代入到如下公式中，计算标的公司有财务杠杆β 系数：

有财务杠杆β =无财务杠杆 β×[1+D/E×(1-T)]


通过计算，在所得税率为 25%的情况下贝塔系数确定为 1.1461。

④特别风险溢价 Alpha 的确定

个别风险报酬率的确定：标的公司处于通州新城核心区域，但是未来开工面积和供热时间具有一定的不确定性。出于上述考虑，本次评估中的个别风险报酬率确定为 3.00%，即特别风险溢价确定为 3.00%。

⑤权益资本成本的确定

根据以上分析计算，确定用于本次评估的权益期望回报率，即权益资本成本为 14.47%。

（2）债务资本成本的确定

采用基准日企业平均贷款利率 5.67%。

（3）加权资本成本的确定

运用 WACC 模型计算加权平均资本成本，将上述参数代入 WACC 模型。
计算公式如下：

加权平均资本成本=股权资本成本×（1/（1+D/E））+ 5.67%×（1-t）×（1-1/
（1+D/E））

折现率确定为 9.91%。

13、经营性资产价值

根据预测的净现金量和折现率，即经营性资产评估价值为 64,323.51 万元。
具体如下：

单位：万元

项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
7-12月

自由现金流量 571.42 7,599.31 5,896.05 8,613.75 11,289.59 7,801.19

折现率 9.91% 9.91% 9.91% 9.91% 9.91% 9.91%

折现期（年） 0.25 1 2 3 4 5

折现系数 0.9767 0.9098 0.8278 0.7532 0.6853 0.6235


各年折现值 558.08 6,914.12 4,880.75 6,487.55 7,736.23 4,863.79

项目 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年

自由现金流量 8,090.42 7,848.10 8,061.40 8,052.86 8,059.37 8,101.21

折现率 9.91% 9.91% 9.91% 9.91% 9.91% 9.91%

折现期（年） 6 7 8 9 10 11

折现系数 0.5673 0.5161 0.4696 0.4272 0.3887 0.3537

各年折现值 4,589.31 4,050.46 3,785.41 3,440.45 3,132.77 2,865.11

项目 2032年 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年
1-8月

自由现金流量 7,522.87 8,152.75 8,228.94 8,159.42 8,119.69 2,826.67

折现率 9.91% 9.91% 9.91% 9.91% 9.91% 9.91%

折现期（年） 12 13 14 15 16 17

折现系数 0.3218 0.2928 0.2664 0.2423 0.2205 0.2038

各年折现值 2,420.68 2,386.83 2,191.91 1,977.43 1,790.38 576.08

14、非经营性资产（负债）和溢余资产的价值

在评估基准日 2020 年 6 月 30 日，标的公司账面如下资产（负债）的价值在
本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的其他非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予单独估算其价值。

单位：万元

序号 项目 账面值 评估值

1 应付账款 1,346.44 1,346.44

2 应付股利 252 252

3 预计负债 151.49 151.49

4 递延所得税负债 189.85 189.85

5 其他流动负债 26.88 26.88

非经营性负债 1,966.66 1,966.66

6 预付账款 19.50 19.50

7 应收利息 1,550.66 3,300.13

8 其他应收款 5,719.24 11,721.35


9 其他流动资产 259.29 259.29

10 递延所得税资产 1,357.28 215.18

非经营性资产 8,905.97 15,515.45

15、付息债务价值

在评估基准日，经资产负债表披露，账面付息债务为 5,500 万元，经核实后
以账面价值确认为评估价值。

16、股东全部权益价值的确定

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

企业整体价值=经营性资产价值+超额现金+未合并子公司投资+非营业性资产-非营业性负债

根据上述测算，标的公司股东全部权益价值为 72,740 万元。具体如下：
单位：万元

项目 金额

经营性资产价值 64,647.32

加：超额现金 -

未合并子公司投资 46.64

非经营性资产及负债 13,548.80

企业价值 78,242.75

减：评估基准日有息负债 5,500.00

股东全部权益价值 72,740.00

（七）是否引用其他估值或评估机构报告内容

本次评估中，不存在引用其他估值或评估机构出具报告内容的情形。

（八）是否存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项
本次评估不存在对评估或估值的特殊处理，不存在对评估或估值结论有重大影响的事项。


（九）评估基准日后的重大事项情况

评估基准日至本独立财务顾问报告签署日期间，不存在对新城热力评估结论产生影响的重大事项。

二、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析

（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性的意见

1、公司本次交易聘请的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司具有证券业务资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、本次交易相关资产评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估目的是为上市公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。

综上，上市公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

（二）本次交易定价与可比上市公司及可比交易估值水平的对比分析

本次交易中，标的公司 100%股权的评估值为 72,740 万元。以该评估值为参
考，经交易各方协商标的公司 100%股权的交易估值为 71,680 万元。2020 年 7
月 3 日，经标的公司股东会审议通过，向全体股东分配股利 3,600 万元；同时，根据《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》约定的对价调整机制，考虑
标的公司购买的证券 ETF 基金份额截至 2020 年 9 月 25 日收盘时的亏损金额
152.65 万元，交易各方确认标的公司 100%股权的交易价值 67,927.35 万元。

1、与可比上市公司的估值比较分析

标的公司与同行业可比上市公司的市盈率、市净率对比如下：

证券代码 证券简称 市盈率 市净率

600982.SH 宁波热电 24.95 0.87

600719.SH 大连热电 156.51 2.37

002893.SZ 华通热力 41.74 2.95

000692.SZ 惠天热电 -11.90 1.30

平均值 33.35 2.21

标的公司 23.63 5.87

标的公司 11.82 3.81
（剔除其他应收款计提坏账的影响，注 4）

注 1：可比上市公司市盈率=可比上市公司截至 2020 年 6 月 30 日收盘时的总市值/可比
上市公司 2019年度归属于母公司股东净利润；标的公司市盈率=标的公司100%股权的交易估值/标的公司 2019 年度归属于母公司股东净利润。

注 2：市净率=可比上市公司截至 2020 年 6 月 30 日收盘时的总市值/可比上市公司截至
2020 年 6 月 30 日归属于母公司股东权益；标的公司市净率=标的公司100%股权的交易估值
/标的公司截至 2020 年 6 月 30 日的归属于母公司股东权益。

注 3：在计算可比上市公司平均值时，剔除了市盈率小于 0 及大于 50 的值，同时剔除
了市净率小于 1 的值。

注 4：报告期各期末，交易对方润华国泰、昊天泰瑞的关联方及合作方均存在对标的公司及其全资子公司新城国泰的借款本金及利息（在其他应收款科目中进行核算），截至 2020年 6 月末，该等其他应收款的余额合计为15,021.28万元，其中借款本金 11,721.15 万元，借
款利息 3,300.13 万元。基于谨慎性原则，2018年、2019 年、2020 年 1-6月标的公司分别对
该等其他应收款计提了-304.01 万元、3,029.44 万元及 2,018.96 万元坏账准备（均为坏账计
提和转回的净差额）；截至 2020 年 6 月末，针对账面余额合计为 15,021.28 万元的其他应收
款已累计计提坏账准备 7,751.59万元，同时因计提坏账准备产生的递延所得税资产账面金额为 1,142.10 万元。

本次交易中，截至 2020 年 6 月末的该等其他应收款（借款本金及利息）将作为北清热
力向交易对方支付交易对价的一部分，最终由北清热力承接并由上市公司提供连带责任保证。因此，上述分析同时考虑了剔除该等其他应收款计提坏账准备之影响的情形。

综上可以看出，标的公司市盈率明显低于同行业可比上市公司的平均水平，市净率略高于同行业可比上市公司的平均水平。标的公司市净率相对较高，主要系收到老旧管网改造、燃煤锅炉房整体替代项目等政府补贴导致递延收益金额较
大所致。截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司账面递延收益金额为 9,794.07 万元，
占负债总额的比例为 26.19%。剔除递延收益的影响后，在不考虑其他应收款计提坏账对净资产影响的情况下，标的公司的市净率为 2.50，处于同行业上市公司的合理水平。

2、与同行业可比交易的估值比较分析

标的公司与同行业可比交易案例的作价增值率、市盈率对比如下；

上市公司 标的公司 评估基准日 增值率 市盈率

华通热力 和然节能 2019 年 6 月 30 日 126.98% 19.50

东方环宇 伊宁供热 2019 年 6 月 30 日 97.42% 152.91

新北热电 2015 年 7 月 31 日 515.55% 34.35
联美控股

国惠新能源 2015 年 7 月 31 日 2,390.31% 33.65

平均值 246.65% 29.17

标的公司 486.82% 23.63

标的公司 280.78% 11.82
（剔除其他应收款计提坏账的影响，同上）

注 1：可比交易增值率=（可比交易标的公司 100%股权交易作价/可比交易标的公司截至基准日的合并报表归属于母公司股东权益）-1；标的公司增值率=（标的公司100%股权交易估值/标的公司截至基准日的合并报表归属于母公司股东权益）-1。

注 2：可比交易市盈率=可比交易标的公司 100%股权交易作价/可比交易标的公司基准日前一年度合并报表归属于母公司股东净利润；标的公司市盈率=标的公司 100%股权交易估值/标的公司 2019 年度合并报表归属于母公司股东净利润。


注 3：联美控股收购国惠新能源的评估增值率明显高于其他可比交易，计算平均值时予以剔除；东方环宇收购伊宁供热的市盈率明显高于其他可比交易，计算平均值时予以剔除。
综上可以看出，在不考虑其他应收款计提坏账对净资产影响的情况下，标的公司的作价增值率略高于可比交易案例的平均水平，但整体上处于合理区间，标的公司的市盈率明显低于可比交易案例的平均水平。

（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生与《资产评估报告》中的假设和预测相违背的重大不利变化，其变动趋势对本次交易评估值不会产生明显不利影响。

同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。

（四）标的公司与上市公司的协同效应及其对交易定价的影响

本次交易前，上市公司主要从事城乡有机废弃物的无害化处理及资源化高值利用和合同能源管理业务，并受托管理上市公司控股股东下属的供热业务资产。本次交易完成后，上市公司将通过标的公司拓展城市集中供热业务，形成以能源为导向的民生环境服务业务布局。

上市公司与新城热力具有一定的协同性，但并未达到显著可量化的程度。本次评估中亦未考虑协同效应对标的资产交易作价的影响。

（五）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易定价的影响

参考评估机构出具的《资产评估报告》，经交易各方协商，标的公司 100%
股权的整体交易估值为 71,680 万元。2020 年 7 月 3 日，经标的公司股东会审议
通过，向全体股东分配股利 3,600 万元；同时，根据《股权转让协议》《股权转
让协议之补充协议》约定的对价调整机制，考虑标的公司购买的证券 ETF 基金
份额截至 2020 年 9 月 25 日收盘时的亏损金额 152.65 万元，交易各方确认标的
公司 100%股权的交易价值 67,927.35 万元。

除此之外，评估基准日至重组报告书披露日，标的公司未发生影响交易定价的其他重要变化事项。

三、独立董事对本次交易评估事项的意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，独立董事对于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性进行了认真审查，发表独立意见如下：

1、本次交易的评估机构国融兴华具备证券期货相关业务资格，符合相关专业评估资质要求，除正常的业务往来关系外，该机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性，能够胜任本次重组相关的工作。

2、国融兴华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次交易的标的资产经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，交易价格以评估结果为基础确定，交易定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。


第六节 本次交易合同的主要内容

一、《股权转让协议》

2020 年 9 月 14 日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《股权转让协
议》，对交易各方的权利义务进行了约定，主要内容如下：

（一）合同签署主体

甲方：北清环能集团股份有限公司

乙方 1：北京润华国泰投资中心（有限合伙）

乙方 2：镇江昊天泰瑞科技中心（有限合伙）

乙方 3：北京泰欣资产管理有限公司

乙方 4：北京景瑞兴房地产开发有限公司

（二）合同主要内容

1、交易方案

交易各方同意，上市公司拟收购交易对方合计持有的标的公司 93%股权及其
对应的全部权益及依法应当承担的全部义务。其中，上市公司有权指定其全资子公司和/或其合作方共同参与本次收购，上市公司合作方的收购比例不超过 25%（具体比例以收购方与交易对方签署的《股权转让协议之补充协议》约定为准），如上市公司全资子公司和/或合作方不参与本次收购，或上市公司全资子公司和/或合作方签署《股权转让协议之补充协议》后未履约的，则上市公司须承担按照本协议及《股权转让协议之补充协议》项下交易条件向交易对方收购标的公司93%股权的义务。

2、股权转让对价、支付时间及支付方式

（1）交易各方同意，标的公司的整体估值为 716,800,000 元。2020 年 7 月 3
日，经标的公司股东会审议通过，向全体股东分配股利 36,000,000 元。由此，以上述整体估值为基础，扣除基准日后标的公司进行利润分配的金额，上市公司和
交易对方确定标的公司全部股东权益的交易价值为 680,800,000 元，对应的交易对方持有的标的公司 93%股权的转让对价（以下简称“收购价款”）为 633,144,000元（大写：陆亿叁仟叁佰壹拾肆万肆仟元整）。

（2）本协议签署后，如股权转让对价按照如下方式进行调整的，最终股权转让对价以《股权转让协议之补充协议》约定为准：

①标的公司于 2020 年 8 月 13 日自银行账户汇款至证券账户人民币 3,000 万
元，用于购买证券 ETF 基金（代码:512880）23,281,400 份。对于该基金交易事项，交易各方一致同意做如下约定：

1）在签署《股权转让协议之补充协议》前，交易对方协调标的公司择机对该基金份额赎回，赎回后将证券账户资金全部回转至标的公司银行账户，下称“回转资金”；

2）交易各方同意，用于基金交易的 3,000 万元以年化 3.5%的利率（365 天/
年）计息，计息起始时间为 2020 年 8 月 13 日，止息时间为该 3,000 万元由证券
账户归还至标的公司银行账户之日，该期间计算的利息定义为基金交易占用的“资金成本”；

3）回转资金＜3000 万元，则标的公司 93%股权转让对价调整为：{63,314.40
万元/93%-(3000 万元-回转资金)}*93%；

4）如回转资金＞（3000 万元+资金成本），则标的公司 93%股权转让对价
调整为：{63,314.40 万元/93%+(回转资金-3000 万元-资金成本)}*93%；

5）如（3000 万元+资金成本）≥回转资金≥3000 万元，则回转资金全部归
标的公司享有，股权转让对价不做调整。

②双方同意，如《评估报告》对标的公司全部股东权益的评估价值与本协议约定的标的公司整体估值的差额绝对值超过 10%（含）的，则交易各方对转让对价进行调整，调整后的转让对价以《股权转让协议之补充协议》约定为准；如差额绝对值低于 10%的，则不调整转让对价。

③标的资产的最终转让对价将由交易各方参考具有证券期货业务资格的评
估机构出具的《评估报告》评估值，并适用本款所约定的转让对价调整条款后协商确定，具体以交易各方签署的《股权转让协议之补充协议》约定为准。

（3）本次收购采用现金支付的方式，具体安排如下：

①定金支付：本协议签署后 3 日内，上市公司向润华国泰支付本次收购的定
金人民币 1,500 万元；

②第一期支付安排：第一期收购价款合计 27,000 万元，其中上市公司已支
付的定金于本协议生效之日转为上市公司应支付的对应金额的第一期收购价款；此外，收购方应于《股权转让协议之补充协议》生效后 3 日内，向以交易对方名义开立并由上市公司与交易对方共管的银行账户支付剩余第一期收购价款25,500 万元，该笔款项于标的股权交割日解除账户共管并支付至交易对方指定账户；

③第二期支付安排：截至基准日，润华国泰、昊天泰瑞确认其关联方及其合作方对标的公司及新城国泰负债合计 15,021.28 万元（负债明细由润华国泰、昊天泰瑞另行提供），其中本金为 11,721.15 万元、债务人按照协议约定利率应向标的公司及新城国泰应支付的资金占用费 3,300.13 万元。润华国泰、昊天泰瑞同意在《股权转让协议之补充协议》签署前，将上述债务分别转移到润华国泰、昊天泰瑞名下，并取得标的公司及新城国泰的书面同意。

上述债务转移完毕后，上市公司、润华国泰、昊天泰瑞同意，由上市公司自标的股权交割日起受让润华国泰、昊天泰瑞对标的公司及新城国泰截至交割日的全部债务（具体全部债务本息总金额在交割日由上市公司、润华国泰、昊天泰瑞书面确认）。《股权转让协议之补充协议》签署日，上市公司、润华国泰、昊天泰瑞应与标的公司及新城国泰共同签署附条件生效的《债务转让协议》（所附生效条件为：本《股权转让协议》生效），就上述债务转让取得标的公司及新城国泰的同意。自上市公司受让前述润华国泰、昊天泰瑞对标的公司及新城国泰的全部债务之日（即标的股权交割日）起，即视为上市公司已向润华国泰、昊天泰瑞支付完毕与上市公司受让的全部债务同等金额的收购价款，且润华国泰、昊天泰瑞在《债务转让协议》约定的转让债务金额范围内不再对标的公司及新城国泰承担任何债务；


④第三期支付安排：第三期收购价款合计 10,000 万元，收购方应于标的股
权交割后且于 2021 年 1 月 25 日前，向交易对方支付完毕，如标的股权未能于
2021 年 1 月 25 日前完成交割的，则第三期收购价款的支付时间顺延至交割日后
3 日内；

⑤第四期支付安排：第四期收购价款合计 11,293.12 万元，收购方应于标的
股权交割后且于 2021 年 3 月 31 日前，向交易对方支付完毕。交易各方同意，在
保证《股权转让协议之补充协议》确定的最终收购价款总额不变的情况下，第四期收购价款的金额随第二期价款金额的变动而变动，在标的股权交割日由交易各方书面确定。

（4）自本协议生效之日起 9 个月内，如上市公司根据市场情况择机启动股
份发行事宜的，交易对方应当以不少于 5,000 万元的额度，以不低于届时发行价格的底价进行询价，具体的询价结果、认购价格等按照届时法律、法规及监管机构的规定及市场情况确定，并由交易各方协商一致后另行签署正式的《股份认购协议》。

3、股权质押担保

为保证上市公司和/或其全资子公司如期、足额支付收购价款，上市公司同意按照以下安排向交易对方提供股权质押担保：

（1）标的股权交割的同时（最迟不晚于交割完成后 10 个工作日内），上市
公司和/或其全资子公司应将其持有的标的公司 36%股权质押给交易对方，担保主债务金额以届时上市公司和/或其全资子公司在本协议及《股权转让协议之补充协议》等协议项下尚未支付给交易对方的收购价款为限，最终担保金额以届时另行签署的《股权质押协议》的约定为准。

（2）交易对方应于上市公司和/或其全资子公司按照本协议约定支付完毕第三期收购价款之日起 10 个工作日内，将上市公司和/或其全资子公司质押的标的公司 18%股权解除质押并办理完毕质押注销登记手续。剩余 18%质押股权的担保主债务金额以届时上市公司和/或其全资子公司在本协议及《股权转让协议之补充协议》等协议项下尚未支付给交易对方的收购价款为限，最终担保金额以届
时另行签署的《股权质押协议》的约定为准。

（3）交易对方应于上市公司和/或其全资子公司按照本协议约定支付完毕第四期收购价款之日起 10 个工作日内，将上市公司和/或其全资子公司质押的标的公司剩余 18%股权解除质押并办理完毕质押注销登记手续。

4、过渡期损益安排

（1）交易各方同意，标的公司在过渡期内的收益归收购方所有，亏损由交易对方以现金方式向收购方补足。交易对方内部按本次交易各自转让股权的相对比例履行补足义务。如过渡期亏损超过 1,300 万元的，则交易对方应补足金额=标的公司实际亏损×93%；如过渡期亏损在 1,300 万元（含）以下的，则交易对方应补足金额=1,300 万元×93%。

（2）上述过渡期内标的公司的收益及亏损，应以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的审计报告或审阅过渡期财务报表中记载的对应数据为准。如存在亏损，上市公司有权在应付未付收购价款中予以扣除。

（3）基准日后，经标的公司股东会审议通过，向全体原股东分配股利 3,600
万元，上市公司同意标的公司在本协议生效后交割日前向原股东分配完毕。除前述利润分配外，未经上市公司书面同意，标的公司不得在过渡期内进行其他任何形式的利润分配。

（4）交易对方保证标的公司资产在过渡期间经营活动在所有重大方面一直维持正常稳定，且在其正常业务过程中在所有重大方面保持业务模式、管理团队、资产或财务状况的持续、稳定及一致性。

（5）在过渡期间，未经上市公司同意，交易对方不得就标的公司资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的公司在过渡期间不得进行违反本协议约定的资产处置，亦不得进行与正常生产经营无关的对外担保或增加重大债务以及对外投资之行为。在过渡期间，交易对方正常生产经营资本性支出不得超过 1,800 万元，否则应经过上市公司书面同意。本条所述“违反本协议约定的资产处置”指金额大于交易对方于尽职调查过程中提供的并经上
市公司确认签收的标的公司截至 2020 年 6 月 30 日合并报表净资产金额的 5%，
或小于账面价值的资产处置事项。

（6）过渡期间，交易对方应保证标的公司若受到任何诉讼、仲裁或行政处罚均应及时告知上市公司。

5、交割后安排

根据标的公司与北京银行股份有限公司金融港支行签署的编号为“0573417”的《综合授信合同》，授信额度为 5,500 万元，截至本《股权转让协议》签署之日，标的公司在该《综合授信合同》项下的借款余额为 5,500 万元。北京首创融资担保有限公司为标的公司在该《综合授信合同》项下的债务提供了保证担保，标的公司实际控制人及配偶为该融资事项提供了房产抵押反担保及夫妻双方无限连带责任反担保，其他第三方为该融资事项提供了信用反担保。上市公司保证并承诺在交割日后 30 日内完成前述所有反担保措施（包括前述房产抵押、连带保证等，下同）的置换及解除（包括就所有反担保措施签署解除/终止协议及办理完毕所有反担保房产抵押登记注销手续等，下同）；如上市公司不能提供满足北京银行股份有限公司金融港支行和/或北京首创融资担保有限公司要求的担保和/或反担保措施，并完成前述所有反担保措施的置换及解除，上市公司应促使并保证标的公司于交割日后 30 日内将前述借款本金及利息全部提前归还给北京银行股份有限公司金融港支行。

6、交易对方的陈述、保证与承诺

（1）交易对方各成员确认其各自保证尽力自行及配合上市公司获得履行本协议所需的政府有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可等文件；同意配合标的公司签署为本次交易交割需签署的包括但不限于同意变更公司董事、监事及高级管理人员并修订公司章程的股东会决议，新公司章程/公司章程修正案，变更登记申请书文件。

（2）交易对方各方确认其各自已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资等违反其作为标的公司股东所应当承担的义务及责任的情形；交易对方各方确认其各自合法拥有且有权转让标的资产，标的资产不存在司法冻结或为任何第三方设定抵押、质押或其它承诺等可能致使标的资产的交割存
在障碍的限制情形（交易对方已向上市公司书面披露的情形除外）。

（3）自本协议签署之日起，交易对方各成员确认其各自不得对标的股权进行再次转让、质押、抵押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不得协商或/和签订与本次标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

（4）交割日后，若因标的股权交割日之前交易对方未告知上市公司的既存事实、财务数据或相关状态导致上市公司或标的公司（包括其子公司）出现任何债务、或有债务及责任、应付税款、重大行政处罚等，因此给上市公司或标的公司（包括其子公司）造成的经济损失或不利变化，交易对方应按照实际应披露未披露金额以及给上市公司或标的公司（包括其子公司）造成的经济损失合计金额向上市公司或标的公司（包括其子公司）作出全额补偿。如该等情形致使上市公司无法实现本次收购目的的，上市公司有权解除本协议及《股权转让协议之补充协议》。

7、违约责任

（1）因上市公司拒绝以本协议约定的条件交易（拒绝签署《股权转让协议之补充协议》等交易合同、拒绝配合证券交易所审核流程）或非交易对方原因导致本协议签署之日起 60 日内附条件生效的《股权转让协议之补充协议》无法签署的，或非交易对方原因导致本协议及《股权转让协议之补充协议》签署后未能正式生效的（包括不限于上市公司就本次收购未获得其董事会及/或股东大会等上市公司内部决策机构审议通过，从而导致本协议及《股权转让协议之补充协议》未能生效的情形），交易对方有权没收定金，本协议终止。

（2）交易对方存在以下情形之一的，本协议终止，润华国泰应当自该情形出现之日起 10 日内向上市公司双倍返还定金并赔偿上市公司为本次收购而委托第三方中介机构对标的公司开展尽职调查的相关费用：

①上市公司为本次交易聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的最近两年一期《审计报告》数据与交易对方于尽职调查过程中提供的并经上市公司确认签收的同期财务数据存在以下情形之一的：（1）截至 2018 年末、2019 年
末经审计合并报表净资产合计金额低于同期交易对方提供的标的公司的净资产合计金额，且差额达 10%及以上的；或（2）2018 年度、2019 年度经审计合并报表净利润合计金额低于同期交易对方提供的标的公司的净利润合计金额，且差额达 15%及以上的（前述两项财务数据因交易对方于尽职调查过程中提供并经上市公司确认签收的标的公司财务报表适用的会计政策与上市公司为本次交易聘请的审计机构出具的审计报告中所适用的会计政策不同而产生的差异除外）；

②自本协议签署之日起，未经上市公司同意，交易对方就其所持有的标的公司的股权转让与除上市公司之外的任何第三方签署任何文件。如本协议签署之日起 60 日内交易各方未就最终交易方案签署附条件生效的《股权转让协议之补充协议》的，则交易对方有权不履行前述约定的排他义务；

③交易对方拒绝以本协议约定的条件交易（拒绝签署《股权转让协议之补充协议》等交易合同、拒绝配合证券交易所审核流程）或交易对方及/或标的公司原因导致本协议及《股权转让协议之补充协议》签署后未能正式生效的。

（3）除本协议另有约定外，任何一方违反本协议项下的有关约定应被视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。

（4）交易对方就本协议项下的补偿、赔偿责任等向上市公司承担连带责任（定金返还责任除外）。

8、协议的生效、解除或终止

（1）本协议经各方法定代表人或委派代表签字或加盖人名章并加盖公章后成立。

（2）本协议项下涉及的定金支付、定金罚则条款自本协议成立之日起生效。除前述条款外本协议其他约定在以下事项全部得到满足之日起立即生效：

①标的公司股东北京通政国有资产经营公司已出具放弃本次收购优先购买权的书面文件；

②本次交易已经交易对方各方内部、标的公司有权机构批准或授权；


③润华国泰、昊天泰瑞已根据本协议约定受让完毕交易对方关联方及其合作方对标的公司及新城国泰所负债务；由交易对方和北京通政国有资产经营公司组成的标的公司原股东会已作出符合标的公司章程规定的股东会决议，同意润华国泰、昊天泰瑞将其对标的公司及新城国泰截至交割日的所有债务转让给上市公司，且标的公司及新城国泰已与上市公司、润华国泰、昊天泰瑞签署《债务转让协议》，同意自交割日起，上述债务转移至上市公司；

④本次收购已经上市公司股东大会审议通过。

（3）经交易各方协商一致，可以书面形式解除本协议。

（4）因政府部门或证券监管机构或证券交易所不予认可本次股权转让交易从而导致本协议终止、撤销或被认定为无效的，交易各方互不承担违约责任。

（5）除本协议另有约定外，交易各方未在本协议签署之日起 60 日内签订《股
权转让协议之补充协议》且交易各方均无过错的，本协议自动终止，润华国泰应于本协议终止后 10 日内向上市公司无息返还其已支付的定金。

（6）上市公司未在本协议签署后 3 日内向润华国泰支付本次收购的定金
1,500 万元的，本条约定的 3 日期满后本协议自动终止，对交易各方不再具有任何法律约束力。

9、税费

除本协议特别约定外，本协议各方因签署、履行本协议所产生的各项税费均由缴纳义务方依法自行承担和负责缴纳，上市公司为本次收购而委托第三方中介机构对标的公司进行的尽职调查费用由上市公司自行承担。

10、其他

（1）交易各方同意，《股权转让协议之补充协议》签署前促使标的公司将其持有的北京新城热力投资有限公司 51%股权以不低于净资产的价格转让，或启动北京新城热力投资有限公司的注销程序。

（2）本协议的任何修改、增加或变化只有经各方加盖公章后方为有效并且具有约束力。


（3）未经本协议其他各方的事先书面同意，任一方不得转让其在本协议及其附件中规定的任何权利或义务。

（4）本协议任何条款的不合法或无效，不影响其他任何条款的效力。

（5）本协议正本一式伍份，本协议各方各执一份，每份具有同等法律效力。
二、《股权转让协议之补充协议》

2020 年 10 月 20 日，北清热力、交易对方、上市公司以及新城热力签署了
附条件生效的《股权转让协议之补充协议》，对交易各方的权利义务进行了约定，主要内容如下：

（一）合同签署主体

甲方：北清热力有限责任公司

乙方 1：北京润华国泰投资中心（有限合伙）

乙方 2：镇江昊天泰瑞科技中心（有限合伙）

乙方 3：北京泰欣资产管理有限公司

乙方 4：北京景瑞兴房地产开发有限公司

丙方：北清环能集团股份有限公司

丁方：北京新城热力有限公司

（二）合同主要内容

1、标的股权、转让对价及支付

（1）各方同意，由北清热力向交易对方收购其合计持有的标的公司 72.39%
股权及其对应的全部权益及依法应当承担的全部义务，交易对方分别向北清热力转让的股权比例如下：

序号 转让方 转让出资额 转让股权占标的公
（万元） 司股本比例

1 北京润华国泰投资中心（有限合伙） 2,423.40 40.39%


2 镇江昊天泰瑞科技中心（有限合伙） 900.00 15.00%

3 北京泰欣资产管理有限公司 600.00 10.00%

4 北京景瑞兴房地产开发有限公司 420.00 7.00%

合计 4,343.40 72.39%

（2）根据上市公司为本次交易聘请的具有证券从业资质的第三方评估机构出具的《评估报告》，经收益法评估，标的公司全部股权评估值为 72,740 万元，以该评估值为基础并扣除基准日后标的公司进行的 36,000,000 元利润分配事项以及《股权转让协议》约定的 ETF 基金处置亏损 1,526,500 元（各方确认，该亏
损金额以 2020 年 9 月 25 日标的公司证券账户 ETF 基金亏损金额为基数确定），
经各方协商一致，标的公司 100%股权的交易价值确定为 679,273,500.00 元，标的股权的转让对价为 491,724,355.00 元（以下简称“标的股权转让对价”），北清热力应向交易对方支付的转让对价具体情况如下：

序号 转让方 转让股权占标的 转让对价（元）
公司股本比例

1 北京润华国泰投资中心（有限合伙） 40.39% 274,356,835.15

2 镇江昊天泰瑞科技中心（有限合伙） 15.00% 101,891,024.74

3 北京泰欣资产管理有限公司 10.00% 67,927,349.83

4 北京景瑞兴房地产开发有限公司 7.00% 47,549,145.28

合计 72.39% 491,724,355.00

（3）本次收购的转让对价分四期支付，具体支付安排如下：

①第一期支付安排

各方同意，第一期转让对价合计 13,000 万元，其中上市公司已支付给润华
国泰的定金 1,500 万元于本协议生效之日直接转为北清热力应支付的对应金额的第一期转让对价（北清热力、上市公司就前述定金自行进行内部结算，北清热力、上市公司因此产生任何争议，与交易对方无关），此外北清热力应于本协议生效后 3 日内向以润华国泰名义开立并由北清热力、润华国泰共管的银行账户（该共管账户开立网银转账功能，其中润华国泰持制单盾、北清热力持复核盾）支付剩余第一期转让对价 11,500 万元。昊天泰瑞、北京泰欣和北京景瑞兴委托润华国
泰以其上述共管银行账户收取上述第一期转让对价，该笔款项于标的股权交割日由北清热力将复核盾及密码移交给润华国泰，并由润华国泰向本协议中各交易对方指定账户划转资金（交易对方应就前述款项自行进行内部划转，交易对方因此产生任何争议，与北清热力无关）。第一期转让对价对应的各交易对方收款情况如下表所示：

序号 转让方 第一期转让对价 支付方式

（元）

15,000,000.00 定金转对价
1 北京润华国泰投资中心（有限合伙）

27,610,677.76 现金共管

2 镇江昊天泰瑞科技中心（有限合伙） 10,576,223.50 现金共管

3 北京泰欣资产管理有限公司 45,184,175.73 现金共管

4 北京景瑞兴房地产开发有限公司 31,628,923.01 现金共管

合计 130,000,000.00 -

②第二期支付安排

根据标的公司股东会决议、标的公司及新城国泰与润华国泰、昊天泰瑞和原债务人签署的债务转让协议，标的公司确认其及其子公司新城国泰已同意润华国泰、昊天泰瑞受让其关联方及合作方对标的公司所负之债务，即截至基准日，润华国泰、昊天泰瑞对标的公司及新城国泰负债合计 150,212,834.30 元，其中本金为 117,211,500 元、润华国泰和昊天泰瑞按照对应借款合同约定利率应付的利息33,001,334.30 元（暂计算至基准日，最终以交割日累计利息结算转让债务本息总额并由北清热力、润华国泰、昊天泰瑞、上市公司在交割日书面确认）。

各方同意，由北清热力自标的股权交割日起受让上述润华国泰、昊天泰瑞对标的公司及新城国泰截至交割日的全部债务，上市公司对北清热力的还款义务提供连带保证责任。润华国泰、昊天泰瑞同意，北清热力受让前述债务之日（即交割日），即视为北清热力已向润华国泰、昊天泰瑞支付完毕与北清热力受让的截至交割日的全部债务同等金额的本次收购项下的转让对价。北清热力、润华国泰、昊天泰瑞、上市公司、标的公司及新城国泰已共同签署《债务转让协议》（以下简称“《债务转让协议》”），就上述债务转让相关事宜作出了约定。


基于上述债务转让，对应的视为北清热力于交割日支付的第二期转让对价情况如下表所示：

序号 转让方 第二期转让对价 支付方式

（元）

67,211,500.00 受让债务-本金
1 北京润华国泰投资中心（有限合伙）

25,801,293.20 受让债务-利息

50,000,000.00 受让债务-本金
2 镇江昊天泰瑞科技中心（有限合伙）

7,200,041.10 受让债务-利息

合计 150,212,834.30 -

注：上述金额随交割日计算的利息变化而变化，在标的股权交割日由北清热力、润华国泰、昊天泰瑞、上市公司另行书面确定。

③第三期支付安排

第三期转让对价合计 10,000 万元，北清热力应于标的股权交割后且于 2021
年 1 月 25 日前，向交易对方支付完毕，如标的股权未能于 2021 年 1 月 25 日前
完成交割的，则第三期转让对价的支付时间顺延至交割日后 3 日内。第三期转让对价对应的各交易对方收款情况如下表所示：

序号 转让方 第三期转让对价 支付方式

（元）

1 北京润华国泰投资中心（有限合伙） 65,591,398 现金

2 镇江昊天泰瑞科技中心（有限合伙） 16,129,032 现金

3 北京泰欣资产管理有限公司 10,752,688 现金

4 北京景瑞兴房地产开发有限公司 7,526,882 现金

合计 100,000,000 -

④第四期支付安排

第四期转让对价合计 111,511,520.70 元，北清热力应于标的股权交割后且于
2021 年 3 月 31 日前，向交易对方支付完毕。润华国泰、昊天泰瑞应收取的第四
期转让对价金额随第二期转让对价金额的变动（交割日利息结算导致的变动）而变动，在标的股权交割日由北清热力、润华国泰、昊天泰瑞、上市公司另行书面
确定。第四期转让对价对应的各交易对方收款情况暂如下表所示：

序号 转让方 第四期转让对价 支付方式

（元）

1 北京润华国泰投资中心（有限合伙） 73,141,966.19 现金

2 镇江昊天泰瑞科技中心（有限合伙） 17,985,728.14 现金

3 北京泰欣资产管理有限公司 11,990,486.10 现金

4 北京景瑞兴房地产开发有限公司 8,393,340.27 现金

合计 111,511,520.70 -

注：上述金额随第二期转让对价金额的变动（交割日利息结算导致的变动）而变动，在标的股权交割日由北清热力、润华国泰、昊天泰瑞、上市公司另行书面确定。

（4）北清热力、润华国泰应于本协议签署后 5 个工作日内到双方认可的银
行开立共管账户，共管账户具体信息以届时双方共同开立的共管账户信息为准。
2、标的股权交割

（1）自北清热力向共管账户支付完毕第一期转让对价之日起 20 个工作日内，
北清热力与交易对方应共同配合并促使标的公司配合办理完毕将标的股权转让给北清热力的工商变更登记手续；同时，由交易对方提名的标的公司 4 名董事应办理完毕董事职务的辞职交接手续，标的公司新任董事由北清热力及本次交易后的标的公司全体股东根据《公司章程》的规定进行改选。

（2）交割日，北清热力与交易对方应共同配合完成将标的公司证照、非核心印鉴（指下述核心印鉴之外的其他印鉴）、经营资料移交给标的公司新任经营管理层的相关工作。

（3）交割日起 10 个工作日内，北清热力与交易对方应共同配合标的公司完
成核心印鉴（包括公章、合同专用章、财务专用章）的重新刻制备案，并共同将原核心印鉴销毁。自北清热力支付第一期转让对价之日起至前述原核心印鉴销毁前，北清热力、润华国泰应对原核心印鉴进行共管，该等印鉴的使用应设立使用台账记录使用时间、用途及经办人员并保留盖章文件复印件，每一次使用记录均应由共管双方指定的共管人员签字。

3、特别事项


（1）自交割日起 36 个月内，如标的公司因报批文件缺失或固定资产权属瑕
疵被有权主管部门行政处罚的，该等罚款由润华国泰向标的公司进行支付；如前述瑕疵导致标的公司项目设施或用房被拆除或限期整改的，因此给标的公司造成的全部损失由润华国泰承担 50%，损失金额由润华国泰向标的公司进行支付。
（2）本次交易后，北京通政持有标的公司 7%股权，如北京通政于 2020 年
12 月 31 日前向北清热力发出书面通知，要求北清热力按照本次交易的交易价值为作价依据收购其所持有的标的公司全部或部分股权的，则北清热力同意进行收
购，届时将由北清热力与北京通政于 2021 年 1 月 31 日前就该等股权转让事宜另
行签署书面协议。

（3）自交割日起 24 个月内，在按照上市公司内部治理规则及人员统筹计划
基础上，北清热力、上市公司尽力保持标的公司中层以上管理团队人员的基本稳定。

4、违约责任

（1）除另有约定外，《股权转让协议》及本协议生效后，任何一方无故提出解除/终止合同或合同因一方违约而解除的，违约方应向对方支付相当于转让对价总额的 5%的违约金，如给对方造成损失的，还应赔偿对方无法通过违约金予以弥补的损失。

（2）如北清热力未按照本协议约定的支付条件、支付时间足额支付各期股权转让对价的，每逾期一日应按照当期应付未付转让对价的万分之五向交易对方支付资金占用费；若逾期支付超过 30 日的，则交易对方有权（无义务）解除《股权转让协议》、本协议及《债务转让协议》，要求北清热力将股权回转变更至交易对方名下，并要求北清热力支付相当于本次收购标的股权转让对价 5%的违约金。

（3）若由于可完全或直接归责于交易对方中任何一方的原因导致标的股权不能按照本协议约定完成相应工商变更登记，则该方每逾期一日，应当按已收到的股权转让对价的万分之五向北清热力支付滞纳金；若逾期过户超过 30 日的，则北清热力有权解除《股权转让协议》、本协议及《债务转让协议》，不再履行
受让标的股权的义务，并要求违约方支付相当于标的股权转让对价 5%的违约金。各交易对方就本协议项下的赔偿责任向北清热力承担连带责任。

5、担保责任

（1）股权质押担保

为保证北清热力如期、足额支付收购价款，北清热力同意按照以下安排向交易对方提供股权质押担保：

①标的股权交割的同时（最迟不晚于交割完成后 10 个工作日内），北清热
力应将其持有的标的公司 36%股权质押给交易对方，为本协议项下北清热力所有未履行的义务/债务（包括不限于股权转让对价支付义务、违约赔偿责任等）向交易对方提供质押担保，北清热力、交易对方应于股权交割当日签署《股权质押协议》及办理质押登记所需的文件，且向工商登记机关提交质押登记所需材料。前述股权质押担保主债务金额以届时北清热力在本协议项下尚未支付给交易对方的收购价款为准，包括不限于本协议项下约定的第三期转让对价和第四期转让对价。

②交易对方应于北清热力按照本协议约定支付完毕第三期收购价款之日起10 个工作日内，将北清热力质押的标的公司 18%股权解除质押并办理完毕质押注销登记手续。剩余 18%质押股权的担保主债务金额以届时北清热力在本协议项下尚未支付给交易对方的收购价款为准。

③交易对方应于北清热力按照本协议约定支付完毕第四期收购价款之日起10 个工作日内，将北清热力质押的标的公司剩余 18%股权解除质押并办理完毕质押注销登记手续。

（2）连带保证担保

为确保北清热力按照本协议履行其义务，各方同意，上市公司作为连带保证人，就北清热力在本协议项下所有义务（包括不限于股权转让对价支付义务、违约赔偿责任等）承担连带保证责任，保证期限为前述有关义务履行期限届满之日开始 2 年。


6、协议的生效、解除或终止

（1）本协议经各方法定代表人或委派代表签字或加盖人名章并加盖公章后成立。

（2）本协议在以下事项全部得到满足之日起立即生效：

①标的公司股东北京通政已出具放弃本次收购优先购买权的书面文件或交易对方就本次交易向北京通政发出行使优先购买权通知之日起满 30 日股东北京通政未提出行使本次收购优先购买权的；

②本次交易已经交易对方内部、标的公司有权机构批准或授权；

③由交易对方和北京通政组成的标的公司原股东会已作出符合标的公司章程规定的股东会决议，同意润华国泰、昊天泰瑞将其对标的公司及新城国泰截至交割日的所有债务转让给北清热力，且标的公司及新城国泰已与北清热力、润华国泰、昊天泰瑞签署《债务转让协议》，同意自交割日起，上述债务转移至北清热力；

④本次收购已经上市公司股东大会审议通过；

⑤标的公司已根据《公司法》及其《公司章程》规定就本次交易履行了内部审议程序。

（3）经双方协商一致，可以书面形式解除本协议。

（4）因政府部门或证券监管机构或证券交易所不予认可本次股权转让交易从而导致本协议终止、撤销或被认定为无效的，双方互不承担违约责任。

7、争议解决

（1）与本协议的有效性、履行、违约及解除等有关的争议，各方均应首先友好协商解决。如协商未果，则任何一方有权将争议提交标的公司所在地有管辖权的人民法院审理。诉讼产生的包括律师费、诉讼费、鉴定费、执行费、保全费等费用由败诉一方承担。

（2）在有关争议的协商或审理期间，除争议事项外，本协议各方应在所有
其他方面继续其对本协议项下义务的善意履行。

8、其他

（1）本协议的任何修改、增加或变化只有经各方加盖公章后方为有效并且具有约束力。

（2）未经本协议其他各方的事先书面同意，任一方不得转让其在本协议及其附件中规定的任何权利或义务。

（3）本协议任何条款的不合法或无效，不影响其他任何条款的效力。

（4）《股权转让协议》所述过渡期内损益事项，北清热力与交易对方共同确认并同意，标的公司在过渡期内的收益归标的公司所有，亏损由交易对方以现金方式向标的公司补足。交易对方内部按合计转出 93%股权各自转让股权的相对比例履行补足义务。如过渡期亏损超过 1,300 万元的，则交易对方应补足金额=标的公司实际亏损×93%；如过渡期亏损在 1,300 万元（含）以下的，则交易对方应补足金额=1,300 万元×93%。各方进一步明确，标的公司购买的 ETF 基金截
至 2020 年 9 月 25 日收盘时的账面亏损金额 1,526,500 元，已按照本协议约定在
标的公司 100%股权的交易价值及标的股权的转让对价中进行了扣减，故若标的公司购买的 ETF 基金最终实际亏损金额不超过 1,526,500 元（含）的，则亏损金额均不再计入本条所述过渡期损益中；若标的公司购买的 ETF 基金最终实际亏损金额超过 1,526,500 元（不含）的，则超过部分的亏损金额计入本条所述过渡期损益中。

《股权转让协议》所述上述过渡期内标的公司的收益及亏损，应以北清热力聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的审计报告或审阅过渡期财务报表中记载的对应数据为准。如存在亏损，北清热力有权在应付未付收购价款中予以扣除。交易对方同意北清热力有权自第四笔收购价款中扣除该亏损金额，届时由北清热力、交易对方、新城热力签署相关协议，对交易对方应予补足给标的公司的亏损金额由北清热力在第四笔收购价款中扣除后另行支付给标的公司。

（5）各方同意，交割日前促使标的公司将其持有的北京新城热力投资有限公司 51%股权以不低于净资产的价格转让，或启动北京新城热力投资有限公司的
注销程序。

（6）本协议为《股权转让协议》的具体执行协议，本协议生效后，对各方具有法律约束力。就交易对方、上市公司之间的权利义务，本协议约定与《股权转让协议》约定不一致之处，以本协议为准，本协议未约定的，仍按照《股权转让协议》约定履行。

（7）在办理本次交易相关的工商登记手续时，如需要按照工商管理部门认可的其他文本签署股权转让协议、章程等文件的，则各方同意按工商管理部门认可的相关文本文件签署，该等文本文件的未尽事宜或其内容与本协议不一致之处，以本协议的约定为准。本协议因任何原因终止的，该等协议应同时终止。

（8）本协议正本一式柒份，本协议各方各执一份，每份具有同等法律效力。
三、《债务转让协议》

2020 年 10 月 20 日，润华国泰、昊天泰瑞、北清热力、新城热力、新城国
泰以及上市公司签署了附条件生效的《债务转让协议》，对交易各方的权利义务进行了约定，主要内容如下：

（一）合同签署主体

转让方 1：北京润华国泰投资中心（有限合伙）

转让方 2：镇江昊天泰瑞科技中心（有限合伙）

受让方：北清热力有限责任公司

债权人 1：北京新城热力有限公司

债权人 2：北京新城国泰能源科技有限公司

担保方：北清环能集团股份有限公司

（以上转让方 1、转让方 2 合称“转让方”；受让方又称“新债务人”；债权人
1、债权人 2 合称“债权人”；转让方、受让方、债权人、担保方合称“各方”，单称“一方”）


（二）合同主要内容

1、转让债务的基本情况

（1）截至 2020 年 6 月 30 日，润华国泰、昊天泰瑞同意转让给北清热力的

债务本金及其对应的未付利息情况如下：

单位：元

序 债权人 债务人/转让方 债务本金 截至 2019/12/31 2020年 1月-6 2020
号 的累计未付利息 月未付利息 年利率

1 北京新城热力有限 北京润华国泰投资 29,000,000.00 14,639,950.00 1,006,435.07 6.96%
公司 中心（有限合伙）

2 北京新城国泰能源 北京润华国泰投资 8,000,000.00 1,853,408.86 277,637.26 6.96%
科技有限公司 中心（有限合伙）

3 北京新城国泰能源 镇江昊天泰瑞科技 50,000,000.00 5,464,808.22 1,735,232.88 6.96%
科技有限公司 中心（有限合伙）

4 北京新城国泰能源 北京润华国泰投资 10,000,000.00 3,365,112.33 581,589.05 6.96%
科技有限公司 中心（有限合伙）

5 北京新城热力有限 北京润华国泰投资 - 4,077,160.63 - -
公司 中心（有限合伙）

6 北京新城热力有限 北京润华国泰投资 20,211,500.00 - - -
公司 中心（有限合伙）

合计 117,211,500.00 29,400,440.04 3,600,894.26 -

注 1：上表序号 1 至序号 4 债务展期至 2020 年 12 月 31 日，自 2020 年 1 月 1 日起，借

款年利率按同期一年期银行贷款基准利率上浮 60%计算（即为 6.96%）；

注 2：上表序号 5债务本金已于 2018 年 5 月 15 日偿还完毕，尚有截止还款日的累计未

付利息合计 4,077,160.63 元未支付；

注 3：上表序号 6 债务系初始债务人上海束隐资产管理中心在关于北京国泰嘉泽创业投

资中心（有限合伙）之《财产份额转让协议》项下应向新城热力支付的财产份额转让价款

2,021.15 万元，该款项未计息，按照润华国泰、新城热力、上海束隐于 2020 年 9 月 29日签

署的《债务转让协议》，润华国泰应于 2021 年 6 月 30 日前足额向新城热力清偿前述款项，

若逾期未清偿，则自逾期之日开始，应以未清偿金额为基数按同期中国人民银行贷款利率上

浮 60%计算并向新城热力支付利息。

（2）各方同意，自《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》约定的“标

的资产交割日”（以下简称“交割日”）起，润华国泰、昊天泰瑞将本协议所列债

务本金、及截至交割日未付的利息（以下统称“标的债务”）全部转让给北清热力，

由北清热力按照本协议及初始债务人与新城热力、新城国泰签署的《借款合同》《补充协议》《财产份额转让协议》以及润华国泰、昊天泰瑞、初始债务人与新
城热力、新城国泰于 2020 年 9 月 29 日签署的《债务转让协议》等约定向新城热
力、新城国泰偿还前述债务本金、截至交割日未付的利息及交割日后的利息。受让标的债务的总额由各方于交割日以书面方式共同确认。

2、转让价格

润华国泰、昊天泰瑞与北清热力确认，标的债务的转让对价即为交割日按照本协议由各方书面确认的标的债务总额，自北清热力受让标的债务之日（即交割日）起即视为北清热力已根据《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》向润华国泰、昊天泰瑞支付了本次交易项下的与标的债务等额的收购价款，润华国泰、昊天泰瑞无需另行向北清热力支付任何标的债务的转让价款。

3、债权人同意

新城热力、新城国泰同意，自交割日起，标的债务由北清热力承担并向其履行，润华国泰、昊天泰瑞在转让的标的债务范围内不再对新城热力、新城国泰承担任何债务。

4、承诺与保证

（1）润华国泰、昊天泰瑞转让的标的债务系合法、有效、确定的债务。

（2）北清热力为依法设立并有效存续的有限责任公司，有权实施本协议项下的债务受让并能够独立承担民事责任。

（3）本协议生效之日起，新城热力、新城国泰不再向润华国泰、昊天泰瑞主张债权。

5、担保责任

为确保北清热力按照本协议履行其还款义务，各方同意，北清环能作为连带保证人，就北清热力在本协议项下所有还款义务向新城热力、新城国泰承担连带保证责任，保证期限为前述还款义务履行期限届满之日开始 2 年。

6、生效和解除


（1）本协议经各方法定代表人或委派代表签字或加盖人名章并加盖公章后成立，在以下事项全部得到满足之日起立即生效：

①新城热力、新城国泰已出具其股东会同意标的债务转让的《股东会决议》；
②《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》以及本《债务转让协议》已经上市公司股东大会审议通过。

（2）如《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》终止或被解除的，则本协议同时终止或解除。

7、其他规定

（1）除另有说明外，本协议中出现的名词或简称以《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》中约定的定义或释义为准。

（2）对本协议所作的任何修改及补充必须采用书面形式并由各方签署后方对各方产生法律效力。

（3）本协议的订立、生效与解释均适用中国法律。在本协议履行过程中发生的纠纷，双方应友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向新城热力、新城国泰所在地人民法院提起诉讼。

（4）本协议一式六份，各方各持一份，每份具有同等法律效力。

四、《少数股权转让协议》

2020 年 10 月 20 日，北控禹澄、兴富投资（代表兴富 1 号战略投资基金）、
北京信真华、润华国泰、新城热力以及上市公司签署了附条件生效的《少数股权转让协议》，对交易各方的权利义务进行了约定，主要内容如下：

（一）合同签署主体

甲方 1：江阴北控禹澄环境产业投资合伙企业（有限合伙）

甲方 2：兴富投资管理有限公司（代表兴富 1 号战略投资基金）

甲方 3：北京信真华经济信息咨询有限公司


乙方：北京润华国泰投资中心（有限合伙）

丙方：北京新城热力有限公司

丁方：北清环能集团股份有限公司

（以上甲方 1、甲方 2、甲方 3 合称“甲方”；甲方、乙方、丙方、丁方合称“各
方”，单称“一方”。）

（二）合同主要内容

1、标的股权、转让对价及支付

（1）各方同意，由北控禹澄、兴富投资（代表兴富 1 号战略投资基金）、
北京信真华向润华国泰收购其持有的标的公司 20.61%股权及其对应的全部权益及依法应当承担的全部义务，其中北控禹澄、兴富投资（代表兴富 1 号战略投资基金）、北京信真华分别受让的股权比例如下：

转让出资额 转让股权占
序号 转让方 受让方 （万元） 标的公司股
本比例

1 江阴北控禹澄环境产业投资合伙企 706.20 11.77%
北京润华国泰 业（有限合伙）

2 投资中心（有限 兴富 1 号 265.20 4.42%
合伙）

3 北京信真华经济信息咨询有限公司 265.20 4.42%

合计 1,236.60 20.61%

（2）经各方协商一致，标的公司 100%股权的交易价值确定为 679,273,500.00
元，标的股权的转让对价合计为 140,000,000.00 元，其中对应的北控禹澄、兴富投资（代表兴富 1 号战略投资基金）、北京信真华应当支付的转让对价如下：

转让股权占 转让对价
序号 转让方 受让方 标的公司股 （万元）
本比例

1 江阴北控禹澄环境产业投资合伙企 11.77% 8,000.00
北京润华国泰 业（有限合伙）

2 投资中心（有限 兴富 1 号 4.42% 3,000.00
合伙）

3 北京信真华经济信息咨询有限公司 4.42% 3,000.00


合计 20.61% 14,000.00

（3）北控禹澄、兴富投资（代表兴富 1 号战略投资基金）、北京信真华应
在《股权转让协议》生效后 3 日内，以现金方式向以润华国泰名义开立并由北控禹澄和润华国泰共管的银行账户（该共管账户开立网银转账功能，其中润华国泰持制单盾、北控禹澄持复核盾）一次性支付标的股权的转让对价。共管银行账户由北控禹澄、润华国泰于本协议签署后 5 个工作日内到双方认可的银行开立，共管账户具体信息以届时双方共同开立的共管账户信息为准。

（4）标的股权交割日，由北控禹澄将复核盾及密码移交给润华国泰，由润华国泰自行将共管账户资金划付至润华国泰账户。

2、标的股权交割

（1）自北控禹澄、兴富投资（代表兴富 1 号战略投资基金）、北京信真华
向共管账户支付完毕股权转让对价之日起 20 个工作日内，北控禹澄、兴富投资（代表兴富 1 号战略投资基金）、北京信真华、润华国泰、新城热力应共同配合办理完毕将标的股权转让给北控禹澄、兴富投资（代表兴富 1 号战略投资基金）、北京信真华的工商变更登记手续。

（2）自交割日起，标的公司的盈利及亏损由本次股权转让后的所有股东按本次股权转让后的股权比例共同享有并承担。

3、润华国泰的陈述、保证与承诺

（1）润华国泰保证配合北控禹澄、兴富投资（代表兴富 1 号战略投资基金）、
北京信真华获得履行本协议所需的政府有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可等文件；同意配合标的公司签署为本次交易交割需签署的包括但不限于同意变更公司董事、监事及高级管理人员并修订公司章程的股东会决议，新公司章程/公司章程修正案，变更登记申请书文件。

（2）润华国泰确认其已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资等违反其作为标的公司股东所应当承担的义务及责任的情形；润华国泰确认其合法拥有且有权转让标的资产，标的资产不存在司法冻结或为任何第三方设定抵押、质押或其它承诺等可能致使标的资产的交割存在障碍的限制情形
（润华国泰已向上市公司书面披露的情形除外）。

（3）自本协议签署之日起，润华国泰确认其不得对标的股权进行再次转让、质押、抵押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不得协商或/和签订与本次标的股权转让相冲突或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

（4）交割日后，若因标的股权交割日之前润华国泰未告知上市公司的既存事实、财务数据或相关状态导致北控禹澄、兴富投资（代表兴富 1 号战略投资基金）、北京信真华或标的公司（包括其子公司）出现任何债务、或有债务及责任、应付税款、重大行政处罚等，因此给其造成的经济损失或不利变化，润华国泰应按照实际应披露未披露金额以及给其造成的经济损失合计金额向其作出全额补偿。如该等情形致使北控禹澄、兴富投资（代表兴富 1 号战略投资基金）、北京信真华无法实现本次收购目的的，其有权解除本协议。

4、违约责任

（1）除另有约定外，任何一方无故提出解除/终止本协议或本协议因一方违约而解除的，违约方应向对方支付相当转让对价总额的 5%的违约金，如给对方造成损失的，还应赔偿对方无法通过违约金予以弥补的损失。

（2）如北控禹澄、兴富投资（代表兴富 1 号战略投资基金）、北京信真华
未按照本协议约定的条件、时间支付股权转让对价且逾期支付超过 5 日的，则上市公司应在北控禹澄、兴富投资（代表兴富 1 号战略投资基金）、北京信真华前述逾期 5 日届满后 3 日内按照本协议约定（包括不限于转让对价）与润华国泰另行签订《股权收购协议》履行标的股权收购义务并向共管账户完成支付股权转让对价，如上市公司在前述期限内未完成《股权收购协议》签订并完成股权转让对价支付义务的，则上市公司应向润华国泰支付相当于本次收购标的股权转让对价5%的违约金。

（3）若由于可完全或直接归责于润华国泰的原因导致标的股权不能按照本协议约定完成相应工商变更登记，则每逾期一日，应当按照已收到的转让对价的万分之五向北控禹澄、兴富投资（代表兴富 1 号战略投资基金）、北京信真华支
付滞纳金；若逾期过户超过 30 日的，则北控禹澄、兴富投资（代表兴富 1 号战略投资基金）、北京信真华有权解除本协议，不再履行受让标的股权的义务，并要求润华国泰支付相当于标的股权转让对价 5%的违约金。

（4）如本协议未生效或《股权转让协议》因政府部门/证券监管机构/证券交易所不予认可从而导致《股权转让协议》解除、终止、撤销或被认定为无效的，则本协议解除，各方互不承担违约责任。

5、协议的生效、解除或终止

（1）本协议经各方法定代表人或委派代表签字或加盖人名章并加盖公章后成立。

（2）本协议在以下事项全部得到满足之日起立即生效：

①标的公司股东北京通政国有资产经营公司已出具放弃本次收购优先购买权的书面文件或润华国泰就本次交易向北京通政国有资产经营公司发出行使优先购买权通知之日起满 30 日股东北京通政国有资产经营公司未提出行使本次收购优先购买权的；

②本次交易已经北控禹澄、兴富投资（代表兴富 1 号战略投资基金）、北京
信真华、润华国泰内部、标的公司有权机构批准或授权；

③北清环能股东大会已审议通过《股权转让协议》及本《少数股权转让协议》；
④标的公司已根据《公司法》及其《公司章程》规定就本次交易履行了内部审议程序。

（3）经各方协商一致，可以书面形式解除本协议。

6、争议解决

（1）与本协议的有效性、履行、违约及解除等有关的争议，各方均应首先友好协商解决。如协商未果，则任何一方有权将争议提交标的公司所在地有管辖权的人民法院审理。诉讼产生的包括律师费、诉讼费、鉴定费、执行费、保全费等费用由败诉一方承担。


（2）在有关争议的协商或审理期间，除争议事项外，本协议各方应在所有其他方面继续其对本协议项下义务的善意履行。

7、税费

除本协议特别约定外，本协议各方因签署、履行本协议所产生的各项税费均由缴纳义务方依法自行承担和负责缴纳，北控禹澄、兴富投资（代表兴富 1 号战略投资基金）、北京信真华为本次收购而委托第三方中介机构对标的公司进行的尽职调查费用由其自行承担。

8、其他

（1）本协议的任何修改、增加或变化只有经各方加盖公章后方为有效并且具有约束力。

（2）未经本协议其他各方的事先书面同意，任一方不得转让其在本协议及其附件中规定的任何权利或义务。

（3）本协议任何条款的不合法或无效，不影响其他任何条款的效力。

（4）本协议为《股权转让协议》项下的具体执行协议，本协议生效后，对各方具有法律约束力。就润华国泰、上市公司之间的权利义务，本协议约定与《股权转让协议》约定不一致之处，以本协议为准，本协议未约定的，仍按照《股权转让协议》约定履行。

（5）在办理本次交易相关的工商登记手续时，如需要按照工商管理部门认可的其他文本签署股权转让协议、章程等文件的，则各方同意按工商管理部门认可的相关文本文件签署，该等文本文件的未尽事宜或其内容与本协议不一致之处，以本协议的约定为准。本协议因任何原因终止的，该等协议应同时终止。

（6）本协议正本一式陆份，本协议各方各执一份，每份具有同等法律效力。
五、《股权收购协议》

2020 年 10 月 20 日，上市公司与北控禹澄、北京信真华签署了附条件生效
的《股权收购协议》，对交易各方的权利义务进行了约定，主要内容如下：


（一）合同签署主体

甲方：北清环能集团股份有限公司

乙方 1：江阴北控禹澄环境产业投资合伙企业（有限合伙）

乙方 2：北京信真华经济信息咨询有限公司

（以上乙方 1、乙方 2 合称“乙方”；甲方、乙方合称“双方”，单称“一方”。）
（二）合同主要内容

1、股权收购

（1）上市公司同意，自北控禹澄、北京信真华根据《少数股权转让协议》支付标的公司 16.19%股权受让价款之日起（以下简称“首次交割日”）18 个月内，上市公司有权以现金方式向北控禹澄、北京信真华收购标的股权。自首次交割日（含）起至上市公司向北控禹澄、北京信真华支付标的股权收购价款之日（不含）为北控禹澄、北京信真华的投资期限（以下简称“投资期限”）。

（2）标的股权的收购价款按照如下方式确定：

①如投资期限不满 1 个月的，则收购价款=北控禹澄、北京信真华在《少数
股权转让协议》中受让新城热力股权的价款×（1＋8%×投资期限÷365 天）—北控禹澄、北京信真华投资期限内取得的标的公司分红；

②如投资期限在 1 个月以上但不满 6 个月的，则收购价款=北控禹澄、北京
信真华在《少数股权转让协议》中受让新城热力股权的价款×（1＋4%）—北控禹澄、北京信真华投资期限内取得的标的公司分红；

③如投资期限在 6 个月以上但不满 18 个月的，则收购价款=北控禹澄、北京
信真华在《少数股权转让协议》中受让新城热力股权的价款×（1＋8%×投资期限÷365 天）—北控禹澄、北京信真华投资期限内取得的标的公司分红。

（3）如上市公司未在首次交割日起 18 个月内收购标的股权的，则北控禹澄、
北京信真华有权单独或共同向上市公司发出要求上市公司立即收购其持有的标的公司股权的书面通知。上市公司应当在收到该等书面通知之日起三十（30）个
工作日内付清全部股权收购价款，该等情形下，上市公司应就股权转让向北控禹澄、北京信真华支付的股权收购价款=北控禹澄、北京信真华在《少数股权转让协议》中受让新城热力股权的价款×（1＋8%×投资期限÷365 天）-北控禹澄、北京信真华投资期限内取得的标的公司分红。

（4）北控禹澄、北京信真华同意，其相互之间无条件放弃上市公司向任一方收购新城热力股权的优先购买权。

2、标的股权交割

北控禹澄、北京信真华应当在上市公司根据本协议向其支付标的股权的收购价款后三十（30）个工作日内配合完成将标的股权变更过户至上市公司名下的工商变更登记手续。

3、违约责任

（1）如上市公司未按照本协议约定的支付时间足额支付股权收购价款的，每逾期一日应当按照应付未付收购价款的万分之五向北控禹澄、北京信真华支付资金占用费；若逾期支付超过 30 日的，则北控禹澄、北京信真华有权解除本协议并要求上市公司支付对应收购价款 5%的违约金。

（2）若由于可完全或直接归责于北控禹澄、北京信真华的原因导致标的股权不能按照本协议约定完成相应工商变更登记，则每逾期一日，北控禹澄、北京信真华应当按对应的收购价款的万分之五向上市公司支付滞纳金；若逾期过户超过 30 日的，上市公司有权要求违约方支付相当于对应的收购价款的 5%的违约金，同时上市公司有权要求北控禹澄、北京信真华继续履行向上市公司转让标的股权的义务。

4、协议的生效、解除或终止

（1）本协议经双方法定代表人或委派代表签字或加盖人名章并加盖公章后成立。

（2）本协议在本次收购经上市公司股东大会审议通过、北控禹澄、北京信真华内部有权机构批准或授权后立即生效。


（3）经双方协商一致，可以书面形式解除本协议。

（4）因政府部门或证券监管机构或证券交易所不予认可本次股权转让交易从而导致本协议终止、撤销或被认定为无效的，双方互不承担违约责任。

5、争议解决

（1）与本协议的有效性、履行、违约及解除等有关的争议，双方均应首先友好协商解决。如协商未果，则任何一方有权将争议提交上市公司所在地有管辖权的人民法院审理。诉讼产生的包括律师费、诉讼费、鉴定费、执行费、保全费等费用由败诉一方承担。

6、其他

（1）本协议的任何修改、增加或变化只有经双方加盖公章后方为有效并具有约束力。

（2）未经本协议其他方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议及其附件（如有）中约定的任何权利或义务。

（3）本协议任何条款的不合法或无效，不影响其他任何条款的效力。

（4）本协议一式叁份，各方各持一份，每份具有同等法律效力。


第七节 其他重大事项

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

二、本次交易后上市公司负债结构是否合理

根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司截至
2020 年 6 月 30 日的资产负债变动情况如下：

项目 交易前 交易后（备考） 变动比例

资产总额 99,654.65 183,445.70 84.08%

负债总额 66,219.08 140,599.09 112.32%

资产负债率 66.45% 76.64% 10.19%

本次交易前后，上市公司截至2020年6月30日的资产负债率分别为66.45%、76.64%，标的公司的负债中包括合同负债 7,394.97 万元，主要系已实际收到的供暖费及供热管网接入费，符合标的公司业务特点。如不考虑该等款项的影响，则交易后上市公司的资产负债率为 72.61%，较交易前有所上升。考虑到本次交易为现金收购且标的公司具有较强的持续经营及盈利能力，有利于提升上市公司资产质量、增强核心竞争力，交易完成后上市公司资产负债率整体仍处于合理水平。

三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况

根据《重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定的情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

1、2019 年 11 月 4 日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过
了《关于出售子公司 100%股权的议案》，拟将持有的南充金宇房地产开发有限公司（以下简称“金宇房产”）100%股权出售。上市公司通过竞争性磋商，在应邀投标的 3 家公司中以最优条件确定中标单位为上海瑞聪投资管理有限公司，交
易金额为 1 万元。2019 年 12 月 19 日，本次交易完成工商变更登记，上市公司
不再持有金宇地产股权。

2、2019 年 12 月 20 日，上市公司收到南充市顺庆区人民法院《民事判决书》
（（2019）川 1302 民初 7543 至 7546 号）（以下简称“判决书”），依据判决书
和智临电气股东张鑫淼的《解除通知函》，上市公司将解除与智临电气原股东签署的《江苏智临电气科技有限公司股权转让协议》《支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》，并将持有的智临电气 55%股权转回至智临电气原股东名下，同时智临电气原股东向上市公司返还已支付的股权转让款。2020 年 1 月，上市公司完成将智临电气 55%股权转回至原股东的工商变更登记，上市公司不再持有智临电气股权。

3、2020 年 6 月 29 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准四川金
宇汽车城（集团）股份有限公司向甘海南等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2020]1222 号），核准上市公司以发行股份及支付现金的
方式购买十方环能 86.34%股权并募集配套资金。2020 年 7 月 1 日，本次交易的
标的资产交割完成工商变更登记，上市公司持有十方环能 86.34%股权。2020 年7 月 13 日，上市公司完成收购十方环能剩余 13.66%股权的工商变更登记。截至报告书签署日，上市公司持有十方环能 100%股权。


金宇房产、智临电气及十方环能与本次交易标的资产不属于相同或相近的业务范围，且不属于同一交易方所有或控制，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。

截至本独立财务顾问报告签署日，除上述交易外，本次交易前 12 个月内，
上市公司未发生日常经营活动之外购买、出售资产的情况。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

（一）本次交易对上市公司治理结构的影响

本次交易不涉及上市公司发行股份，交易完成后上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法权益，平等对待所有股东。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
（二）本次交易对公司独立性的影响

本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与上市公司股东相互独立。本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。

上市公司控股股东均出具了关于避免同业竞争、减少与规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺函：


“本次重组完成前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本企业及本企业控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、机构、人员、财务独立。本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。

本次重组完成后，作为上市公司的控股股东，本企业将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《北清环能集团股份有限公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面继续与本企业及本企业控制的其他企业完全分开，保持上市公司的独立性。

特别地，本企业将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。

本企业保证严格履行上述承诺，如出现因本企业及本企业实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排

本次交易后，上市公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策积极对上市公司股东给予回报：

“公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定：

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条
件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（三）公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况进行中期利润（现金）分配。

（四）公司实施现金分红应同时满足下列条件：

1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指按照《公司章程》规定应当提交给股东大会审议的投资计划或现金支出达到相应标准的交易。

（五）现金分红比例：

在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施现金分红政策应当遵守以下规定：

1、公司发展阶段的认定及现金分红的占比

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
鉴于公司目前的发展阶段尚属于成长期，且预计将有重大资金支出安排，因此，公司在进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司董事会应根据公司的经营发展情况根据前项规定适时修改本条关于公
司发展阶段的规定。

2、在满足利润分配的条件下，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；

3、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

（六）公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提下，可以提出股票股利分配预案。

（七）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（八）综合考虑外部经营环境或自身经营状况的重大变化、公司长期发展战略与近期的投资回报，需调整或者变更现金分红政策的，董事会应以股东权益最大化、增加股东回报为出发点拟定现金分红具体方案，并在股东大会提案中详细论证，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上（通过公司股东大会审议公司利润分配调整政策时，除设置现场会议外，还应当向股东提供网络投票平台）。”

六、本次预案披露前股价波动情况的说明

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）（以下简称“《128 号文》”）的要求，上市公司就本次交
易预案公告日（2020 年 9 月 14 日）前 20 个交易日的股票价格波动情况，以及
该期间与大盘、行业指数波动情况进行了比较，具体情况如下：

日期 上市公司收盘价 深证成指 证监会生态环保和治理
（000803.SZ） （399001.SZ） （883180.WI）

2020 年 8 月 14 日 14.85 13,489.01 5,817.97


2020 年 9 月 11 日 15.45 12,942.95 5,825.66

期间涨跌幅 4.04% -4.05% 0.13%

期间涨跌幅 8.09%
（剔除大盘）

期间涨跌幅 3.91%
（剔除行业）

剔除大盘因素后，公司股票在预案披露前 20 个交易日累计跌幅为 8.09%，
剔除同行业板块因素后，公司股票在预案披露前 20 个交易日累计跌幅为 3.91%。
因此，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超
过 20%，未达到《128 号文》第五条规定的相关标准。

七、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。

本次交易中，前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东北控光伏、北清智慧、天津富驿、天津富桦、天津富欢、北控禹阳、禹泽基金及南充国投已出具《关于本次重组的原则性意见》：“作为
北清环能集团股份有限公司的控股股东，本企业/公司原则性同意上市公司全资子公司北清热力与合作方共同收购标的公司 93%股权，其中北清热力以支付现金及承担债务的方式收购标的公司 72.39%股权，合作方北控禹澄、兴富 1 号、北京信真华以支付现金的方式合计收购标的公司 20.61%股权。”

（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东北控光伏、北清智慧、天津富驿、天津富桦、天津富欢、北控禹阳、禹泽基金及南充国投已出具《关于本次重组期间减持计划的承诺函》：“自上市公司首次披露本次重组预案之日起至实施完毕的期间内，本企业/公司无任何减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本企业/公司具有法律约束力，本企业/公司愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”

上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次资产重组期间减持计划的承诺函》：“自上市公司首次披露本次重组预案之日起至实施完毕的期间内，本人无任何减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”

九、保护投资者合法权益的相关安排

本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。


（二）严格执行内部决策程序

在本次交易过程中，公司将严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，涉及关联交易事项时关联董事进行了回避，独立董事发表了独立意见。

（三）股东大会提供网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）标的资产定价公允、公平、合理

上市公司本次交易标的资产的交易价格由交易双方根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果协商确定，确保标的资产定价具有公允性、公平性及合理性。

十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息

公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。


第八节 独立财务顾问意见

一、基本假设

独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下主要假设：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次标的资产所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；

2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；

4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；

5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》以及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定。现就本次交易合规情况具体说明如下：

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的二级控股子公司。标的公司主要从事北京城市副中心（原通州新城）的城市供热业务，通过运营热电联产集中供热项目为区域内的城镇居民及非居民单位提供供热服务。

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），新城热力所属行业为电力、热力生产和供应业（分类代码：D44）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），新城热力所处行业为电力、热力、燃气及水生产
和供应业中的热力生产和供应（分类代码：D4430）。

随着《中华人民共和国节约能源法》《关于发展热电联产的规定》《能源发展“十三五”规划》以及《可再生能源发展“十三五”规划》等一系列法律法规及政策的出台，国家政策支持通过运营热电联产方式集中供热，以建设清洁低碳、安全高效的现代能源体系。

因此，本次交易符合国家相关的产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

标的公司主要从事城市供热业务，不属于火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革、采矿业等重污染行业。标的公司严格按照国家及地方的有关环境保护标准和规定执行，其经营活动符合国家关于环境保护方面的要求。

因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合土地管理的有关法律和行政法规的规定

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司无自有土地使用权。标的公司在经营活动中严格遵守土地管理有关的法律、法规规定，不存在违反土地管理有关的法律、法规的行为，亦未出现因违反土地管理有关的法律、法规而受到行政处罚的情形。

因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。

（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的二级控股子公司。本次交易不构成《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中规定的经营者集中情形，不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定，不存在因违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定而受到重大处罚的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。


2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件

根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。

本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件。

3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（1）交易标的定价公允

本次交易的评估基准日为 2020 年 6 月 30 日，本次交易标的资产的交易价格
以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。

国融兴华采用资产基础法和收益法对标的公司 100%股权进行评估，并以收
益法的评估结果作为最终评估结论。于评估基准日 2020 年 6 月 30 日，标的公司
100%股权的评估值为 72,740 万元。

国融兴华具有从事证券期货相关业务评估工作的专业资质，且除业务关系外，国融兴华与上市公司、标的公司及交易对方无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。在评估过程中，国融兴华依据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。本次评估选取的评估方法适当、评估的基本假设合理，评估结果公允，且本次交易已经履行现阶段依照相关法律、法规规定所应履行的程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（2）本次交易程序合法合规


本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序进行了充分的信息披露和监管部门报送。本次交易依据《公司法》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（3）独立董事意见

上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易涉及的标的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》作为定价依据，本次交易资产定价公允；本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的股权不存在质押、担保、冻结或其他限制或禁止转让的情形。同时，本次重组的交易对方均出具了《关于标的资产权属的承诺函》，确认本次交易涉及标的资产权属清晰。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司主要从事城乡有机废弃物的无害化处理及资源化高值利用和合同能源管理业务，并受托管理上市公司控股股东下属的供热业务资产。本次交易的标的公司主要从事北京城市副中心（原通州新城）的城市供热业务，通过运营热电联产集中供热项目为区域内的城镇居民及非居民单位提供供热服务。通过本次交易，上市公司将通过标的公司进一步拓展城市集中供暖业务，形
成以能源为导向的民生环境服务业务布局。

本次交易有利于进一步提升上市公司的资产质量和盈利水平，有利于增强上市公司的持续经营能力。同时，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

上市公司已按照《公司法》《证券法》《公司章程》以及其他相关法律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续保持健全的法人治理结构。本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，不构成重组上市。


（三）本次交易各方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方以及本次交易的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、审阅机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

三、本次交易所涉及的资产定价分析

国融兴华采用资产基础法和收益法对标的公司 100%股权进行评估，并以收
益法的评估结果作为最终评估结论。于评估基准日 2020 年 6 月 30 日，标的公司
100%股权的评估值为 72,740 万元。以该评估值为参考，经交易各方协商标的公
司 100%股权的交易估值为 71,680 万元。2020 年 7 月 3 日，经标的公司股东会审
议通过，向全体股东分配股利 3,600 万元；同时，根据《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》约定的对价调整机制，考虑标的公司购买的证券 ETF 基
金份额截至 2020 年 9 月 25 日收盘时的亏损金额 152.65 万元，交易各方确认标
的公司 100%股权的交易价值 67,927.35 万元。

国融兴华具有从事证券期货相关业务评估工作的专业资质，且除业务关系外，国融兴华与上市公司、标的公司及交易对方无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。在评估过程中，国融兴华依据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。本次评估选取的评估方法适当、评估的基本假设合理，评估结果公允，且本次交易已经履行现阶段
依照相关法律、法规规定所应履行的程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

四、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性

本次交易涉及的资产评估情况详见本独立财务顾问报告“第五节 本次交易

标的资产的评估情况”。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产选取的评估方法全面、合理地反映了标的资产的整体价值，标的资产的评估方法恰当；评估过程中涉及评估假设前提充分考虑宏观经济环境，标的资产具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益的可实现性具有充分的依据；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。

五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司二级控股子公司，上市公司将通过标的公司拓展城市集中供热业务，形成以能源为导向的民生环境服务业务布局。通过本次交易，上市公司能够引入盈利能力较强、发展前景较好的优质标的，改善上市公司的盈利能力，提高上市公司的资产质量，有利于增强抗风险能力和持续经营能力。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1、交易完成后的整合方案

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司二级控股子公司，为发挥本次交易后的整合效果，上市公司将采取以下措施：

（1）业务整合


上市公司将依据标的公司业务特点和模式，将标的公司统一纳入上市公司的战略发展规划当中，通过资源共享和优势互补，实现业务协同发展。标的公司与上市公司在业务上同属民生能源服务业务领域，对于上市公司而言，在成功取得标的公司的控制权后，将能够丰富供暖业务模式，进一步提升公司在供暖市场的竞争力；标的公司也可以充分借助上市公司这一平台扩大和提升其在市场上的影响力，获得资本支持，降低融资成本，提升核心竞争力。双方将努力通过业务整合实现优势互补、协同共赢。

（2）资产整合

本次交易完成后，上市公司将进一步优化配置资产，并充分利用其平台优势、资金优势支持标的公司业务的发展，协助其提高资产的使用效率。同时，通过标的公司与上市公司的技术共享，深化上市公司与标的公司的技术协作，提高双方协同效应。

（3）财务及日常管理体系整合

本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的管理体系引入标的公司日常工作中，进一步提高其财务及日常管理水平，并依据标的公司业务模式特点和财务管理特点，在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司搭建符合上市公司标准的财务管理体系。上市公司将通过管理体系整合，提高整个上市公司体系的管理效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。

（4）人员及机构整合

标的公司拥有经验丰富的经营管理团队和成熟稳定的业务团队，上市公司将在维持标的公司原有人员稳定、保留标的公司管理层自主经营权的基础上，加强上市公司与标的公司人员的沟通交流。通过双方技术和人才的融合交流，逐步实现人员的整合。同时，上市公司将根据本次交易后业务结构和公司发展策略进一步优化公司治理结构，逐步实现机构整合。

2、上市公司未来的发展计划

上市公司本次收购符合公司战略发展规划。本次并购完成后，上市公司将继续聚焦主业，完成与本次交易的相关工作，做好资产、业务、人员的交割和整合。
本次交易完成后，上市公司的资产质量将进一步提升，为公司未来外延扩张奠定了更加坚实的基础。

未来，公司将紧跟中长期发展战略，基于标的公司在技术和区域等方面的优势，进一步拓展和延伸业务布局，打造上市公司新的竞争优势和业绩增长点，掌握供暖行业未来发展先机，巩固上市公司行业地位，进一步发展以能源为导向的民生环境服务业务，提高上市公司盈利能力，更好的维护公司股东利益。

（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标影响的分析

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2019 年度、2020 年 1-6
月的基本每股收益将分别由-1.51 元/股、0.02 元/股提升至-1.40 元/股、0.08 元/股，上市公司盈利能力得以提升。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及初步融资计划

本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大不利影响。

3、本次交易不涉及职工安置问题

本次交易，上市公司收购标的公司股权，不涉及职工安置事项，原由标的公司聘任的职工在重组完成后仍继续由标的公司聘用，其劳动合同等继续履行。
4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。

六、本次交易资产交付安排的说明

本次交易的资产交付安排详见本独立财务顾问报告“第六节 本次交易合同
的主要内容”。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易的相关协议明确约定了对价支付安排
和资产交割安排，本次资产交付安排不存在上市公司向交易对方支付对价后不能及时获得标的资产的重大风险。

七、本次交易对上市公司同业竞争的影响

（一）本次交易前的同业竞争情况

本次交易前，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。

（二）本次交易后的同业竞争情况

本次交易后，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。

1、关于同业竞争情况核查范围的认定

（1）上市公司与北控集团的股权关系

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的控制关系具体如下图：


北京市国资委

100%

北京控股集团有限公司

100%

北京控股集团（BVI）有限公司

72.72%

北京企业投资有限公司

100% 41.06%

12.97% Modern Orient Limited

7.93%

北京控股有限公司（股份代码:0392.HK）

100%

北控环境建设有限公司

41.13%

北控水务集团有限公司（股份代码:0371.HK）

100%

Fast Top Investment Limited（BVI）

31.88%

北控清洁能源集团有限公司（Cayman）

(股份代码:1250.HK)

100% 100%

卓丰集团有限公司（BVI）

盈朗投资有限公司（BVI） 100%

100% 富欢国际有限公司（HK）

宏源有限公司（HK） 100% 南充市国资委

100% 天津富清投资有限公司 100%

93.26%

北控光伏 南充发展投资（控股）有限责任公司
北清智慧

100%

100% 100% 100%

西藏北控清洁能源科

技发展有限公司 100%

99.99% 40% 南充国投

12.92% 西藏禹泽投资管理有限 天 天 天

公司 津 津 津 1.98%

0.01% 富 富 富

桦 驿 欢 8.15%

北控禹阳 禹泽基金

4.09% 5.40% 1.95% 1.95% 1.93%

北清环能集团股份有限公司


北控集团系北京市国资委直属国有大型控股企业，其对上市公司通过北京控股有限公司（0392.HK）、北控水务集团有限公司（0371.HK）、北控清洁能源集团（1250.HK）等多家上市公司实现控制。

（2）北控集团主要下属上市公司的治理层机制分析

经公开信息查询，北控集团主要下属上市公司的治理层情况如下：

项目 董事会

执行董事 独立董事

北京控股 侯子波、李永成、赵晓东、姜新浩、 林海涵、施子清、杨孙
（0392.HK） 谭振辉 西、武捷思

北京控股环境集团 柯俭、沙宁、吴光发 宦国苍、王建平、聂永
（0154.HK） 丰、张明、金立佐

北控水务集团 李永成、姜新浩、李海枫、张铁夫、 佘俊乐、张高波、郭锐、
（0371.HK） 柯俭、沙宁、董涣樟、李力、周敏 王凯军、李文俊

北控清洁能源集团 胡晓勇、石晓北、黄丹侠、谭再兴 许洪华、李福军、赵公
（1250.HK） 直

*ST 北能 匡志伟、王凯军、吴传正 庞敏、李恒

（000803.SZ）

其中，北控清洁能源集团董事会、上市公司董事会构成情况具体如下：

北控清洁能源集团（1250.HK） *ST北能（000803.SZ）

执行董事 与股东关联关系 执行董事 提名方

胡晓勇 北控水务集团有限公司名誉 匡志伟 北控光伏，系北控清
（主席） 主席 洁能源集团全资公司

自 2012 年起，石晓北先生于

石晓北 中信产业投资基金管理有限 王凯军 北控光伏，系北控清
（行政总裁） 公司担任国际投资部之部门 洁能源集团全资公司
主管

谭再兴 - 吴传正 北京联优企业咨询有
（执行总裁） 限公司提名

现任启迪控股股份有限公司

总裁助理、北京启迪清洁能

黄丹侠 源科技有限公司高级副总裁 - -

以及启迪简石清洁能源投资

管理中心（有限合伙）执行

合伙人


由上述表格可知，北控清洁能源集团（1250.HK）董事会仅胡晓勇担任北控水务集团名誉主席，北控清洁能源集团董事会与北京控股（0392.HK）、北控水务集团（0371.HK）、北京控股环境集团（0154.HK）董事会相对独立。

（3）北控集团将北控清洁能源集团（1250.HK）作为联营企业入账处理

北控清洁能源集团具有多元化的股东结构，其中北控集团通过北控水务集团间接持有 31.88%股权，中信产业基金间接持有 23.91%股权，启迪控股股份有限公司间接持有 6.37%股权，北控集团的持股比例与第二大股东较为接近。北控清洁能源集团董事会构成较为分散，且北控清洁能源集团属于北控集团下属第 8级企业。因此，基于北控清洁能源集团的上述股权结构、董事会构成特点，北控集团未将北控清洁能源集团纳入合并范围，而是作为联营企业入账处理。

（4）北控清洁能源集团（1250.HK）将上市公司作为联营企业入账处理

由于北控清洁能源集团对上市公司的持股比例及投资金额相对较小，自上市公司控制权变更至今，北控清洁能源集团对上市公司行使股东权利的相关决策权限均在董事会及以下层级。北控清洁能源集团自 2017 年取得对上市公司控制权起，未将上市公司纳入合并范围，而是作为联营企业入账处理。

综上所述，鉴于：（1）北控清洁能源集团（1250.HK）、上市公司与北控水务集团（0371.HK）、北京控股（0392.HK）、北京控股环境集团（0154.HK）董事会相对独立，能够自主经营决策；（2）北控清洁能源集团（1250.HK）、上市公司与北控水务集团（0371.HK）、北京控股（0392.HK）、北京控股环境集团（0154.HK）均建立了规范的公司治理机制，能够有效防范大股东损害公司利益的风险；（3）北控清洁能源集团（1250.HK）具有多元化的股东结构，北控集团的持股比例未构成绝对控股，属于股东大会职权范围内的事项由北控清洁能源集团（1250.HK）全体股东审议并作出决定，能够有效防范大股东利用控股地位损害公司利益的风险。

因此，本次交易中关于同业竞争的核查范围为北控清洁能源集团（1250.HK）及其下属企业、南充发展及其下属企业。

2、本次交易不会导致上市公司产生同业竞争问题


（1）北控清洁能源集团及其下属企业对外投资情况

①北控清洁能源集团

截至本独立财务顾问报告签署日，北控清洁能源集团主要从事光伏发电业务、风电业务及清洁供暖业务，其投资的境内主要一级核心企业情况如下：

编号 被投资企 注册资本 经营范围 投资

业名称 （万元） 占比

在国家允许外商投资的领域依法进行投资。受

其所投资企业的书面委托,向其所投资企业提供

下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国

内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和

生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内

外销售其所投资企业生产的产品,并提供售后服

务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其

天津富清 所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业

1 投资有限 3,000万美 提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术 100%

公司 元 支持、企业内部人事管理等服务；4、协助其所

投资的企业寻求贷款及提供担保。在中国境内

设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新

技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提

供相应的技术服务。为其投资者提供咨询服务，

为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、

投资政策等咨询服务。承接其母公司和关联公

司的服务外包业务。（依法须经批准的项目,经

相关部门批准后方可开展经营活动）

光伏技术研发；技术咨询；转让自有技术；投

北京北控 资咨询；企业管理咨询；机械设备及零配件、

光伏科技 机电设备的批发；出租办公用房；货物进出口、

2 发展有限 380,000 代理进出口、技术进出口（涉及配额许可证管 100%

公司 理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办

理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后依批准的内容开展经营活动。）

清洁能源发电投资、开发、建设、经营、技术

服务；电力生产及销售；电力工程、建筑工程、

北控风力 机电工程、输变电工程的设计与施工；对工程

3 发电有限 72,000 项目投资、企业管理的咨询（不含金融、证券、 70%

公司 期货、保险业务咨询）；工程勘察设计；工程

项目管理；电力施工总承包；风电产品、设备

及零部件的销售；风力发电；节能技术及其他

新能源技术开发；建筑材料销售；对外贸易电


器设备租赁；电子设备、机电设备、五金交电、

电力系统专用车辆销售。【依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

光伏发电项目、光热发电项目、风力发电项目

的开发、建设、维护、经营管理及技术咨询；

热电冷多联产等项目的建设、维护、经营管理

河南平煤 及技术咨询；储能项目的建设、维护、经营管

4 北控清洁 100,000 理及技术咨询；新能源汽车的租赁、运营，充 80.20%
能源有限 （换）电站及充电桩的建设、运营；电力购销

公司 业务；电力工程施工；钢材、电气设备、建筑

材料的销售；固废垃圾处理、环卫劳务承包；

新能源技术推广服务及技术咨询；水务项目开

发、建设、运营管理咨询服务。

②北控光伏

北控光伏主要从事光伏发电站的投资、开发、建设、营运及管理相关业务。截至本独立财务顾问报告签署日，除上市公司外，北控光伏直接持股的主要企业如下表所示：

编号 被投资企业 注册资本 经营范围 投资
名称 （万元） 占比

清洁能源设备安装、电力工程、建筑工程、

市政公用工程、机电工程、输变电工程的设

计与施工；工程项目、技术咨询；工程勘察

设计；工程项目管理；水利水电工程设计与

施工；城市及道路照明工程设计与施工；市

四川北控清 政工程设计与施工；工程测量；计算机技术

1 洁能源工程 55,000 服务；电力设施的运行及维护，电力开发。 100%
有限公司 销售:电力设备、网络设备、通讯设备（不含

无线电发射设备）、仪器仪表、计算机软硬

件、机电设备及通信设备（不含无线电发射

设备）、建筑材料；居民服务（不含专项规

定项目）。车辆租赁、清洗服务、除草服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）。

太阳能电站、小型水电、地热发电、风电、

生物质发电站、燃气供热开发、建设、投资、

2 西藏富桦电 50,000 运维及项目管理；太阳能光伏电池组件的生 100%
力有限公司 产、销售；合同能源管理。（依法须经批准

的项目，须经相关部门批准后方可开展经营

活动）


电力设备、网络设备、通讯设备（不含卫星

电视广播地面接收设施安装）、仪器仪表、

计算机软硬件的销售；建筑材料零售；太阳

能光伏电池组件的生产及销售；太阳能电站、

小型水电、地热发电、风电、生物质发电站、

燃气供热设计、开发、建设、运维及项目管

西藏北控风 理及销售；清洁能源开发、建设、经营、技

3 电贸易有限 20,000 术服务及销售；风力发电设备零售；计算机 100%
公司 系统服务及软件销售；企业管理咨询、合同

能源管理；电力工程、建筑工程、市政公用

工程、机电工程、输变电工程的设计与施工；

工程项目咨询与管理；工程勘察设计；水利

水电工程设计与施工；城市及道路照明工程

设计与施工；市政工程设计与施工；工程测

量。【依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动】。

工矿工程建筑；电力工程；市政公用工程；

工程勘察设计；电力供应；销售:电子工业专

4 北控新能工 20,000 用设备、仪器仪表、通讯及广播电视设备、 100%
程有限公司 建筑材料。居民服务；建筑工程机械与设备

租赁；绿化管理。（涉及许可经营项目，应

取得相关部门许可后方可经营）

电力工程、建筑工程、市政公用工程、机电

工程、输变电工程的设计与施工；工程项目

咨询与管理；工程勘察设计；水利水电工程

设计与施工；城市及道路照明工程设计与施

工；市政工程设计与施工；工程测量；计算

机技术服务；电力设备、网络设备、通讯设

备（不含无线电发射设备）、仪器仪表、计

西藏云北能 算机软硬件、建筑材料销售；太阳能光伏电

5 源科技有限 20,000 池组件的生产、销售；太阳能电站、小型水 100%
公司 电、地热发电、风电、生物质发电站、燃气

供热设计、开发、建设、运维及项目管理；

合同能源管理。销售机电设备。保温材料、

防腐材料、化工产品（不含危险化学品）、

锅炉辅助机设备、环保设备、自动化产品（系

统）、管道、阀门、五金制品销售；防腐保

温工程、钢结构工程施工。【依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动】

西藏北控清 电力技术开发、技术转让、技术服务；合同

6 洁能源科技 10,000 能源管理；电力设备、网络设备、通讯通信 100%
发展有限公 设备（不含无线电发射设备）、仪器仪表、

司 计算机软硬件的销售。【依法须经批准的项


目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】

丰宁满族自 光伏电站建设、开发；光伏技术服务**（依

7 治县北控新 10,000 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 100%
能源有限公 开展经营活动）

司

北控清洁能 许可经营项目：无 一般经营项目:太阳能（光

8 源（乌海） 10,000 伏）发电项目开发、运营；光伏技术研发、 90%
电力有限公 技术咨询

司

光伏电站、光伏技术、风力发电技术、水力

发电技术、生物质发电技术、清洁能源技术、

清洁供暖、能源互联网、新能源汽车、供排

水、固废处理的技术研发、技术咨询、技术

推广服务；企业管理信息咨询；农业项目的

鲁 商 北 控 开发、建设、维护、咨询服务；物流信息咨

（山东）清 询服务；物流供应链方案的设计；经济信息

9 洁能源有限 10,000 咨询（不含投资咨询）；农业机械及配件、 60%
公司 化肥、农用薄膜、农药、种子、农产品、机

械设备及配件、电气设备、五金、日用百货、

电子产品、照明设备、橡胶原料及制品、塑

料原料及制品的销售（以上不含危险化学

品）；货物进出口，技术进出口，代理进出

口业务。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

微山县中晟 太阳能（光伏）发电项目开发、投资、建设、

10 清洁能源有 5,000 运营；技术咨询；技术服务；管理咨询；机 90%
限责任公司 电设备安装，售电服务。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

太阳能光伏发电项目、风力发电项目的开发、

北控光伏科 建设、运营；太阳能光伏发电、风力发电技

11 技（张家口） 3,000 术咨询、技术服务；光伏发电设备、风力发 100%
有限公司 电设备的生产、销售、安装、调试。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

海 控 北 控 新能源汽车租赁及销售，充电桩及交换电站

12 （海南）新 2,800 的建设与运营，新能源项目投资，商务信息 65%
能源有限公 咨询，环保、清洁能源项目设计施工、技术

司 开发、转让与服务、运营及管理。

光伏发电、光热发电、风力发电及其他发电

西藏平北清 设备及配件的经营；新能源汽车充（换）电

13 洁能源有限 2,000 站及充电桩的建设、运营；电力购销业务； 100%
公司 钢材、电气设备、建筑材料、矿产品的销售；

固废垃圾处理、环卫劳务承包；国际贸易业


务；新能源技术推广服务及技术咨询。【依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动】

河南日升光

14 伏电力发展 2,000 太阳能发电。 100%
有限公司

光伏发电技术开发；风力发电技术开发；地

15 河南北送电 1,000 热能发电技术开发；水力发电技术开发；太 100%
力有限公司 阳能发电技术开发；电力销售；电力设备的

销售。

浙江北控新 新能源技术开发，太阳能光伏电池组件的销

16 能源科技开 1,000 售。 100%
发有限公司

江苏北控清 新能源技术开发，太阳能光伏电池组件的生

17 洁能源开发 1,000 产、销售，分布式光伏发电。（依法须经批 100%
有限公司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）

岫岩北控光 太阳能光伏发电。（依法须经批准的项目，

18 伏科技发展 1,000 经相关部门批准后方可开展经营活动。） 100%
有限公司

广西北控清 对太阳能光伏发电站、地热发电、风力发电、

19 洁能源发电 1,000 生物质发电的投资；太阳能光伏电池组件的 100%
有限公司 生产、销售；电力供应（具体以审批部门核

定为准）。

清洁技术研发；太阳能光伏电站、水力发电

山东省北控 站、地热发电站、风力发电站、生物能源发

20 清洁能源科 1,000 电站的开发、建设、运营维护；太阳能光伏 100%
技有限公司 电池组件的生产（不在此处生产）、销售。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

太阳能光伏电站、小型水电、地热发电、风

北控清洁能 力发电、生物发电站的开发、建设、投资、

21 源科技（广 1,000 维护、项目管理；太阳能光伏电池组件的销 100%
东）有限公 售；电力生产，电力销售。（依法须经批准

司 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

焦作市北控

22 清洁能源开 1,000 太阳能（光伏）发电项目技术开发。 100%
发有限公司

北京北控苏 股权投资管理；投资管理；资产管理。（“1、

银股权投资 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资

23 管 理 中 心 100,010 金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生 19.50%
（ 有 限 合 品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对

伙） 所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不


得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺

最低收益”；下期出资时间为2020 年 06 月11

日；企业依法自主选择经营项目，开展经营

活动；依法须经批准的项目，经相关部门批

准后依批准的内容开展经营活动；不得从事

本市产业政策禁止和限制类项目的经营活

动。）

对农业的投资；对林业的投资；对畜牧业的

投资；对渔业的投资；对采矿业的投资；对

制造业的投资；对电力、热力、燃气及水生

产和供应业的投资；对建筑业的投资；对交

通运输、仓储和邮政业的投资；对信息传输、

福州北控禹 软件和信息技术服务业的投资；对批发和零

阳股权投资 售业的投资；对住宿和餐饮业的投资；对租

24 合 伙 企 业 50,005 赁和商务服务业的投资；对科学研究和技术 99.99%
（ 有 限 合 服务的投资；对水利、环境和公共设施管理

伙） 业的投资；对居民服务、修理和其他服务业

的投资；对教育业的投资；对卫生和社会工

作的投资；对文化、体育和娱乐业的投资；

非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询

服务；企业形象策划服务。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

广州北控中

海股权投资

25 合 伙 企 业 20,110 股权投资 9.95%
（ 有 限 合

伙）

以自有资金投资（未经金融监管部门批准不

得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金

青岛富欢资 融业务）；机械设备及零配件的贸易、租赁；

26 产管理有限 2,000 合同能源管理服务；货物和技术进出口（国 100%
公司 家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口

除外）。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

投资管理，资产管理，投资咨询以及其他按

法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无

宁波富凯投 需经营许可的项目和未列入地方产业发展负

27 资管理有限 2,000 面清单的项目。（未经金融等监管部门批准 70%
公司 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、

向社会公众集（融）资等金融业务）（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）


(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目

凭许可证或审批文件经营)电力工程、房屋建

筑工程、市政公用工程、水利水电工程、机

北控智慧电 电设备安装工程、桥梁工程、隧道工程、工

28 力工程有限 10,000 程管理服务；商品批发与零售；电力设备检 100%
公司 测及维护。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可展开

经营活动）。

太阳能光伏发电及相关项目的开发、投资、

临沂日月太 建设和运营；电力技术咨询、服务、电力物

29 阳能科技有 1,000 资、电力设备采购；太阳能发电设备的安装。 100%
限公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

电力工程、建筑工程、市政公用工程、机电

工程、输变电工程、机电安装工程、送变电

工程、水利水电工程、建筑智能化工程、建

筑防水工程、城市及道路照明工程、风力发

电工程、新能源工程设计与施工，工程勘察

设计，工程项目咨询，信息系统集成服务，

四川北控工 信息技术咨询，商务信息咨询，信息技术推

30 程设计有限 1,000 广服务，工程监理，岩土勘察，工程项目管 100%
公司 理，工程测量（不含测绘），建筑劳务分包，

电力技术开发、技术服务、技术转让；销售：

机电设备。保温材料、防腐材料、化工产品

（不含危险品）、锅炉辅机设备、环保设备、

自动化产品（系统）、管道、阀门、五金制

品销售；防腐保温工程、钢结构工程施工。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）。

北 控 清 能 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租

31 （天津）融 3,000万 赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁 60%
资租赁有限 美元 咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门

责任公司 批准后方可开展经营活动）***

③北清智慧

北清智慧主要从事光伏电站的投资、开发、建设、营运及管理，光伏发电相关业务以及风电相关业务。截至本独立财务顾问报告签署日，除上市公司外，北清智慧直接持股的主要企业具体如下：

编号 被投资企业名 注册资本 经营范围 投资
称 （万元） 占比


天津富桦企业 企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经

1 管理咨询有限 300,000 相关部门批准后方可开展经营活动） 100%
公司

天津富驿企业 企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经

2 管理咨询有限 260,000 相关部门批准后方可开展经营活动） 100%
公司

天津富欢企业 企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经

3 管理咨询有限 430,000 相关部门批准后方可开展经营活动）*** 100%
公司

太阳能光伏电站项目的运营、管理、咨询，

4 新泰北控清洁 20,000 合同能源管理，光伏发电的技术咨询、技术 100%
能源有限公司 服务.（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

唐县东昊新能 太阳能应用技术开发，光伏产品的应用推

5 源开发有限公 4,500 广，太阳能电站开发、建设、运营、维护， 100%
司 光伏发电设备销售。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

以企业自有资金对国家允许外商投资的新

能源领域（包含风力、太阳能）依法进行投

莱州北控能源 资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收

6 投资有限公司 4,000 存款、融资担保、代客理财等金融业务）（不 10.00%
含外商投资企业实施准入特别管理措施项

目；依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）。

太阳能光伏电站、小型水电、地热发电、风

电、生物质发电站的开发、建设、投资、运

宝应北控光伏 4,150万美 维；项目管理；太阳能光伏电池组件生产销

7 发电有限公司 元 售；自发电并网销售。（经营范围不含国家 100%
实施外商投资准入特别管理措施的项目。依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

淮安富欢新能 分布式光伏太阳能发电。（依法须经批准的

8 源有限公司 700 万美元 项目，经相关部门批准后方可开展经营活 100%
动）

江阴北控禹澄 利用自有资金对外投资；投资管理。（依法

9 环境产业投资 40,010 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 49.99%
合伙企业（有 展经营活动）

限合伙）

延发北控信能 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资

（天津）股权 管理、资产管理等活动（须在中国证券投资

10 投资合伙企业 32,400 基金业协会完成备案登记后方可从事经营 49.85%
（有限合伙） 活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业

执照依法自主开展经营活动）


④天津富桦

天津富桦主要从事项目投资、项目管理及咨询服务。截至本独立财务顾问报告签署日，除上市公司外，天津富桦直接持股的主要企业具体如下：

编号 被投资企业 注册资本 经营范围 投资
名称 （万元） 占比

林西北控新 许可经营项目：无 一般经营项目：风能、

1 能源有限责 8,000 太阳能、生物质能等电力及可再生能源项目 80%
任公司 的投资开发、建设运营管理。电力、热力销

售

汽油、乙醇汽油、甲醇汽油、煤油、石脑油、

液化石油气、煤焦沥青、煤焦油、丙烯、甲

醇、甲基叔丁基醚、溶剂油[闭杯闪点

浙江舟山轲 ≤60℃]、对二甲苯、苯、天然气[富含甲烷

2 麟能源有限 3,000 的]、柴油[闭杯闪点≤60℃]、石油原油批发 70%
公司 无仓储（凭危险化学品经营许可证经营）；

石油制品（除危险化学品）、化工原料及产

品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、

民用爆炸物品、易制毒化学品）、燃料油、

沥青、润滑油的批发、零售。

地热集中供热；空气源热泵、天然气、太阳

三门峡万江 能、生物质、水源热泵、污水源热泵供热；

3 新能源供热 1,000 地热勘察；地热钻井工程；地热发电；地热、 70%
有限公司 供热技术研究与服务；供热管网敷设；机电

设备销售与安装。

金杰新能源 许可经营项目：无 一般经营项目：风电场

4 股份有限公 6,000 建设、运营、发电（筹建）；风电设备研发、 1%
司 生产；风力发电控制系统制造；对外投资。

⑤天津富驿

天津富驿主要从事项目投资、项目管理及咨询服务。截至本独立财务顾问报告签署日，除上市公司外，天津富驿直接持股的主要企业具体如下：

编号 被投资企业 注册资本（万 经营范围 投资
名称 元） 占比

灵寿县中品 太阳能发电、光伏能源科技的技术研究、技

乐民新能源 术咨询、技术服务；光伏设备及元器件的销

1 科技有限公 5,000 售；自营和代理本企业各类商品和技术的进 100%
司 出口业务。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）***

2 唐县森兴新 5,000 太阳能光伏电站的开发、建设、运营和维护， 100%


能源开发有 太阳能发电技术开发，光伏产品应用推广，

限公司 光伏发电设备销售。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

对太阳能发电项目的投资、开发、建设、管

济南长峡新 理；太阳能发电技术研发、技术咨询、技术

3 能源有限公 4,000 推广；中药材的种植；农作物、蔬菜、瓜果、 100%
司 苗木、花卉的种植、销售。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

天门追日能 太阳能光伏发电、光伏集成系统的运用；新

4 源开发有限 500 能源技术开发与应用；电力技术开发。（涉 100%
公司 及许可经营项目，应取得相关部门许可后方

可经营）*****

灵寿县中乐 食用菌、蔬菜的种植、销售；鸡、肉羊的养

5 农业开发有 100 殖、销售。（依法须经批准的项目，经相关 100%
限公司 部门批准后方可开展经营活动）***

⑥天津富欢

天津富欢主要从事项目投资、项目管理及咨询服务。截至本独立财务顾问报告签署日，除上市公司外，天津富欢直接持股的主要企业具体如下：

编号 被投资企业 注册资本（万 经营范围 投资
名称 元） 占比

机电设备、保温材料、防腐材料、化工产品

（不含危险品）、锅炉辅机设备、环保设备、

自动化产品（系统）、管道、阀门、五金制

品（不含批发）的销售；防腐保温工程、钢

结构工程施工；热力、冷气供应；煤炭供应；

电力供应、售电、配电业务；供热服务；热

力工程（含设备）投资、能源项目投资（不

得从事股权投资业务；不得以公开方式募集

1 北控清洁热 96,000 资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开 70%
力有限公司 交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得

经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）、

设计、系统安装、调试、运行、维护及检修；

新能源及可再生能源的利用开发；城市燃气

管网建设、城市燃气输配；能源技术咨询服

务；热力专业承包；机电安装工程；合同能

源管理；工程项目管理。【依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动。】

2 北控清洁能 70,000 太阳能光伏发电项目、小型水电项目、地热 60%


源电力有限 能发电项目、风力发电项目、生物质能发电

公司 项目的开发、建设、运营、维护服务（不含

电网的建设、运营）；储能和微网系统的建

设与运营；工程项目管理，合同能源管理服

务；太阳能光伏电池组件、光伏并网逆变器、

太阳能光伏设备、太阳能电池板、太阳能用

蓄电池、太阳能灯具、地源热泵、制冷设备、

路灯的贸易、安装、技术服务。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

邢台万阳新 太阳能光伏发电技术开发；节能技术推广服

3 能源开发有 45,000 务；光伏设备及元器件销售；光伏设备安装 100%
限公司 及租赁**（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

地热能发电；太阳能发电；风力发电；售电

服务；技术咨询、技术转让、技术推广、技

北京富欢清 术服务、技术开发；合同能源管理。（市场

4 洁能源开发 1,000 主体依法自主选择经营项目，开展经营活 100%
有限公司 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准

后依批准的内容开展经营活动；不得从事国

家和本市产业政策禁止和限制类项目的经

营活动）

蔚县北控新 太阳能（光伏）发电项目开发、投资、运营；

5 能源开发有 35,000 光伏设备及配件销售；（依法须经批准的项 100%
限公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

许可经营项目:无 一般经营项目：太阳能光

二连浩特北 伏电站、小型水电、光热发电、储能、地热

6 控宏晖能源 25,000 发电、风电、生物质发电站的开发、建设、 3%
有限公司 投资；微电网投资、建设，项目管理；太阳

能光伏电池组件的生产、销售

许可项目：各类工程建设活动；建设工程设

计（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动，具体经营项目以审批

南京益典弘 结果为准）一般项目：新兴能源技术研发；

7 新能源有限 20,000 国内贸易代理；贸易经纪；技术服务、技术 100%
公司 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技

术推广；工程管理服务；电子元器件批发（除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自

主开展经营活动）

节能技术开发与咨询；互联网信息技术服

重庆埃泰克 务、网络技术服务、软件开发、系统集成；

8 能源科技有 20,000 自动化成套控制设备及配件生产、销售、维 100%
限公司 修及租赁；合同能源管理；电力供应（须经

审批的经营项目，取得审批后方可从事经


营）；承装、承修、承试供电设施和受电设

施（须经审批的经营项目，取得审批后方可

从事经营）；电力设备销售；从事建筑相关

业务。【依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动】

光伏电站开发、投资、建设、运营、维护，

南京竞弘新 光伏系统工程设计、建设、运营、维护；机

9 能源有限公 19,575 电工程施工；光伏系统工程配件的设计、制 100%
司 造及销售；贸易经纪与代理。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）

分布式能源系统的研发、设计与管理；分布

式能源系统工程建设施工与管理；各类储能

系统的研发、设计及项目建设施工与管理；

北控智慧能 用电综合管理咨询服务；合同能源管理服

10 源（镇江） 17,000 务；售电服务；软件系统开发、系统集成、 100%
有限公司 销售及服务；能源设备、电子产品、仪器仪

表、电线电缆、机电设备、电脑、计算机软

件及辅助设备的销售。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

榆林协合太 光伏发电技术咨询、培训及服务、研究开发；

11 阳能发电有 15,039 提供工程配套服务；光伏发电产品的销售。 100%
限公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

济南中晟新 太阳能光伏发电、风力发电项目的开发、建

12 能源开发有 12,310 设、经营管理；电力设备安装。（依法须经 100%
限公司 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

太阳能光伏电站、小型水力发电站、地热能

寿阳北控光 发电站、风力发电站、生物质发电站的开发、

13 伏发电有限 10,000 建设、运营；光伏设备及元器件制造、销售； 100%
公司 售电业务。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

电力设备设施的安装、维修、试验、运行、

检测、维护；售电业务；电力技术咨询服务；

机械设备租赁；电站运维信息技术开发、转

西藏富桦能 让、咨询、服务；计算机系统服务；计算机

14 源科技有限 10,000 信息系统集成；防雷装置检测；组件、支架、 100%
公司 电气设备及配件、计算机软件的销售；建筑

安装、装修、装饰工程；建筑材料销售；防

腐、防水、保温工程，光伏电板清洗；除草

服务。【依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动。】

15 北中清洁能 10,000 以自有资金对清洁能源、商业行业进行投 100%


源投资（天 资；企业管理服务；机械设备及零配件、机

津）有限公 电设备批发兼零售；自营和代理货物及技术

司 进出口。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）***

太阳能光伏电站、小型水电、地热发电、风

金寨北控清 电、生物质电站的开发、建设、运维、管理；

16 洁能源电力 10,000 太阳能光伏电池组件的生产、销售。（依法 100%
有限公司 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经

营；法律、法规、国务院决定规定应当许可

普安县瑞辉 （审批）的，经审批机关批准后凭许可（审

17 新能源开发 10,000 批）文件经营；法律、法规、国务院决定规 95%
有限公司 定无需许可（审批）的，市场主体自主选择

经营。（光伏发电项目的开发、建设、维护、

经营管理及技术咨询。依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

固阳县北清 太阳能光伏电站、小型水电、地热发电、风

18 新能源有限 8,000 电、生物质发电的开发、建设、投资、运维， 100%
公司 项目管理；太阳能光伏电池组件的生产、销

售。

北控清洁能 许可经营项目:无 一般经营项目：太阳能光

19 源（包头） 8,000 伏电站、小型水电、地热发电、风电、生物 70%
电力有限公 质发电站的开发、建设、投资、运维、项目

司 管理；太阳能光伏电池组件的生产、销售

太阳能电力生产、销售；太阳能光伏发电项

巢湖睿阁光 目的投资、开发、建设、运营维护、管理及

21 伏发电有限 6,250 相关光伏体系组件、配电设备的销售。（依 100%
公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

金杰新能源 许可经营项目：无 一般经营项目：风电场

22 股份有限公 6,000 建设、运营、发电（筹建）；风电设备研发、 99%
司 生产；风力发电控制系统制造；对外投资。

北控清洁能 太阳能光伏电站、小型水电站、地热发电站、

源（海兴） 风电站、生物质发电站的开发、建设、运维、

23 有限责任公 5,000 项目管理；太阳能光伏电池组件的生产、销 100%
司 售。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

太阳能发电、风力发电及新能源发电项目的

宁夏锦绣龙 开发、建设、经营管理及维护；电能的生产

24 腾新能源有 5,000 及销售；提供电力项目咨询服务；电力设备 100%
限公司 物资销售。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

26 高青创赢农 5,000 畜禽养殖技术研发；畜禽养殖、销售；水产 100%


牧科技有限 养殖、销售；中草药、农作物（不含种子、

公司 种苗）种植、销售；太阳能光伏发电系统设

计、安装、运行、维护，电力销售；太阳能

电力技术咨询服务。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

太阳能电力系统成套设备的研发设计及技

广宗县富平 术服务和销售；太阳能的开发和利用，太阳

27 光伏发电有 5,000 能设施维护及技术服务推广；（依法须经批 100%
限公司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）**

农业科技研发，农业技术推广和农业技术服

务，农产品种植、销售及深加工；果林、园

河北赛仙斛 林作物种植及销售；中药材种植、销售及深

28 农业科技有 5,000 加工；光伏农业太阳能发电（所发电力全部 100%
限公司 销售电网经营企业）；光伏农业科技大棚蔬

菜种植、销售、深加工及蔬菜品种的培育与

开发推广（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）***

纺织品生产新技术开发及技术服务；太阳能

的综合利用及新技术开发；化工产品（除危

山西欣合众 险品）销售；新能源产业技术服务、技术咨

29 新能源有限 5,000 询、技术研发；电力技术研发、技术咨询、 100%
公司 技术服务；进出口:自营和代理各类商品和技

术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

太阳能（光伏、光热、建筑）发电项目的开

发、投资、总承包、设计、采购、建造、运

庐江东升太 营；太阳能产业链的产品技术研发和投资；

30 阳能开发有 4,160 太阳能发电设备及材料的销售；太阳能发电 100%
限公司 及购售电；农业开发；食用菌、中药材及农

作物种植、销售。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

太阳能、光伏发光体、节能技术开发、咨询、

转让服务及相关设备产品的开发、制造、销

售（不含生物能源的生物燃料）；电力工程

天津宁欣节 设计服务；电力工程研究服务；合同能源管

31 能环保科技 4,000 理服务；自有机械设备租赁；建筑工程项目 100%
有限公司 管理服务；工程筹建服务；工程技术咨询服

务；建筑工程设计、施工；光伏设备及元器

件批发兼零售；分布式光伏发电。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

32 贵州安龙鑫 2,000 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经 100%


光能源有限 营；法律、法规、国务院决定规定应当许可

公司 （审批）的，经审批机关批准后凭许可（审

批）文件经营；法律、法规、国务院决定规

定无需许可（审批）的，市场主体自主选择

经营。（太阳能电、热、冷研发、投资、建

设、运营，能源管理。）

润峰电力 太阳能光伏发电项目运营；太阳能电站工程

33 （郧西）有 2,000 总承包；电力的生产与销售；城市道路照明 0.0001%
限公司 工程专业承包。

包头市凯源 太阳能（光伏）发电项目开发、运营；光伏

34 新能源有限 1,000 技术研发、技术咨询。 100%
公司

西藏北控云 太阳能光伏电站、储能电站及微电网的开

35 志能源有限 1,000 发、建设、投资、运维、项目管理【依法须 100%
公司 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动】

新能源技术、节能技术推广服务、技术咨询；

南昌县绿川 节能项目、光伏发电项目、风力发电项目开

36 新能源有限 1,000 发建设维护管理及技术咨询；光伏产品、节 100%
公司 能产品生产、安装；国内贸易。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

37 河南旭光商 1,000 太阳能设备销售。 100%
贸有限公司

光伏发电技术的开发及相关技术咨询服务；

唐山汇联新 光伏发电站经营管理；光伏发电汇流箱、逆

38 能源发电有 1,000 变器设备设计、销售、检测与维修（依法须 100%
限公司 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

瑞昌台达新 新能源产品投资及研发，太阳能光伏电站、

39 能源投资有 1,000 节能项目改造业务，节能产品、节能工程、 100%
限公司 水电工程安装施工（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）**

围场满族蒙 太阳能发电项目筹建（不得从事生产经营活

40 古族自治县 1,000 动）。（依法须经批准的项目，经相关部门 100%
中能光伏发 批准后方可开展经营活动）***

电有限公司

西藏嘉天新 新能源的投资、开发、利用、管理；新能源

41 能源投资开 1,000 设备研发、销售、安装（依法须经批准的项 80%
发有限公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

铅山县天宏 太阳能光伏的发电及相关项目的开发、投

42 虹辉太阳能 500 资、建设和经营；电力的生产和销售；太阳 100%
科技有限公 能光伏发电技术咨询、服务；太阳能发电试

司 验示范科普基地的工业旅游；光伏、风能、


光热等发电、节能产品及系统的集成及销

售；前述产品系统的咨询、安装、调试。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

农业技术的研发、技术服务、技术咨询、技

河北富桃园 术推广服务；绿化园林工程施工；绿化管理；

43 农业科技有 500 花卉、果树、苗木的种植、销售；农副产品 100%
限公司 销售。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）**

太阳能光伏的发电及相关项目的开发、投

资、建设和经营；电力的生产和销售；太阳

通榆县天宏 能光伏发电技术咨询、服务；太阳能发电试

44 虹辉太阳能 500 验示范科普基地的工业旅游；光伏、风能、 100%
发电科技有 光热等发电、节能产品及系统的集成及销

限公司 售、咨询、安装、调试。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

曲阳绿谷能 新能源技术开发、技术咨询及技术服务；合

45 源科技有限 300 同能源管理；光伏设备的研发、销售及安装； 100%
公司 太阳能发电。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

大理瑞德兴 光伏电站工程总承包；电站研究、运营、管

46 阳新能源科 100 理、维护。（依法须经批准的项目，经相关 100%
技有限公司 部门批准后方可开展经营活动）

合肥中鑫新 太阳能光伏电站的开发、建设、运营、维护；

47 能源科技有 100 水产品养殖、销售。（依法须经批准的项目， 100%
限公司 经相关部门批准后方可开展经营活动）

合肥中晶新 太阳能光伏电站的开发、建设、运营、维护；

48 能源科技有 100 水产品的养殖、销售。（依法须经批准的项 100%
限公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

灵璧晨阳新 新能源发电、开发、建设与运营（依法须经

49 能源发电有 100 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 100%
限公司 营活动）

宽城埃菲生 太阳能发电项目的开发、投资；太阳能发电

50 太阳能发电 100 技术研发（依法须经批准的项目，经相关部 100%
有限公司 门批准后方可开展经营活动）***

靖边县东投 太阳能光伏电厂开发建设；光伏发电技术咨

51 能源有限公 100 询、服务；光伏发电项目建设和运营；电能 100%
司 的生产、经营和销售*（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

张家口万全 太阳能发电；新能源项目开发；新能源技术

52 区光晨新能 50 开发、咨询、转让及服务。（依法须经批准 100%
源有限公司 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）


光伏发电（限分支机构经营）；太阳能光伏

天津富中光 发电、地热能发电、风力发电、生物质能发

53 伏发电有限 1 电技术的开发；工程管理服务，合同能源管 100%
公司 理服务；太阳能光伏设备、制冷设备、路灯

的批发兼零售。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

⑦北控禹阳

截至本独立财务顾问报告签署日，除上市公司外，北控禹阳不存在其他对外投资。

⑧禹泽基金

截至本独立财务顾问报告签署日，除上市公司外，禹泽基金不存在其他对外投资。

（2）南充发展及其下属核心控股企业的情况

①南充发展

南充发展为南充国投的控股股东，截至本独立财务顾问报告签署日，除南充国投外，其直接持股的主要企业具体如下：

编号 被投资企业 注册资本 经营范围 投资
名称 （万元） 占比

投资开发，融资服务，建设与经营管理；普

通货物运输（以上经营范围不含前置许可项

目，后置许可的凭许可证经营）；批发（限

南充经济开 票据交易）：对二甲苯、邻二甲苯、液化石

1 发区投资集 57,971 油气、液化天然气、工业异辛烷、汽油、柴 100%
团有限公司 油、煤油、溶剂油、石脑油、燃料油、航空

煤油（凭危险化学品经营许可证许可的范围

和期限经营）（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）。

从事道路、桥梁和市政基础设施工程、水利

中建三局南 及环境、政府公共设施工程、生态防护工程、

充环境建设 景观工程项目的投资、建设、运营和咨询管

2 投资有限公 28,250 理服务（法律法规禁止的不得经营，法律法 5%
司 规限制的取得许可后经营）（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）。


贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、

项目融资担保、信用证担保及其它融资性担

保业务，诉讼保全担保，投标担保、预付款

南充农业融 担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保

3 资担保有限 15,853 等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨 25.39%
责任公司 询、财务顾问等中介服务，在规定范围内以

自有资金进行投资（以上经营范围凭许可证

经营）。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

南充高坪机 机场管理与服务；销售：旅游用品。（依法

4 场有限责任 10,000 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 100%
公司 展经营活动）

南充能发建 市政道路建设投资、开发（以上经营范围涉

5 设投资有限 10,000 及许可的凭许可证经营）（依法须经批准的 10%
责任公司 项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

基础设施投资、建设、经营管理；旅游资源

开发；农业、林业、水产、畜牧等产业的开

发、保护、利用；新农村建设的投资、建设、

南充市金城 管理；文化旅游产品制造、销售；环境治理；

6 山开发投资 5,000 土地整治整理；房地产开发、经营（以上经 40%
有限公司 营范围不含前置许可项目；涉及后置许可或

审批项目的，取得相关许可或审批后经营）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

开发、建设、经营、管理四川嘉陵江小龙门

四川嘉陵江 航电枢纽；组织开发水运、电力、旅游及相

7 小龙门航电 2,000 关项目和高耗能产品；航电枢纽建设开发、 10%
开发有限公 咨询服务（以上经营范围涉及许可证经营的

司 凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

批发：液氨。（危险化学品经营许可证凭有

四川南充三 效许可证经营）。销售、仓储：建材、金属

8 源有限公司 1,692.066 材料、水泥、矿石、机电设备。（依法须经 3.84%
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

房地产开发经营。销售：民用建材，五金，

南充发展房 交电，化工产品，钢材，水泥（以上经营范

9 地产开发有 1,000 围不含前置许可项目，后置许可的凭许可证 100%
限责任公司 经营）。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

四川嘉陵江 开发、建设、经营、管理四川嘉陵江凤仪航

10 凤仪航电开 1,000 电枢纽；组织开发水运、电力、旅游及相关 10%
发有限公司 项目和高耗能产品；航电枢纽建设开发咨询


服务（以上经营范围涉及许可经营的凭许可

证经营）。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

茧，丝，绸，麻，棉，绢纺原料，纺织，轻

工原料，服装及其面辅料，制丝，织造，印

染，服装及复制品生产，轻工，纺织，丝绸

及制成品，纺织机械及配件，按照国家外经

四川南充市 贸部批准商品目录从事进出口业务。包装材

11 丝绸（进出 500 料，钢材，染化料，印染助剂，机电设备， 100%
口）有限公司 家用电器，仓储服务，技术咨询服务。销售：

酒，茶，桑技食用菌及蚕桑附产物；生产、

销售：代用茶（以上经营范围涉及许可的凭

许可证经营）。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

房地产物业管理、维修、养护；楼宇机电配

南充发展物 套、设备管理装修；清洁服务、庭园绿化、

12 业管理有限 300 车辆停放管理、餐饮服务、居民服务、旅馆、 100%
责任公司 健身服务、房屋租赁服务。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

②南充国投

南充国投的主要业务是依法对国有资产进行经营管理，在市政府、市国资委批准或授权范围内从事项目投资、项目建设及开发管理等相关业务，除上市公司外，南充国投直接持股的主要企业具体如下：

编号 被投资企业 注册资本 经营范围 投资
名称 （万元） 占比

证券经纪；证券投资咨询；证券资产管理；

证券自营；证券投资基金销售；证券承销与

宏信证券有 保荐；融资融券；代销金融产品；与证券交

1 限责任公司 100,000 易、证券投资活动有关的财务顾问业务。 （以 6.70%
上项目及期限以许可证为准）。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

城市自来水生产、经营，城市污水处理，城

市供排水工程、水厂及管网设计和建设，供

南充水务投 排水、地表水检测、检验及监控，水质检测

2 资（集团）有 11,442.96 技术咨询、城市污泥处理处置、水利水电工 87.39%
限责任公司 程、水环境综合治理，城市供排水项目的投

资、融资、建设、运营管理；城市二次供水、

水表检定、纯净水生产及销售。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经


营活动）

水、天然气供应（此范围仅限其下属天然气

南充高坪燃 公司经营）；压力管道安装、灶气具维修。

3 气股份有限 3,500 销售：钢材，木材，水泥，管材及配件，灶 18.11%
公司 具，热水器，五金，交电百货，日杂。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

南充市电力 水电开发投资。（依法须经批准的项目，经

4 开发有限责 3,500 相关部门批准后方可开展经营活动） 3.22%
任公司

嘉陵江南充段水域旅游、娱乐项目及两岸旅

游项目开发；接待、导游、咨询服务；旅游

四川嘉陵江旅 产品开发、生产、销售；旅游资源开发，房

游投资开发股 地产开发、土地整理；水路旅客输运、票务

5 份有限公司 16,000 代理、酒店管理及咨询服务、代购酒店及餐 6.25%
厅设备、用品。（以上经营范围涉及资质许

可的凭资质许可证从事经营活动）。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

道路桥梁工程，给排水工程，燃气工程，热

力工程，城市及道路照明工程，景观照明工

程，电力工程，中水工程，隧道工程，交通

工程，环境卫生工程，绿化工程，生活垃圾

处理工程，各类建筑工程施工，地基基础工

6 南充市市政 2,000 程，钢结构工程，公路路基路面工程，市政 100%
工程公司 道路路面工程，环保工程，房屋拆除，工业、

民用与公共建筑工程；加工制作销售各类材

料设备（不含危化品）；市政设施管理、维

护；交安设施工程管理、维护；机械设备租

赁；施工劳务。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

房地产开发经营；销售：民用建材，五金，

南充中天房 交电，化工，百货，日用杂品，针纺织品，

7 地产有限责 2,000 皮革及制品，钢材，木材，水泥（以上经营 50%
任公司 项目不含前置许可项目，后置许可的凭许可

证经营）。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

批发、零售：丝绢及制品，工艺美术品，日

四川丝绸大 杂，针、纺织品，羽绒棉麻及制品，五金，

8 世界股份有 1,950 交电，化工，建材，金属材料，机械，电器 5.13%
限公司 设备，百货，家具；技术咨询服务；仓储；

物业管理；市场管理与服务（国家有专项规

定的除外）。（依法须经批准的项目，经相


关部门批准后方可开展经营活动）

开发、销售计算机软硬件并提供技术服务；

销售电子产品、文化用品（不含图书、报刊、

音像、电子出版物）、文具用品、办公用品、

日用品、水果、蔬菜、农副产品；销售：五

金交电、机械设备、社会公共安全设备及器

材、仪器仪表并提供技术服务；公共安全防

范技术工程设计、施工、维护（涉及资质许

四川爱信诺 可的凭资质证经营）；以承接服务外包方式

10 航天信息有 500 从事金融外包服务（不得从事非法集资，吸 4.78%
限公司 收公众资金等金融活动）；数据处理和存储

服务；代理记账（未取得相关行政许可审批，

不得开展经营活动）、税务咨询（未取得相

关行政许可（审批），不得开展经营活动）；

食品经营（未取得相关行政许可（审批），

不得开展经营活动）；网上贸易代理；货物

及技术进出口。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）。

南充佳宇物 物业管理、停车场管理、房屋中介服务、苗

11 业管理有限 100 木租摆服务、水电气管理服务。（依法须经 100%
公司 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

宾馆；茶座；中餐制售（含凉菜）；（以上

项目经营期限以许可证为准）（以下项目不

四川嘉陵江 含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或

12 大酒店有限 100 审批文件经营）酒店管理、会议及展示展览 100%
责任公司 服务、物业管理、汽车租赁、房屋租赁、销

售：农副产品、日用品、办公用品。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）。

南充经发出 汽车客运，出租。（依法须经批准的项目，

13 租汽车有限 100 经相关部门批准后方可开展经营活动） 99%
公司

综上所述，除天津富欢控股子公司北控清洁热力有限公司（以下简称“北控热力”）、天津富桦控股子公司三门峡万江新能源供热有限公司（以下简称“三门峡供热”）从事热力运营业务外，北控清洁能源集团及其下属企业、南充发展及其下属企业主营业务与上市公司、标的公司不构成竞争关系。

3、解决同业竞争的措施

（1）北控热力


①基本情况

公司名称 北控清洁热力有限公司

法定代表人 谭再兴

成立日期 2017 年 7 月 27 日

注册资本 96,000 万元人民币

住所 拉萨市尼木县塔荣镇幸福中路 19 号3-335

统一社会信用代码 91540195MA6T3JD805

机电设备、保温材料、防腐材料、化工产品（不含危险品）、锅炉
辅机设备、环保设备、自动化产品（系统）、管道、阀门、五金制
品（不含批发）的销售；防腐保温工程、钢结构工程施工；热力、
冷气供应；煤炭供应；电力供应、售电、配电业务；供热服务；热
力工程（含设备）投资、能源项目投资(不得从事股权投资业务；不
经营范围 得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易
证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和
相关衍生业务)、设计、系统安装、调试、运行、维护及检修；新能
源及可再生能源的利用开发；城市燃气管网建设、城市燃气输配；
能源技术咨询服务；热力专业承包；机电安装工程；合同能源管理；
工程项目管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。】

供热管理面积 3,215万平米

经营情况 2019 年度实现营业收入 9.50 亿元；净利润 0.85 亿元；归母净利润
0.40亿元。2019年末净资产6.98亿、归母净资产 5.21 亿元。

控股股东 天津富欢企业管理咨询有限公司

实际控制人 北控清洁能源集团有限公司

②解决同业竞争的措施

根据上市公司与北控热力于 2020 年 7 月签订的《北控清洁热力有限公司与
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司之托管协议》，北控热力将其经营管理权和其持有的各存量项目经营相关的管理权利委托给上市公司管理，托管期限 18个月。托管期内，如北控热力（含下属企业）投资新增热力项目的，该新增项目的经营管理权亦委托给上市公司行使。

同时，根据上市公司与北控清洁能源集团签订的《合作框架协议》，如热力业务托管期内运营良好，且均具有转让意向的，则可协商上市公司收购北控热力全部股权，具体收购金额在以：1）届时同行业上市公司平均市盈率的 0.8 倍；2）
届时前 36 个月上市公司并购同行业资产平均估值市盈率的 0.9 倍；3）北控热力股东投资成本与合理的固定收益之和为标准的估值区间内，由交易双方另行协商。
（2）三门峡供热

公司名称 三门峡万江新能源供热有限公司

法定代表人 牛延立

成立日期 2017 年 2 月 8 日

注册资本 1,000万元人民币

住所 三门峡市陕州区龙飞路龙飞花城小区 21 号楼 6 号

统一社会信用代码 91411222MA40HU375F

地热集中供热；空气源热泵、天然气、太阳能、生物质、水源热泵、
经营范围 污水源热泵供热；地热勘察；地热钻井工程；地热发电；地热、供
热技术研究与服务；供热管网敷设；机电设备销售与安装。

控股股东 天津富桦企业管理咨询有限公司

实际控制人 北控清洁能源集团有限公司

②解决同业竞争的措施

根据《三门峡万江新能源供热有限公司 2020 年第二次临时股东会会议决议》，
同意三门峡供热向第三方出售所有供热资产。截至本独立财务顾问报告签署日，三门峡供热已与第三方签署《资产、债务及劳动转让协议》，转让三门峡供热持有的供热资产以及与供热资产相关的债务和员工关系，交易双方正在办理购买价款支付和资产交割事宜。

综上所述，天津富欢控股子公司北控热力从事热力运营业务已托管上市公司进行管理；天津富桦控股子公司三门峡供热正在实施向第三方出售所有供热资产。本次交易后，上市公司将通过标的公司进一步拓展城市集中供暖业务，上市公司、标的公司与北控清洁能源集团及其下属企业、南充发展及其下属企业不存在同业竞争的情形。

（三）避免同业竞争的承诺

1、上市公司控股股东北控禹阳、禹泽基金、北控光伏、天津富驿、南充国投关于同业竞争的承诺


就避免与上市公司及标的公司可能发生的同业竞争问题，上市公司控股股东北控禹阳、禹泽基金、北控光伏、天津富驿、南充国投均出具承诺函：

（1）本企业/公司以及企业控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营在商业上与上市公司正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。

（2）在本企业/公司作为上市公司控股股东期间，本企业/公司且本企业/公司将通过法律程序使本公司控制或施加重大影响的其他企业将来不从事任何在商业上与上市公司正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。

（3）在本企业/公司作为上市公司控股股东期间，如本企业/公司及本企业/公司控制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与上市公司的主营产品或服务可能形成直接或间接竞争，本企业/公司同意或促使本企业/公司控制或施加重大影响的其他企业同意上市公司有权优先收购本企业/公司拥有的与该等产品或服务有关的资产或本企业/公司在相关企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给上市公司，或转让给其他无关联关系的第三方。

2、上市公司控股股东天津富欢关于同业竞争的承诺

就避免与上市公司及标的公司可能发生的同业竞争问题，上市公司控股股东天津富欢出具承诺函：

（1）本公司控股子公司北控清洁热力有限公司（以下简称“北控热力”）从事热力运营业务，根据上市公司与北控热力于 2020 年 7 月签订的《北控清洁热力有限公司与四川金宇汽车城（集团）股份有限公司之托管协议》，北控热力将其经营管理权和其持有的各存量项目经营相关的管理权利委托给上市公司管理，托管期限 18 个月。托管期内，如北控热力（含下属企业）投资新增热力项目的，该新增项目的经营管理权亦委托给上市公司行使。同时，根据上市公司与北控清洁能源集团签订的《合作框架协议》，如热力业务托管期内运营良好，且均具有转让意向的，则可协商上市公司收购北控热力全部股权，具体收购金额在以：1）届时同行业上市公司平均市盈率的 0.8 倍；2）届时前 36 个月上市公司并购同行业资产平均估值市盈率的 0.9 倍；3）北控热力股东投资成本与合理的固定收益
之和为标准的估值区间内，由交易双方另行协商。

除上述情况外，本公司以及公司控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营在商业上与上市公司正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。

（2）在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司且本公司将通过法律程序使本公司控制或施加重大影响的其他企业将来不从事任何在商业上与上市公司正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。

（3）在本公司作为上市公司控股股东期间，如本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与上市公司的主营产品或服务可能形成直接或间接竞争，本公司同意或促使本公司控制或施加重大影响的其他企业同意上市公司有权优先收购本公司拥有的与该等产品或服务有关的资产或本公司在相关企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给上市公司，或转让给其他无关联关系的第三方。

3、上市公司控股股东天津富桦关于同业竞争的承诺

就避免与上市公司及标的公司可能发生的同业竞争问题，上市公司控股股东天津富桦出具承诺函：

（1）本公司控股子公司三门峡万江新能源供热有限公司（以下简称“三门峡供热”）从事热力运营业务，根据《三门峡万江新能源供热有限公司 2020 年第二次临时股东会会议决议》，经股东会研究决定，同意三门峡供热向第三方出售所有供热资产。截至本承诺出具日，三门峡供热已与第三方签署《资产、债务及劳动转让协议》，转让三门峡供热持有的供热资产以及与供热资产相关的债务和员工关系，交易双方正在办理购买价款支付和资产交割事宜。

除上述情况外，本公司以及公司控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营在商业上与上市公司正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。

（2）在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司且本公司将通过法律程序使本公司控制或施加重大影响的其他企业将来不从事任何在商业上与上市公司正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。


（3）在本公司作为上市公司控股股东期间，如本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与上市公司的主营产品或服务可能形成直接或间接竞争，本公司同意或促使本公司控制或施加重大影响的其他企业同意上市公司有权优先收购本公司拥有的与该等产品或服务有关的资产或本公司在相关企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给上市公司，或转让给其他无关联关系的第三方。

4、上市公司控股股东北清智慧关于同业竞争的承诺

就避免与上市公司及标的公司可能发生的同业竞争问题，上市公司控股股东北清智慧出具承诺函：

（1）本公司间接控股子公司北控清洁热力有限公司（以下简称“北控热力”）从事热力运营业务，根据上市公司与北控热力于 2020 年 7 月签订的《北控清洁热力有限公司与四川金宇汽车城（集团）股份有限公司之托管协议》，北控热力将其经营管理权和其持有的各存量项目经营相关的管理权利委托给上市公司管理，托管期限 18 个月。托管期内，如北控热力（含下属企业）投资新增热力项目的，该新增项目的经营管理权亦委托给上市公司行使。同时，根据上市公司与北控清洁能源集团签订的《合作框架协议》，如热力业务托管期内运营良好，且均具有转让意向的，则可协商上市公司收购北控热力全部股权，具体收购金额在以：1）届时同行业上市公司平均市盈率的 0.8 倍；2）届时前 36 个月上市公司并购同行业资产平均估值市盈率的 0.9 倍；3）北控热力股东投资成本与合理的固定收益之和为标准的估值区间内，由交易双方另行协商。

本公司间接控股子公司三门峡万江新能源供热有限公司（以下简称“三门峡供热”）从事热力运营业务，根据《三门峡万江新能源供热有限公司 2020 年第二次临时股东会会议决议》，经股东会研究决定，同意三门峡供热向第三方出售所有供热资产。截至本承诺出具日，三门峡供热已与第三方签署《资产、债务及劳动转让协议》，转让三门峡供热持有的供热资产以及与供热资产相关的债务和员工关系，交易双方正在办理购买价款支付和资产交割事宜。

除上述情况外，本公司以及公司控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营在商业上与上市公司正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。


（2）在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司且本公司将通过法律程序使本公司控制或施加重大影响的其他企业将来不从事任何在商业上与上市公司正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。

（3）在本公司作为上市公司控股股东期间，如本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与上市公司的主营产品或服务可能形成直接或间接竞争，本公司同意或促使本公司控制或施加重大影响的其他企业同意上市公司有权优先收购本公司拥有的与该等产品或服务有关的资产或本公司在相关企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给上市公司，或转让给其他无关联关系的第三方。

八、本次交易对上市公司关联交易的影响

（一）本次交易前的关联交易情况

1、本次交易前上市公司主要关联方情况

（1）上市公司的控股股东情况

关联方名称 持有上市公司股权比例

北京北控光伏科技发展有限公司 12.92%

天津北清电力智慧能源有限公司 1.98%

天津富驿企业管理咨询有限公司 1.95%

天津富桦企业管理咨询有限公司 1.95%

天津富欢企业管理咨询有限公司 1.93%

福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙） 4.09%

西藏禹泽投资管理有限公司-禹泽红牛壹号私募 5.40%
股权投资基金

南充市国有资产投资经营有限责任公司 8.15%

（2）上市公司的子公司情况

关联方名称 直接持股比例 间接持股比例

四川北控能慧科技有限公司 65.00% 0.65%

四川美亚丝绸有限公司 97.50% -


深圳市中金通投资有限公司 90.00% -

深圳市中金通供应链管理有限公司 - 90.00%

四川北控聚慧物联网科技有限公司 98.00% -

四川北控能芯微信息技术有限公司 60.00% -

北清热力有限责任公司 100.00% -

北控十方（山东）环保能源集团有限公司 100.00% -

济南十方固废处理有限公司 - 100.00%

青岛十方生物能源有限公司 - 100.00%

烟台十方环保能源有限公司 - 100.00%

汕头市十方生物能源有限公司 - 100.00%

抚顺十方生物能源有限公司 - 100.00%

厦门十方圆通生物能源有限公司 - 55.00%

潍坊润通生物能源有限公司 - 100.00%

郑州新冠能源开发有限公司 - 100.00%

惠民县大朴生物质能源有限公司 - 100.00%

南充奥盛环保设备有限公司 - 100.00%

山东圆通生物能源有限公司 - 51.00%

太原市圆通生物能源有限公司 - 51.00%

（3）其他关联方情况

关联方名称 关联关系

阿拉善北控新能源有限公司 上市公司实际控制人之子公司

北控新能工程有限公司 上市公司实际控制人之子公司

北控清洁热力有限公司 上市公司实际控制人之子公司

北控智慧电力工程有限公司 上市公司实际控制人之子公司的子公司

西藏智北清洁能源运营有限公司 上市公司实际控制人之子公司的子公司

阳泉北控能慧新能源有限公司 受同一实际控制人控制

吉林北控能慧环保有限公司 受同一实际控制人控制

匡志伟 上市公司董事长


谢欣 上市公司总经理

宋玉飞 上市公司董秘

王凯军 上市公司董事

张鑫淼 原子公司智临电气的股东

郭雯 张鑫淼妻子

刘恕良 原子公司智临电气的股东

李瑛 原子公司智临电气的股东

狄晓东 原子公司智临电气的股东

潘瑜 狄晓东妻子

张国新 原子公司智临电气的股东

四川北控工程设计有限公司 控股股东控制的公司

四川北控清洁能源工程有限公司 控股股东控制的公司

四川明耀电力工程有限公司 原子公司智临电气股东张国新曾经控制的公司

成都西部汽车城股份有限公司 本公司前股东金宇集团控制的公司

成都金宇控股集团有限公司 原公司股东

南充金宇房地产开发有限公司 原公司子公司

西藏北控智能云科技有限公司 原公司子公司

南充蜀成物业管理有限公司 原公司子公司

南充诺亚方舟商贸管理有限公司 原公司子公司

江苏北控智临电气科技有限公司 原公司子公司

娄力争 原控股子公司智能云股东

兴富 1 号 十方环能原股东

蔡庆虹 十方环能原股东

帅丹丹 十方环能原股东

潘建强 十方环能原股东

郭伟 十方环能原股东

郑文军 十方环能原股东

高贵耀 十方环能原股东

张贤中 十方环能原股东


李立芳 十方环能原股东

赵兵 十方环能原股东

哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司 注 1

注：哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司与上市公司在股权上不存在关联关系。但本次交易的产品设备是用于山西河坡发电有限责任公司上大压小 2×350MW超临界热电联产机组 1号机组电锅炉调峰改造项目，在该项目上哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司与上市公司关联方阳泉北控能慧新能源有限公司为承包人与发包人的关系。上市公司基于谨慎性原则，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，将本次交易视同关联交易。

2、本次交易前上市公司关联交易情况

（1）采购商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

关联方名称 关联交易内容 2020年 1-6月 2019年度 2018年度

四川明耀电力工 购买商品 - - 1,732.95
程有限公司

合计 - - 1,732.95

（2）销售商品、提供劳务的关联交易

单位：万元

关联方名称 关联交易内容 2020年 1-6月 2019年度 2018年度

吉林北控能慧环保 电锅炉成套系统 2,734.51 - -
公司 集成设备

阳泉北控能慧新能 工业物联网平台 216.81 - -
源有限公司

阳泉北控能慧新能 技术咨询服务 75.47 - -
源有限公司

吉林北控能慧环保 工业物联网平台 216.81 - -
有限公司

吉林北控能慧环保 技术咨询服务 75.47 - -
有限公司

西藏北控清洁热力 销售锅炉 - - 4,224.14
有限公司

西藏智北清洁能源 销售电表设备 - 26.34 -
运营有限公司

北控智慧电力工程 环保设备 - 4.72 -

有限公司

阿拉善北控新能源 销售风力发电机 - - 13,680.17
有限公司 组及其附属设备

北控新能工程有限 销售光伏组件及 - - 12,165.80
公司 其附属设备

四川国旺电力工程 变电站销售 - - -
设计有限公司

四川国旺电力工程 技术服务费 - - -
设计有限公司

四川国旺电力工程 汽车租赁 - - 30.67
设计有限公司

四川北控清洁能源 变电站销售 - - -
工程有限公司

四川明耀电力工程 集成光伏逆变站 - - 252.59
有限公司

江苏迪盛四联新能 固定资产出售 - - 50.00
源投资有限公司

合计 3,319.08 31.06 30,403.37

（3）关联方资金占用费

①上市公司作为收取方

单位：万元

关联方 2020年 1-6月 2019年度 2018年度

智临电气 - 329.62 -

②上市公司作为支付方

单位：万元

关联方 2020年 1-6月 2019年度 2018年度

南充市国有资产投资经营有 - 69.24 -
限责任公司

成都金宇控股集团有限公司 - 298.41 -

合计 - 367.64 -

（4）关联担保情况

截至 2020 年 6 月 30 日，上市公司作为被担保方的关联担保情况如下：

单位：万元

关联方 担保金额 担保对方 担保起始日 担保到期日 担保是否已
经履行完毕

北京北控光伏科 15,000.00 民生银行 2019.12.7 2020.12.7 否

技发展有限公司 成都分行

截至 2020 年 6 月 30 日，上市公司作为担保方的关联担保情况如下：

单位：万元

关联方 担保金额 担保对方 担保起始日 担保到期日 担保是否已
经履行完毕

南充诺亚方舟商 2,450.00 恒丰银行 2016.7.14 2021.7.14 是

贸管理有限公司

注：公司原下属公司南充诺亚方舟商贸管理有限公司于 2017 年向恒丰银行股份有限公司成都分行借款 2,500 万元，为期三年，公司以位于成都市武候区佳灵路 53 号西部汽车城第三层房屋提供抵押担保，同时本公司承担连带责任，2019 年 6月底，上述贷款余额2,450万元逾期，2020 年 5 月公司收到成都铁路运输法院出具的《执行裁定书》，恒丰银行股份有限公司成都分行要求公司承担连带担保责任。

（5）关联方资金拆借

单位：万元

关联方 2020年 1-6月 2019年度 2018年度

拆入

匡志伟 - 953.77 -

谢欣 - 953.77 -

宋玉飞 - 660.88 -

王凯军 - 150.20 -

江苏迪盛四联新能源投资有限公司 - - 1,565.00

狄晓东 - - 300.00

迪盛四联新能源有限公司 - - 605.00

李瑛 - - 207.00

永新县和鑫光伏新能源有限公司 - - 819.39

北京北控光伏科技发展有限公司 - - 200.00

拆出

成都金宇控股集团有限公司 100.00 116.50 877.00


李瑛 - 107.00 100.00

江苏迪盛四联新能源投资有限公司 - - 780.09

狄晓东 - - 300.00

北京北控光伏科技发展有限公司 - - 200.00

迪盛四联新能源有限公司 - - 1,085.00

（6）关键管理人员报酬

单位：万元

项目 2020年 1-6月 2019年度 2018年度

关键管理人员薪酬 177.24 661.86 552.07

（7）关联方应收应付款项

①应收项目

单位：万元

2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日

项目名称 关联方

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

四川国旺电力

应收账款 工程设计有限 - - - - 499.92 49.99
公司

应收账款 四川明耀电力

工程有限公司 - - 349. 66 93.95 508.68 41.68

应收账款 阿拉善北控新

能源有限公司 476. 07 47.61 476. 07 47.61 476.07 23.80

应收账款 北控新能工程

有限公司 - - 705. 62 70.56 705.62 35.28

应收账款 吉林北控能慧

环保有限公司 2,305.50 115.28 - - - -

应收账款 应收账款 130. 00 6.50 - - - -

合同资产 吉林北控能慧

环保有限公司 154. 50 7.73 - - - -

哈尔滨广瀚动

应收票据 力技术发展有 769. 00 - - - - -
限公司

应收票据 阿拉善北控新

能源有限公司 - - - - 2,697.73 -

应收票据 北控新能工程 - - - - 4,939.31 -


有限公司

北京北控光伏

应收票据 科技发展有限 - - - - 5,467.40 -
公司

其 他 应 收 永新县和鑫光

款 伏新能源有限 - - 695. 81 69.58 940.13 47.01
公司

其 他 应 收 合众电力装备

款 有限公司 - - - - 0.19 0.01

其 他 应 收 张国新

款 - - 369.41 10.17 - -

其 他 应 收 张鑫淼

款 3,057.75 175. 45 5,719.58 157. 50 - -

其 他 应 收 蔡元堂

款 - - 289.43 5.60 - -

其 他 应 收 刘恕良

款 - - 827.80 24.49 - -

其 他 应 收 狄晓东

款 - - 451.52 13.36 - -

其 他 应 收 智临电气

款 1,695.55 211.16 1,709.62 166. 51 - -

其 他 应 收 娄力争

款 90.00 4.50 90.00 4.50 - -

其 他 非 流 金宇房产及子

动资产 公司 23,742.58 8,341.08 23,699.19 8,341.08 - -

②应付项目

单位：万元

项目名称 关联方 2020年 6月 30日 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日

成都金宇

其他应付款 控股集团 - 75.09 3,214.00
有限公司

成都西部

其他应付款 汽车城股 23.02 23.02 23.02
份有限公

司

其他应付款 胡先林 - - 195.00

南充国有

其他应付款 资产投资 585.55 569.24 500.00
经营有限

公司


其他应付款 张鑫淼 - - 13,892.04

其他应付款 刘恕良 - - 2,160.16

其他应付款 狄晓东 - - 1,178.27

其他应付款 张国新 - - 897.24

其他应付款 蔡元堂 - - 494.33

其他应付款 匡志伟 953.77 953.77 -

其他应付款 谢欣 953.77 953.77 -

其他应付款 宋玉飞 660.88 660.88 -

其他应付款 王凯军 150.20 150.20 -

其他应付款 李瑛 - - 107.00

四川国旺

其他应付款 电力工程 - - 6.62
设计有限

公司

北京北控

其他应付款 光伏科技 900.00 - -
发展有限

公司

其他应付款 兴富1号 2,143.86 - -

其他应付款 蔡庆虹 705.71 - -

其他应付款 帅丹丹 336.05 - -

其他应付款 潘建强 261.25 - -

其他应付款 郭伟 256.78 - -

其他应付款 郑文军 186.75 - -

其他应付款 高贵耀 95.78 - -

其他应付款 张贤中 30.63 - -

其他应付款 李立芳 54.90 - -

四川明耀

应付账款 电力工程 - 18.97 18.97
有限公司

哈尔滨广

合同负债 瀚动力技 639.80 - -
术发展有

限公司


3、本次交易前标的公司主要关联方情况

（1）标的公司的控股股东情况

关联方名称 持有上市公司股权比例

北京润华国泰投资中心（有限合伙） 61.00%

（2）标的公司的子公司情况

关联方名称 直接持股比例 间接持股比例

北京新城国泰能源科技有限公司 100.00% -

北京新城热力投资有限公司 51.00% -

北京国泰同怀节能科技有限公司 - 46.00%

（3）其他关联方情况

关联方名称 关联关系

北京泰华福海置业有限公司 同一实际控制人

北京嘉泰润华投资有限公司 同一实际控制人

霍尔果斯嘉泽创业投资有限公司 同一实际控制人

4、本次交易前标的公司关联交易情况

（1）关联方资金拆借

单位：万元

关联方 拆出金额 起始日 到期日

北京泰华福海置业有限公司 1,000.00 2018/6/25 2018/6/27

北京泰华福海置业有限公司 5,000.00 2018/6/25 2020/12/31

北京嘉泰润华投资有限公司 1,000.00 2018/6/25 2018/6/26

北京嘉泰润华投资有限公司 3,000.00 2018/6/25 2020/2/11

北京嘉泰润华投资有限公司 1,000.00 2018/6/25 2020/12/31

霍尔果斯嘉泽创业投资有限公司 4,000.00 2016/6/24 2018/5/15

合计 15,000.00 - -

（2）关联方应收应付款项


①应收利息

2020年 6月 30日 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日
关联方名称

账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备

北京泰华福海 720.00 102.44 546.48 35.15 156.48 7.82
置业有限公司

北京嘉泰润华 394.67 64.14 336.51 22.34 110.31 5.52
投资有限公司
霍尔果斯嘉泽

创业投资有限 407.72 338.27 407.72 198.11 407.72 67.01
公司

合计 1,522.39 504.85 1,290.71 255.60 674.51 80.35

②其他应收款

2020年 6月 30日 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日
关联方名称

账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备

北京泰华福海 5,000.00 1,750.00 5,000.00 500.00 5,000.00 250.00
置业有限公司

北京嘉泰润华 1,000.00 350.00 4,000.00 400.00 4,000.00 200.00
投资有限公司

合计 6,000.00 2,100.00 9,000.00 900.00 9,000.00 450.00

（二）本次交易完成后新增关联方及关联交易的情况

本次交易完后，标的公司将成为上市公司的二级控股子公司，根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》，标的公司及其下属企业将成为上市公司的关联方。

若将来发生关联交易，上市公司将继续严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》等相关制度中关联交易规定和有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循市场化的公平、公正、公开的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

（三）规范关联交易的措施

为减少和规范可能与上市公司及标的公司发生的关联交易，上市公司控股股东出具承诺函，内容如下：


“1、在本企业/公司作为上市公司控股股东期间，本企业/公司及本企业/公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本企业/公司及本企业/公司实际控制或施加重大影响的其他企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《北清环能集团股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。

2、本企业/公司及本企业/公司实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本企业/公司及本企业/公司实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。
3、本企业/公司将依照《北清环能集团股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。”

九、关于本次交易各中介机构的任职资格

本次交易的独立财务顾问为中天国富证券，法律顾问为锦天城律师，审计机构为大华会计师，资产评估机构为国融兴华。本次交易聘请的中介机构及其经办人员与上市公司、交易对方、标的公司等各方，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，中介机构在工作过程中严格依照国家相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成工作。

十、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
2010 年 5 月 29 日，上市公司召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过
了《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司内幕信息知情人管理制度》。

2012 年 3 月 26 日，上市公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了
《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

2020 年 8 月 19 日，上市公司召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了
修订后的《北清环能集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称“《内幕信息知情人登记管理制度》”）。修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公开披露。

上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。上市公司对本次交易涉及的内幕信息知
情人进行了登记，并于披露重大资产购买预案的同日（2020 年 9 月 14 日）将内
幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。

此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况的时间、地点、参与机构和人员，并向深圳证券交易所进行了上报。
本独立财务顾问认为：上市公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定，以及《公司章程》《信息披露管理制度》等内部管理制度制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，符合相关法律法规的规定。上市公司在本次交易中按照《内幕信息知情人登记管理制度》执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司管理制度的规定。

十一、独立财务顾问内部审核程序简介及内核意见

（一）内核程序

根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》以及中国证监会的相关要求，中天国富证券成立了内核工作小组，组织专人对本次交易的重组报告书和信息披露文件进行了严格内核，内核部是中天国富证券内核小组的常设机构。项目执行过程中，项目质量控制部、内核部和风险控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。中天国富证券内核程序包括以下阶段：

1、项目组申请内核审议


项目组备齐主干申报材料电子文档、项目工作底稿等材料后，正式向项目质量控制部申请内核审议。重组申报材料在正式提交项目质量控制部内核审议之前，首先由项目所在部门进行内部评估。业务部门应根据项目情况，决定是否向项目质量控制部申请内核审议。对在内部评估阶段发现存在重大政策、法律障碍和风险的项目不应提交项目质量控制部审核。

2、初步核查

项目质量控制部、内核部和风险控制部分别指定审核人员对项目材料进行审核。项目具备现场核查条件的，由审核人员实地前往项目现场进行核查，通过查阅工作底稿、查看经营场地、与项目单位主要管理人员及其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展，核查项目中存在的问题并据此与项目组进行沟通。

3、核查报告及反馈回复

项目质量控制部、内核部的审核人员在初步核查完成后，出具初审报告。需要进行现场核查的项目，在现场核查完成后，由审核人员形成现场核查报告。审核人员需要就现场核查过程中发现的问题与项目组沟通讨论解决方案。风险控制部在初步核查完成后，出具相应反馈意见。项目组应对现场核查报告和反馈意见进行书面反馈回复。

4、内核初审会

项目组反馈回复达到召开内核初审会的要求后，项目质量控制部、至少两名内核委员、项目组成员共同召开内核初审会，内核部派出人员列席。项目组成员对现场核查报告中的问题进行逐一回答，并就项目存在的问题进行充分讨论。

内核初审会后，项目质量控制部审核人员根据项目情况决定是否需要向项目组出具补充核查意见。如出具补充核查意见的，项目组需要据此进行书面反馈回复。项目组根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，经内核委员表决通过后，出具财务顾问专业意见或报告。


（二）内部审核意见

经过对重组报告书和信息披露文件的核查及对项目组的问询，中天国富证券内核意见如下：

上市公司本次交易符合《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《格式准则第 26 号》及深圳证券交易所相关规定，同意就重组报告书出具并购重组财务顾问专业意见。

十二、独立财务顾问结论性意见

中天国富证券根据《证券法》《公司法》《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件进行审慎核查后，发表如下独立财务顾问结论性意见：

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；

3、本次交易不构成重组上市；

4、本次交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告作为定价依据，定价公平、合理，本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，参数选择合理；

5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，未损害股东合法权益；
6、本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人治理结构，本次交易有利于继续保持健全有效的法人治理结构；

7、本次拟购买的标的资产权属清晰；本次交易所涉及的各项协议及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司支付对价后不能及时获得标的资产的重大风险；


8、本次交易构成关联交易，会议召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。

（以下无正文）


（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于北清环能集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）

项目主办人签名：

范 凯

王良辰

项目协办人签名：

尤 宇

内核负责人签名：

陈 佳

投资银行业务部门负责人签名：

钟 敏

法定代表人签名：

余维佳

中天国富证券有限公司
2020 年 10 月 20 日