日期:2020-09-25 捷荣技术其他公告 捷荣技术(002855.SZ)相关研报
捷荣技术:公司与东方证券承销保荐有限公司关于公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复-20200925.pdf
东莞捷荣技术股份有限公司
与
东方证券承销保荐有限公司
关于
东莞捷荣技术股份有限公司非公开发行股票
发审委会议准备工作告知函的回复
保荐机构(主承销商)
东方证券承销保荐有限公司
(上海市黄浦区中山南路 318 号 2 号楼 24 层)
二〇二〇年九月
中国证券监督管理委员会:
根据贵会下发的《关于请做好捷荣技术非公开发行股票发审委会议准备工作的函》(以下简称“告知函”)的要求,东方证券承销保荐有限公司(以下简称“东方投行”或“保荐机构”)作为东莞捷荣技术股份有限公司(以下简称“捷荣技术”、“公司”、“发行人”或“申请人”)本次非公开发行股票的保荐机构,组织发行人、上海市方达律师事务所(以下简称“方达律师”或“律师”),对告知函进行了认真研究讨论,对告知函提出的问题逐项进行了核查及分析说明,并根据贵会告知函的要求提供了书面回复,具体内容如下。
如无特别说明,本告知函回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相同。
目 录
问题 1、关于同业竞争...... 4
问题 2、关于募投项目...... 6
问题 3、关于公司治理与内控有效性...... 9
问题 1、关于同业竞争。康文春先生与发行人董事康凯为父子关系,发行
人实际控制人赵晓群女士与康凯为母子关系,康文春先生与公司实际控制人赵晓群女士曾为配偶关系。康文春先生控制的东莞市誉铭新精密技术股份有限公司(改制前系东莞誉铭新工业有限公司)(以下简称“东莞誉铭新”)及其子公司东莞市恩道工业有限公司(以下简称“东莞恩道”)报告期内曾从事塑胶精密结构件等主要业务,曾与发行人业务相似。
请发行人进一步说明:(1)报告期内“东莞誉铭新”和“东莞恩道”的具体业务范围,是否构成同业竞争;(2)“东莞誉铭新”和“东莞恩道”目前的经营情况,本次募集投资项目是否新增同业竞争。请保荐机构和律师进行核查,并发表明确核查意见。
【回复】
一、报告期内东莞誉铭新和东莞恩道的具体业务范围,是否构成同业竞争
(一)报告期内东莞誉铭新和东莞恩道的具体业务范围
东莞誉铭新及子公司东莞恩道分别设立于 2011 年 9 月及 2014 年 1 月,报告
期内东莞誉铭新及子公司曾从事的具体业务主要为手机结构件等精密模具的开发制造与精密结构件产品的生产等。东莞誉铭新于 2019 年下半年开始谋求业务转型,拟退出手机结构件及精密模具产业领域,目前相关资产业务已经出售,2020年 5 月起相关客户的业务关系也已经完成转移。东莞誉铭新及子公司现已不再从事手机结构件及精密模具业务。
(二)东莞誉铭新和东莞恩道与发行人不构成同业竞争
东莞誉铭新和东莞恩道实际控制人康文春先生与发行人董事康凯为父子关系,发行人实际控制人赵晓群女士与康凯为母子关系,康文春先生与公司实际控制人赵晓群女士曾为配偶关系。康文春先生控制的东莞誉铭新及东莞恩道报告期内曾从事精密结构件等主要业务,曾与发行人业务相似。
该等情形在 2017 年发行人首次公开发行股票上市之前即存在,东莞誉铭新和东莞恩道不构成与发行人在同一控制下的同业竞争关系。具体而言:
首先,发行人实际控制人赵晓群与康文春已分别于 2007 年 8 月 22 日和 2010
年 9 月 29 日完成了股权方面的财产分割安排和离婚手续。报告期内,双方已不存在夫妻关系,康文春亦不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的与实际
控制人赵晓群关系密切的家庭成员,且赵晓群与康文春的夫妻共同财产已经于2010 年全部分割完毕,此后不存在共同财产或共同持股的公司。
其次,目前发行人与康文春先生所控制的企业均是双方在财产分割完成后,各自重新设立、独立经营的经济主体。发行人于 2007 年 9 月设立,系赵晓群与康文春财产分家后重新设立的经营主体,康文春也已经出具确认函,确认发行人的股权权益是赵晓群的个人财产,而非夫妻共同财产,而曾与发行人业务相似的东莞誉铭新也是康文春在 2011 年 9 月新设的经营主体。
最后,发行人董事康凯系康文春与赵晓群之子,其从未直接或间接持有发行人股份,也不是发行人的实际控制人。康凯也从未投资或参与过康文春先生所控制的企业的经营活动。
综上,目前康文春所控制的东莞誉铭新和东莞恩道与发行人之间在报告期内为不同的实际控制人分别控制的企业,其曾因从事相似业务而构成的业务竞争关系为正常的商业竞争关系,两者之间不构成同一控制下的同业竞争关系,从而也不存在因正常的商业竞争关系而损害发行人合理利益的情形。
二、东莞誉铭新和东莞恩道目前的经营情况,本次募集投资项目是否新增同业竞争
(一)东莞誉铭新和东莞恩道目前的经营情况
目前东莞誉铭新精密结构件业务相关设备和业务已经转让,东莞誉铭新和东莞恩道已不再从事手机结构件等精密模具的开发制造与精密结构件产品的生产等业务。
(二)本次募投项目不会新增同业竞争
除补充流动资金外,本次募投项目中建设项目包括“热能管理组件建设项目”、“智能穿戴设备精密组件扩产项目”及“重庆捷荣智能终端精密组件建设项目”,以上项目均为发行人现有智能终端领域精密组件业务范围内的业务,发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事与募投项目相同或相似业务的情况,因此本次募投项目不会新增同业竞争。
三、中介机构核查意见
保荐机构及律师主要履行了如下核查程序:
1、查阅发行人首次公开发行股票申请文件中,关于康文春及其所控制的企
业的相关资料以及核查底稿,包括但不限于发行人的情况说明及当时保荐机构及律师的核查意见,以及对各方的访谈记录、协议、确认函等文件;
2、取得了由康文春签署的书面确认文件;
3、取得了发行人实际控制人赵晓群、董事康凯关于目前各自及其近亲属主要任职及对外投资情况的调查表及由其签署的书面确认文件;
4、通过公开渠道查询了东莞誉铭新和东莞恩道的企业工商信息资料。
经核查,保荐机构及律师认为:
1、东莞誉铭新和东莞恩道不构成与发行人在同一控制下的同业竞争关系;
2、本次募投项目不会新增同业竞争。
问题 2、关于募投项目。本次募投项目热能管理组件建设项目为依托于公司现有业务基础之上的新型业务,产品主要应用于 5G 智能终端设备。
请发行人:(1)结合公司对热能管理相关技术、人员和管理经验的储备,说明项目实施是否存在不确定性。(2)智能终端设备供应商认证周期通常超过一年,本次热能管理组件建设项目预计建设第二年产生 6,717.09 万元收入,说明相关测算是否合理、谨慎。请保荐机构核查并发表意见。
【回复】
一、结合公司对热能管理相关技术、人员和管理经验的储备,说明项目实施是否存在不确定性
(一)技术及人才储备情况
在热能管理领域,公司进行了前瞻性布局,拥有技术和人才的积累,已经掌握了生产热能管理组件的主要技术和工艺,具备产品开发、产品生产及工艺流程管控和品质管控的能力,具体如下:
1、公司引进了数名在热能管理领域的尖端人才,搭建起了核心技术团队。团队成员在华为、长城等行业头部厂商的热能管理部门经过多年锤炼,拥有丰富的热能管理组件的研发和制造经验。
2、公司为核心技术团队配备了顶级的高性能工作站,已经具备计算机仿真热能管理方案设计能力,可以设计出自然冷却、风冷、水冷等散热解决方案及具
3、公司采购了先进的、制程完整的热能管理设备,可以研制出在行业内具有领先技术的产品,如厚度为 0.35mm、传热功率达到 6.5W 以上的超薄均热板,厚度为 0.5-0.8mm、同时沿厚度方向可折弯的超薄热管等。
4、公司与南方科技大学建立了在热能管理领域的产学研合作关系,以共同搭建均热板热传性能测试系统及制定均热板可靠性评估方案,从而指导提高均热板最大功率及热阻的测试精度。
5、公司现有精密结构件业务所应用的工艺和设备,如精密冲锻压、CNC 铣削、组装等,也是热能管理组件加工完整工序中的重要工艺与设备,这为公司拓展热能组件业务提供了必要的技术支撑和硬件支持。
此外,公司还在往更高传热性能的复合吸液芯结构、自动化程度更高的生产制程、更加精确完整的非接触式性能测试系统等方向进行技术沉淀,以进一步实现产品的高热传导性、高生产效率及高生产良率。
(二)人员和管理经验的储备
公司为热能管理项目搭建了一支涵盖核心技术开发、生产管理、市场销售与拓展等的全方位一体化队伍。具体来说,该募投项目的核心技术开发人员曾就职于华为、长城等领先企业的热能管理部门,拥有丰富的项目研究与开发经验,精通热能管理方案设计、热能管理新材料与新工艺的应用,能够精准的把握行业发展趋势;核心生产管理人员具有拥有多年大型企业的生产管理经验,熟悉热能管理产品的工艺流程;核心销售人员拥有多年市场开拓经验,具有丰富的客户资源。
经过多年的发展,公司目前已建立了较为成熟的生产管理体系和质量管理体系,大部分管理人员具有多年行业从业经验,熟悉项目前期规划、设备选型、产品设计与开发、产品组织生产、工艺流程管控和品质管控等项目建设及运营所涉及的各个环节,形成了成熟的运营与管理体系。
综上所述,公司目前拥有的技术、人才和管理经验的储备能够有效的支持募投项目的实施,可以满足项目实施的需要。
二、热能管理组件建设项目收入测算是否合理、谨慎
本项目属于“老客户新产品”,具有丰富的优质客户资源。多年以来,公司深耕消费电子产品领域,坚持“服务大客户”的发展战略,与全球各大知名智能终端品牌制造厂商保持着长期良好的合作关系或业务联系。合作过程中,供需双
方不断递进着默契感与信任,有利于公司开拓热能管理组件业务。
从 2019 年底开始,公司已经开始与智能终端客户在热能管理组件方面进行技术交流与业务接洽。一方面,公司可以准确获得真实的需求信息和前沿的技术信息,另外一方面,公司也获得了很多产品打样测试的机会。一般来说,在热能管理设计方案经获得客户的认可后,供应商才能开始打样工作;若样品经客户检测后达标,则标志着供应商打样完成。
目前,公司已完成应用在笔记本电脑上以厚度为 0.8mm 热管为核心组件的模组产品的打样工作。公司正在进行打样的产品,包括应用在智能手机上的超薄均热板、应用在 AR/VR 上的可折弯超薄热管以及应用在笔记本电脑上的超薄均热板模组等。上述工作将为公司进行供应商资质认证和产品认证以及后续获取批量订单的奠定基础。
根据公司与现有客户确认,热能管理业务的供应商认证和产品认证的时间周期一般在 3~6 个月左右。本项目建设期三年,拟采取分批投入、分批投产方式,产能和产能利用率逐步爬坡,计划在建设期第 5 年实现达产。预计至项目建设期第二年,公司有将近 2 年的时间可用于产品认证和业务拓展。建设期第二年预计收入 6,717.09 万元,为完全达产预计收入的 22.49%。
因此,本项目相关工作安排和效益测算已经充分考虑了客户认证和产品导入所需周期,相关测算合理、谨慎。
三、保荐机构核查意见
保荐机构主要履行了如下核查程序:
1、取得并查阅发行人项目可行性分析报告,效益测算相关假设及过程;
2、取得并查阅行业相关资料,其他上市公司类似项目相关公开资料;
3、取得并查阅发行人关于热能管理项目的技术储备、团队构成及相关人员简历、客户导入与认证相关资料、相关专利申请文件。
经核查,保荐机构认为:
1、发行人热能管理相关技术、人员和管理经验的储备,可以满足项目实施的需要;
2、发行人热能管理项目在客户导入和产品认证方面已提前开始相关准备工作,并已经取得阶段性成果,项目相关工作安排和效益测算已经充分考虑了客户
认证和产品导入所需周期,相关测算合理、谨慎。
问题 3、关于公司治理与内控有效性。申请人及其合并范围内子公司报告
期初至今发生、标的金额人民币 100 万元以上未了结的诉讼或仲裁共 8 起(4 起
为被告),标的金额 100 万元以下尚在进行、或已了结的诉讼或仲裁共计 44 起(均为被告);自报告期初至今发生且标的金额人民币 100 万元以上的已了结的诉讼或仲裁共 6 起。报告期内申请人及子公司受到行政处罚 11 起,包括消防部
门处罚 1 起,环保部门处罚1 起,安监部门处罚 2起,境外行政处罚 7 起。请申
请人进一步说明:(1)申请人存在数量众多的诉讼、仲裁、行政处罚的原因;(2)上述涉讼案件、仲裁、行政处罚的发生,有哪些原因与申请人公司治理及内控机制有关;(3)申请人采取了哪些针对性整改措施,效果如何;(4)发行人的公司治理与法律内控机制是否健全有效。请保荐机构、律师核查并发表意见。
【回复】
一、公司诉讼、仲裁及行政处罚的主要原因
(一)标的金额 100 万元以下的尚在进行、或已了结的诉讼或仲裁
发行人及其合并报表范围内子公司报告期初至今发生、标的金额人民币 100万元以下尚在进行、或已了结的诉讼或仲裁共计 44 起,发行人及/或其子公司均为所涉案件的被告。其中:
1、已了结的诉讼或仲裁 27 起。包括 15 起劳动纠纷、10 起正常商业交易中
产生的买卖合同纠纷、2 起由于生产运营中未使用正版软件引发纠纷。前述诉讼或仲裁均已执行完毕,且发行人已与软件所有权人达成购买使用正版软件的书面协议。
2、尚在进行的诉讼或仲裁 17 起,包括 3 起劳动纠纷、14 起正常商业交易
中产生的买卖合同纠纷,上述案件涉诉金额(不含利息及诉讼费用)合计人民币322.83 万元。
上述报告期初至今标的金额人民币 100 万元以下的诉讼或仲裁的金额较小,不会对发行人及其子公司的生产经营活动产生重大不利影响。
上述诉讼或仲裁中,劳动纠纷 18 起。员工劳动争议属于一般企业日常经营
及人事管理中的常见情形,争议事由主要在于双方对于薪酬福利、离职补偿等方
面意见不一致。截至 2020 年 6 月末,公司及控股子公司的员工总数合计为 7,640
人。就公司员工规模而言,劳动争议属于公司日常经营管理中的偶发事件。
上述诉讼或仲裁中,商业交易中产生的买卖合同纠纷 24 起,发行人及/或其子公司均为被告。该等诉讼中,捷荣光电为被告的 16 起,其余 8 起均已了结。发行人子公司捷荣光电作为被告的买卖合同纠纷较多,主要是由于近年来捷荣光电经营情况未达预期,出现较多亏损,收缩经营规模导致暂不具备及时清偿全部负债的能力或捷荣光电对欠付供应商的金额存在争议,部分供应商通过诉讼方式作为催收手段。除此之外,其他买卖合同纠纷主要是由于公司及子公司与供应商关于货款金额或者针对原材料品质存在争议,公司及子公司为保护自身合法利益当时暂未支付或完全支付货款,供应商提起诉讼主张收款,后经双方和解或法庭判决了结。
(二)标的金额 100 万元以上尚未了结的诉讼、仲裁案件
发行人及其合并报表范围内子公司报告期初至今发生标的金额 100 万元以上尚未了结的诉讼、仲裁案件共 8 起。
其中,作为原告的 4 起,为子公司捷荣光电与其参股股东以及厂房出租方深圳市宏恒泰投资发展有限公司之纠纷。发行人子公司捷荣光电与其少数股东张保成、邵荣伟以及厂房出租方深圳市宏恒泰投资发展有限公司(“宏恒泰”)之间存在争议。捷荣光电由发行人与邵荣伟、张保成共同出资,其中发行人持有捷荣光电 51%股权,邵荣伟及张保成分别持有捷荣光电 24.5%股权。捷荣光电目前处于亏损状态,且股东张保成逾期未缴纳人民币 245 万元注册资本认购款。捷荣光电从深圳市伟发科技有限公司(“伟发”)处租赁后支付买断价款并取得所有权的一批设备、捷荣光电以从发行人处租赁的部分设备以及捷荣光电自有的一批设备(共计价值约人民币 970 万元)目前由宏恒泰、邵荣伟及伟发占用并控制;捷荣光电从发行人处租赁的 6 台磁控溅射镀膜设备、1 台全自动真空镀膜机以及捷荣光电自有的 3 台推车(共计价值约人民币 1,000 万元)目前由宏恒泰、张保成及中晶彩光学(深圳)有限公司(“中晶彩”)占用并控制。捷荣光电已向宏恒泰、邵荣伟、张保成及相关公司发送催告函,要求该等主体返还侵占的、捷荣光电合法所有或占用的设备。捷荣光电已向广东省深圳市宝安区人民法院及深圳仲裁委
员会提起诉讼和仲裁申请,要求张保成履行出资义务,要求相关主体返还设备。
其中,作为被告的 4 起,均为子公司捷荣光电作为被告。其中:(1)中晶彩诉捷荣光电请求支付加工费,主要系因中晶彩唯一的股东张保成逾期未向捷荣光电缴纳 245 万元注册资本认购款,故捷荣光电暂未支付相近金额的加工费,以保障捷荣光电的权利;(2)中晶彩诉捷荣光电主张设备租赁费,对于该诉讼事项,公司认为原告所提供作为诉讼证据的租赁合同非真实有效的合同,且相关租赁交易并未实际发生;(3)其余两起供应商起诉捷荣光电主张货款,主要系捷荣光电暂不具备清偿能力或对货款金额存在争议。
综上,发行人及其合并报表范围内子公司报告期初至今发生标的金额 100万元以上尚未了结的诉讼、仲裁案件,主要是由于近年来捷荣光电经营情况未达预期,出现较多亏损,收缩经营规模导致暂不具备对全部负债进行及时清偿的能力或对金额存在争议,部分供应商通过诉讼方式作为催收手段。其余诉讼、仲裁案件主要为发行人与捷荣光电其他股东对捷荣光电未来发展规划尚未达成一致,从而衍生产生的争议和纠纷。
(三)标的金额 100 万元以上已了结的诉讼、仲裁案件
发行人及其合并报表范围内子公司报告期初至今发生标的金额 100 万元以上已了结的诉讼、仲裁案件共 6 起,均为商业交易中产生的买卖合同纠纷,公司及/或其子公司均为被告。该等买卖合同纠纷主要是由于公司及子公司与供应商关于货款金额或原材料品质存在争议,公司及子公司为保护自身合法利益当时暂未支付或完全支付货款,供应商提起诉讼主张收款,后经双方和解或法庭判决了结。
(四)行政处罚
报告期内,公司及子公司所受行政处罚共 11 起,主要是其中越南捷荣 7 起。
报告期内,公司的行政处罚主要集中于境外子公司越南捷荣的税收行政处罚,所受处罚主要原因包括纳税申报计算金额与税务机构核定金额存在少量差异,收取的发票因对方开票单位开票不合规而连带处罚、进出口实际库存与账面价值之间存在少量差异等情形。越南捷荣所受到的上述税收相关的行政处罚是越南当地企业在税收申报过程中常见的行政处罚。除此之外,公司境内子公司所受到的环保、安监、消防等部门行政处罚主要系相关经办人员对相关的法律、法规
的认知和重视程度不够到位导致的偶发情形。
二、上述涉诉案件、仲裁及行政处罚的发生,有哪些原因与申请人公司治理及内控机制有关
就捷荣光电的部分诉讼、仲裁而言,由于近年来捷荣光电经营情况未达预期,出现较多亏损,收缩经营规模导致暂不具备对全部负债进行及时清偿的能力或对货款金额存在争议,部分供应商通过诉讼方式作为催收手段;捷荣光电其余诉讼、仲裁案件主要为发行人与捷荣光电其他股东对捷荣光电未来发展规划尚未达成一致,从而衍生产生的争议和纠纷。该等诉讼、仲裁主要源自捷荣光电近年经营不善及股东之间存在分歧,该等情况与捷荣光电目前的股东结构相关。
除上述与捷荣光电相关的诉讼、仲裁以外,劳动仲裁属于一般企业日常经营及人事管理中的常见情形,就公司员工规模而言,劳动争议属于公司日常经营管理中的偶发事件;商业交易中产生的买卖合同纠纷主要是由于公司及子公司与供应商关于货款金额或原材料品质存在争议,公司及子公司为保护自身合法利益当时暂未支付或完全支付货款,供应商提起诉讼主张收款,后经双方和解或法庭判决了结,均不涉及公司治理及内控机制。
报告期内所受行政处罚事项主要由于子公司相关经办人员对相关的法律、法规的认知和重视程度不够到位所致,但相关行政处罚均不属于情节严重的行政处罚,相关违法行为亦不构成重大违法行为,未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形,未对公司生产经营产生重大不利影响,且相关主体已对所涉行为进行了积极有效的整改,因此子公司相关行政处罚所涉行为不构成公司治理及内部控制层面重大缺陷。
三、申请人采取的针对性整改措施及其效果
报告期内,公司及子公司的诉讼及仲裁事项主要涉及日常经营的货款纠纷、劳动纠纷等,诉讼及仲裁事项主要因双方争议产生,不涉及公司经营活动中的不规范行为。针对捷荣光电目前的经营状况和诉讼仲裁事项,公司目前一方面将继续充分利用法律手段保护自身的合法权利,同时也对与捷荣光电其他股东协商解决相关事项保持积极态度,希望能够尽快解决上述争议,并争取尽快调整捷荣光电的股东结构,改善其资产状况和经营状况。目前阶段,公司根据实际情况采取保守措施,已经大幅收缩捷荣光电的经营规模和人员规模,以控制和减少损失。
发行人及子公司对于报告期内所受行政处罚的整改措施及其效果如下:
(一)捷荣光电 2018 年环保行政处罚
捷荣光电被处罚金额为人民币 10 万元,系违反了《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二款的规定。该条规定:“违反本法规定,有下列行为之一的,由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治,并处十万元以上一百万元以下的罚款;情节严重的,报经有批准权的人民政府批准,责令停业、关闭”。捷荣光电被罚款金额在前述规定的罚款区间内处于最低的处罚等级,从金额判断情节较轻;另外,捷荣光电并未因该处罚事项被责令停业、关闭,未构成情节严重的处罚情形。
捷荣光电已取得深圳市生态环保局宝安管理局于 2020 年 4 月 17 日出具的
《关于为深圳市捷荣光电科技有限公司出具无违规证明的复函》,捷荣光电已经缴纳上述行政处罚的罚款。
捷荣光电已对所受处罚的相关情形进行了整改。自 2018 年度第三季度起,捷荣光电涉及生产经营的各季度的工业废水监测报告显示其外排的废水检测结果均达标,在后续的生产运营中亦未发生超标排放的行为。
(二)捷荣光电光明分公司 2019 年安全生产行政处罚
捷荣光电公明分公司被处罚金额为人民币 3,000 元,在《特种作业人员安全技术培训考核管理规定》第三十八条规定之 1 万元以下的罚款区间内处于较低的处罚等级,从金额判断情节较轻,不构成重大违法行为。
捷荣光电公明分公司已按照规定对所受处罚的相关情形进行了整改,在后续的生产运营中未发生同类行为。公司安全生产管理委员会定期召开安全生产管理会议并组织检查;定期对开展安全生产教育和培训,通过各种形式对员工普及安全生产理念,采取安全培训、配备劳动保护用品等安全防范措施,以保证员工的
人身安全。根据深圳市光明区应急管理局于 2020 年 5 月 21 日出具的书面证明,
捷荣光电公明分公司不存在因安全违法行为而受到处罚,深圳市光明区应急管理局也未接到有关捷荣光电公明分公司发生安全生产事故的报告。
(三)捷耀精密 2018 年安全生产行政处罚
捷耀精密以当场处罚的形式被处以人民币 900 元罚款,低于《工作场所职业卫生监督管理规定》第五十一条规定之 5 万元以上 20 万元以下的罚款区间的最
低处罚等级。
捷耀精密已按照规定对所受处罚的相关情形进行了整改,并已取得深圳市宝
安区安全生产监督管理局于 2018 年 9 月 14 日出具的《整改复查意见书》((深宝)
安监复查[2018]3714 号)。根据深圳市宝安区应急管理局于 2020 年 4 月 30 日出
具的《关于捷耀精密五金(深圳)有限公司违法违规情况的说明》,捷耀精密在报告期内不存在上述违法记录以外的违法违规情形,在后续的生产运营中未发生同类行为。
(四)捷荣光电 2018 年消防部门行政处罚
2018 年 5 月 14 日,捷荣光电公明分公司收到消防大队出具的《光明新区非
税收入罚款通知书》(通知书号码:0821800001183102),根据深公光(消)行罚决字[2018]0264 号处罚决定书,因擅自拆除消防设施被罚款 5,000 元。捷荣光电公明分公司于2018年5月22日缴纳了相关罚款,并对所涉违规行为进行了整改。
根据《中华人民共和国消防法》第六十条,损坏、挪用或者擅自拆除、停用消防设施、器材的,责令改正,处五千元以上五万元以下罚款。捷荣光电公明分公司被处罚金额为人民币五千元,在《中华人民共和国消防法》第六十条规定的五千元以上五万元以下的罚款区间内处于最低的处罚等级,从金额判断情节较轻。
在上述行政处罚以前,发行人已经制定了《消防安全管理制度》、《安全事故处理规定》、《劳工安全与卫生管理作业指导书》等内部制度,在前述行政处罚行为发生后,发行人遵循已经建立的相关消防及生产安全制度,有序进行整改,并对相关制度的执行环节进行完善,在后续的生产运营中未发生同类行为。
(五)越南捷荣税务行政处罚及整改情况
报告期内,境外子公司越南捷荣所受处罚均为税务行政处罚,相关情形主要涉及个人所得税、增值税、企业所得税纳税申报计算金额与税务机构核定金额存在少量差异,以及收取的发票因对方开票单位开票不合规而连带处罚、进出口实际库存与账面价值之间存在少量差异等。
越南捷荣所受到的上述税收相关的行政处罚是越南企业在税收申报过程中常见的行政处罚。越南捷荣上述处罚不具有违法的重大恶意,未造成较大社会影响,未严重侵害投资者合法权益或者社会公共利益,不属于严重损害投资者合法
权益或者社会公共利益的重大违法行为。
针对上述所受行政处罚的相关情形,越南捷荣通过严格自查最近会计年度的所有业务、加强公司内部税务人员的专业能力培训,与当地税务主管部门沟通等多种方式进行了积极整改,以尽力减少或避免因同类情形再次受到行政处罚。
综上所述,对于上述各子公司报告期内受到行政处罚的事项,相关主体已经缴纳罚款并对所涉行为进行了积极有效的整改。相关违法违规行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响,上述各项行政处罚未构成重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形,不构成本次非公开发行的法律障碍。
四、发行人的公司治理及内控机制健全有效
(一)公司治理机制完善
1、制度建设
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司治理准则》等国家有关法律、法规和规范性文件规定,公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理制度》等内控制度,这些制度的制定与有效执行,为公司规范运作提供了行为准则和制度保证。
2、机构设置
公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书等法人内部治理结构,设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。《公司章程》及相关制度对上述机构和人员职责的规定完备、明确;公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的制衡机制有效运作,决策程序和议事规则民主、透明,内部监督和反馈系统健全、有效。
3、三会合规性
报告期内公司历次股东大会、董事会和监事会的通知、召开和表决方式、决议内容等均符合有关法律、法规和《公司章程》等规定;董事会、监事会的换届选举符合有关法律、法规和《公司章程》的规定;在重大投资、融资、经营决策、对外担保、关联交易等事项的决策过程中,发行人各有权机构履行了公司章程和相关议事规则规定的程序;涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的,该等人员回避表决;监事会正常运作,切实履行监督职能;董事会下设的专
门委员会正常运作;股东大会、董事会和监事会的决议得到及时、有效的执行。
(二)公司内部控制制度健全有效
1、公司内部控制的自我评价意见
报告期内,公司每年度对公司内部控制情况进行自查并编制、公告《内部控制自我评价报告》。根据 2019 年《内部控制自我评价报告》,公司董事会认为,
截止 2019 年 12 月 31 日:
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
2、注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
大华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2020 年 4 月 28 日出具了大华核字
[2020]004510 号《内部控制鉴证报告》,认为公司“按照《企业内部控制基本规
范》和相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的
有效的内部控制。”
五、中介机构核查意见
保荐机构及律师主要履行了如下核查程序:
1、获取并查阅发行人诉讼仲裁的相关资料,了解相关诉讼及仲裁基本情况;
2、向发行人相关负责人了解诉讼及仲裁案件的进展情况;
3、向发行人管理层及法律事务部门相关人员了解重大诉讼、仲裁的情况以及对公司生产经营的影响,获得了发行人对相关事实的书面确认;
4、查阅发行人及其并表子公司报告期内的行政处罚决定书、相关行政处罚的缴款凭证、整改复查意见书、废水监测报告、越南捷荣的境外法律意见书等文件,并向发行人及其并表子公司相关负责人员了解行政处罚的原因及后续整改情况;
5、查阅发行人及其并表境内子公司报告期内所受之行政处罚依据的法律法
规及《再融资业务若干问题解答》的相关规定;
6、查阅了发行人的各项主要内部控制制度;
7、获得了发行人对相关事实的书面确认;
8、查阅了发行人报告期内出具的《内部控制自我评价报告》及大华会计师出具的大华核字[2020]004510 号《内部控制鉴证报告》。
经核查,保荐机构及律师认为:
1、发行人及子公司报告期内所受到的行政处罚事项不构成重大违法违规行为,相关违法行为均已整改完毕,对发行人本次发行不构成实质性法律障碍;
2、发行人及子公司报告期内发生的诉讼、仲裁及行政处罚事项不构成发行人公司治理及内部控制的重大缺陷;
3、报告期内,发行人公司治理机制及内控制度健全并能够得到有效执行。
(本页无正文,为《关于东莞捷荣技术股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》之盖章页)
东莞捷荣技术股份有限公司
年 月 日
(本页无正文,为《关于东莞捷荣技术股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》之签章页)
保荐代表人:______________ ______________
蓝海荣 赵冠群
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
东方证券承销保荐有限公司总经理关于
本次告知函回复的声明
本人已认真阅读东莞捷荣技术股份有限公司本次告知函回复的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理:
马 骥
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
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