利安隆:中信建投证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书

中信建投证券股份有限公司

关于

天津利安隆新材料股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
之

上市保荐书

保荐机构

二〇二〇年九月


保荐机构及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人易述海、宋华杨已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。


目 录


释 义 ...... 4
一、发行人基本情况 ...... 6
二、发行人本次发行情况 ...... 14
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况...... 17
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明...... 20
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见...... 20
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项...... 22七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》
和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明...... 23
八、持续督导期间的工作安排 ...... 23
九、保荐机构关于本项目的推荐结论...... 24

释 义

在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

发行人/公司/利安隆 指 天津利安隆新材料股份有限公司

利安隆集团 指 天津利安隆科技集团有限公司

利安隆国际 指 利安隆国际集团有限公司

利安隆科润 指 利安隆科润（浙江）新材料有限公司

利安隆凯亚 指 利安隆凯亚（河北）新材料有限公司

凯亚化工 指 衡水凯亚化工有限公司

人工合成高分子材料，包括塑料、合成橡胶、涂料、
高分子材料 指 化学纤维、胶黏剂五大类材料，以及其他高分子基复
合材料

能够改善高分子材料的原有性能，并可赋予高分子材
抗老化助剂 指 料抗热氧化、抗光氧化功能等抗老化功能的化学助剂，
主要包括抗氧化剂和光稳定剂

指在高分子材料的材料体系中仅少量存在时，即可延
抗氧化剂 指 缓或抑制材料在聚合、储存、运输、加工、使用过程
中受大气中氧或臭氧作用而降解的过程，从而阻止材
料老化并延长使用寿命的化学物质

光稳定剂 指 一种能够抑制或减弱光对高分子材料降解作用，提高
高分子材料耐光性的化学物质

一种能够吸收较大范围波长的紫外光，并将能量通过
紫外线吸收剂 指 转变为无害的热、荧光的方式释放的化学助剂，是光
稳定剂的主要类别之一

一种能够捕获高分子材料中氧化生成的活性自由基，
受阻胺类光稳定剂/HALS 指 通过将自由基、单线态氧等活性物质失活而起到光稳
定作用的化学助剂，是光稳定剂的主要类别之一

根据客户需求将抗氧化剂、光稳定剂及其他多种化学
U-pack 指 助剂集成于无尘颗粒、乳化制剂等配方中的一种产品，
该产品能满足客户一站式添加的应用需求及个性化问
题解决，为客户提供了一站式解决方案

巴斯夫 指 巴斯夫股份公司（BASF），是一家位于德国的国际知
名化工公司

松原集团 指 松原产业株式会社，韩国主要的高分子材料化学助剂
制造商之一

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司章程》 指 《天津利安隆新材料股份有限公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会


科技部 指 中华人民共和国科学技术部

财政部 指 中华人民共和国财政部

海关总署 指 中华人民共和国海关总署

国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局

中信建投证券/保荐机构 指 中信建投证券股份有限公司

报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月

最近三年 指 2017 年、2018 年、2019 年

本次发行/本次向特定对象发 指 天津利安隆新材料股份有限公司本次拟向不超过 35
行股票 名特定对象发行 A 股股票并在创业板上市的行为

元/万元 指 人民币元/万元

本上市保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

公司名称 天津利安隆新材料股份有限公司

公司英文名称 Rianlon Corporation

股票上市地 深圳证券交易所

证券代码 300596.SZ

证券简称 利安隆

成立日期 2003 年 8 月 8 日

注册资本 205,010,420 元

注册地址 天津经济技术开发区汉沽现代产业区黄山路 6 号

办公地址 天津市南开区华苑产业区开华道 20 号 F 座 20 层

法定代表人 李海平

董事会秘书 张春平

联系电话 022-83718775

传真 022-83718815

公司网站 https://www.rianlon.com/cn/

聚合物添加剂、化工、医药中间体、染料中间体及相关精细化工
经营范围 产品的生产、销售（危险化学品、剧毒品及易制毒品除外）和技
术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）

本次证券发行的类型 向特定对象发行股票并在创业板上市

（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平

1、主营业务

公司主要从事高分子材料抗老化助剂的研发、生产和销售业务，产品涵盖抗氧化剂、光稳定剂和为客户提供一站式解决材料抗老化问题的 U-pack 产品等类别。经过多年的发展，公司在高分子材料抗老化领域积累了丰富的技术研发和产品应用经验，已成为国内领先的高分子材料抗老化助剂企业。

公司产品主要包括抗氧化剂、紫外线吸收剂、受阻胺类光稳定剂等，并在此基础上为客户提供一站式解决材料抗老化问题的 U-pack 产品，产品广泛应用于
塑料、橡胶、纤维、涂料、胶黏剂以及其他高分子复合材料，具体情况如下：

主要品种 作用及特点

抗氧化剂 主要作用为消除自由基，终止链式反应，或者分解氢过氧化物，以延缓高分
子聚合物受氧化并出现老化的现象，一般分为主抗氧化剂和辅助抗氧化剂

紫外线吸收 吸收照射于材料表面的紫外线，并将能量转变为无害的热、荧
剂 光等方式释放，防止高分子材料变色、强度刚度韧性下降、延
光稳定剂 长材料使用寿命

受阻胺类光 捕获高分子聚合物中氧化生成的活性自由基，分解氢过氧化
稳定剂 物，猝灭单线态氧，防止高分子材料变色、强度刚度韧性下降、
延长材料使用寿命

根据客户需求将抗氧化剂、光稳定剂及其他多种化学助剂集成于无尘颗粒、
U-pack 乳化制剂等配方中的一种产品，该产品能满足客户一站式添加的应用需求及
个性化问题解决的需求，为客户提供了一站式解决方案

2、核心技术与研发水平

公司是国内高分子材料抗老化助剂行业的领先企业，通过持续的技术研发和产业化应用，已全面掌握抗氧化剂和光稳定剂等抗老化助剂产品的核心技术，并以此为基础不断向 U-pack 技术领域和高分子材料其他助剂领域进行相关技术研发拓展，形成了涵盖抗老化助剂生产工艺、反应催化、产品精馏、关键中间体合
成、产品造粒、产品复配等在内的完整核心技术体系。截至 2020 年 6 月 30 日，
公司已获授权专利 92 项，其中发明专利 56 项，实用新型专利 36 项。

公司始终坚持创新驱动发展的理念，经过多年的发展，聚集了一大批行业技术专家，核心团队成员李海平先生、孙春光先生、毕作鹏先生、孙艾田先生、叶强先生等人是我国较早从事化工技术创新和产业化的专业团队之一，拥有 20 年以上的高分子材料抗老化技术研发、应用和客户服务经验，对行业技术、发展趋
势及公司发展战略具有深刻的理解和认识。截至 2020 年 6 月 30 日，公司拥有研
发人员 267 人，占全部员工人数的比例为 14.86%。公司研发人员经验丰富、专业性强，技术能力覆盖了高分子材料抗老化助剂研发、生产与应用的核心领域。公司强大的研发人才基础既保障了目前产品开发与市场开拓的有效性和高效性，同时也为公司未来技术发展提供了充足的人才智力保障。

公司是国家高新技术企业，设立了博士后科研工作站，利安隆企业技术中心被国家发改委、科技部、财政部、海关总署、国家税务总局联合认定为“国家企业技术中心”。为持续保持领先的技术优势，公司高度重视技术研发工作，不断
加大技术研发投入，报告期各期，公司研发投入分别为 5,304.09 万元、6,712.57万元、7,954.90 万元及 5,414.22 万元，为技术研发创新提供了有力的平台和资源保障。

凭借在高分子材料抗老化助剂领域深厚的技术积累，公司先后荣获“天津市专利金奖”“天津市科学技术进步奖二等奖”“天津市科技领军企业”“2019 中国精细化工百强”“2019 中国石油和化工企业 500 强”等荣誉，多个项目入选国家火炬计划，产品先后获评“国家重点新产品”“天津市重点新产品”。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31

资产总额 339,391.46 315,014.39 201,739.03 149,075.87

负债总额 135,651.64 121,212.88 91,821.95 56,951.75

股东权益合计 203,739.81 193,801.51 109,917.08 92,124.13

其中：归属于母公司所 200,942.99 190,977.44 107,119.34 89,617.05
有者的股东权益合计
注：2017-2019 年财务数据已经审计，2020 年半年度财务数据未经审计，下同。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年

营业收入 113,989.72 197,831.15 148,774.93 114,240.99

营业成本 81,932.54 139,979.62 102,469.35 78,712.67

营业利润 16,848.87 28,752.55 23,052.24 15,283.52

利润总额 16,212.68 29,161.60 22,424.25 14,387.48

净利润 13,469.29 26,261.18 19,606.56 12,832.01

归属于母公司所有 13,494.91 26,231.42 19,307.35 13,050.03
者的净利润


3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年

经营活动产生的现 7,742.76 16,597.35 3,500.41 3,139.64
金流量净额

投资活动产生的现 -16,301.90 -36,000.14 -5,574.72 -27,204.20
金流量净额

筹资活动产生的现 14,161.28 10,443.84 12,172.31 36,422.56
金流量净额

现金及现金等价物 5,930.30 -8,852.45 10,311.17 11,588.30
净增加额

4、主要财务指标

项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
/2020.6.30 /2019.12.31 /2018.12.31 /2017.12.31

流动比率（倍） 1.37 1.41 1.41 1.84

速动比率（倍） 0.82 0.80 0.87 1.26

资产负债率（母公司）（%） 32.52 32.10 45.48 35.75

资产负债率（合并）（%） 39.97 38.48 45.52 38.20

应收账款周转率（次） 3.28 6.30 6.37 6.16

存货周转率（次） 1.42 2.69 2.82 3.28

归属于发行人普通股股 9.80 9.32 5.95 4.98
东的每股净资产（元/股）
归属于公司普通股股东

的加权平均净资产收益 6.82 18.24 19.63 16.01
率（%）
扣除非经常性损益后归

属于公司普通股股东的 6.85 17.16 18.92 15.37
加权平均净资产收益率
（%）

基本每股收益（元/股） 0.66 1.38 1.07 0.74

稀释每股收益（元/股） 0.66 1.38 1.07 0.74

注：上述财务指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率（合并）=总负债（合并）/总资产（合并）
（4）资产负债率（母公司）=总负债（母公司）/总资产（母公司）
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
（6）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值


（四）发行人存在的主要风险

1、宏观环境因素变动的风险

公司产品主要应用于高分子材料及制品的生产加工环节。高分子材料是现代工业、国防安全和高新技术领域的重要基础材料之一，如果国内外整体经济发展均过于缓慢或处于停滞，工业和生活消费水平下降，将会对高分子材料尤其是中高端高分子材料的需求产生负面影响，进而影响公司产品的市场需求。与此同时，公司产品中有较大比例用于出口销售，如果未来贸易环境或汇率市场发生重大不利变化，将对公司产品的国际市场销售和经营业绩产生不利影响。因此，国内外宏观环境的变化将对公司生产经营产生重要影响，公司面临宏观环境因素变动的风险。

2、市场竞争风险

高分子材料抗老化助剂是一个相对细分且充分竞争的行业，包括公司在内的行业领先企业竞争实力不断增强，产业结构逐渐向“规模化、集约化、专业化”方向调整，行业集中度逐年改善。尽管公司在高分子材料抗老化助剂领域具备较强的竞争优势，在国内属于领先水平，但与巴斯夫、松原集团等国际同行业巨头在人才、资金、技术、品牌上还存在一定差距，上述行业巨头对公司构成较大竞争压力，进而可能对公司产品价格和毛利水平产生压力，影响公司盈利水平。
3、经营管理风险

（1）原材料价格波动风险

公司主要原材料包括 2,6-二叔丁基苯酚、正辛硫醇、丙烯酸甲酯、丙酮、癸二酸等化工材料，其价格受原油、无机盐等基础化工材料价格及国内外市场供应情况、区域经贸政策等因素的影响较大。如果石油、无机盐等原材料的价格波动过于频繁、幅度过大，或者国内外市场供应情况、区域经贸政策发生重大不利变化，则可能会导致公司原材料的采购价格上涨幅度过快，从而对公司的成本控制带来不利影响，增加公司经营成本的负担，进而影响公司的经营业绩。

（2）环保和安全生产风险


公司产品生产过程中需要使用部分有毒、高危、腐蚀性强、污染性强的化工原材料，属于国家安全环保要求较高的行业。为确保公司生产过程符合环保和安全生产要求，公司严格按照国家有关环保、安全生产方面的规定和要求组织生产，进一步完善环保和安全生产设施，制定并严格执行环保和安全生产管理制度。但如果公司经营管理不当，或环保、安全措施不到位，则可能发生环保和安全生产事故，进而给公司财产、员工人身安全和周边环境带来不利影响。此外，随着国家安全环保监管力度的不断加强，有关标准和要求可能会发生变化，如果公司不能及时适应相应的变化，将会对公司的生产和发展产生一定程度的不利影响。
（3）产品质量风险

高分子材料抗老化助剂是高分子材料重要的添加剂和组成成分，虽然用量较少，但对高分子材料的性能具有很大的影响，并直接影响下游客户产品质量。公司高度重视产品质量，从生产到使用各环节严把质量关，但如果公司在生产过程中出现质量掌控偏差或产品质量瑕疵，导致下游客户的相关产品出现质量问题，则可能给公司带来相关质量纠纷或诉讼，进而对公司生产经营和盈利能力产生不利影响。

（4）经营规模扩大带来的管理风险

随着公司资产规模和业务规模的不断扩大，将使公司在管理方面面临较大的挑战，在经营管理、资源整合、财务内控、市场开拓、人力资源等诸多方面对公司提出了更高的要求。面对复杂多变的经营环境和日趋激烈的市场竞争，如果公司不能及时有效地提升管理水平，完善内部控制流程和制度，将对公司的综合竞争能力和经营效益造成不利影响。

（5）技术泄密和人才流失的风险

公司通过长期的自主研发和高分子材料应用经验积累，形成了自身的核心技术，并通过多年内部培养与外部引进，凝聚了一大批优秀技术人才。虽然公司建立了较为完善的薪酬福利制度和培训体系，并采取了与核心技术人员签定保密协议、对核心技术和产品申请知识产权保护等一系列技术保密措施，但随着行业的快速发展，核心技术和优秀人才将成为稀缺资源，如果公司发生核心技术泄密或核心技术人员流失，将对公司生产经营产生较大的负面影响。


（6）技术研发风险

高分子材料化学助剂行业是一个技术密集型行业，公司重视并积极从事研发工作，通过自主研发，在高分子材料抗老化助剂领域不断取得突破，整体技术研发实力和水平处于行业领先地位。但面对行业的快速发展，仍然存在现有技术落后淘汰，技术研发成果不能及时转化为生产力并形成经济效益，或者研发反应速度落后主要竞争对手的风险。

4、财务风险

（1）公司盈利水平下降的风险

报告期各期，公司实现营业收入分别为 114,240.99 万元、148,774.93 万元、
197,831.15 万元及 113,989.72 万元，实现净利润分别为 12,832.01 万元、19,606.56
万元、26,261.18 万元及 13,469.29 万元。最近三年，公司业务规模持续增长，并保持较强的盈利能力，但未来仍存在由于宏观经济、行业变化及政策变动等原因引起的公司盈利水平下降的风险。

（2）应收账款收回风险

报告期各期末，公司应收账款净额分别为 19,739.60 万元、26,950.75 万元、
35,872.37 万元及 33,551.88 万元，整体金额较大。虽然公司应收账款主要集中于财务状况良好的全球知名高分子材料制造企业，且公司已从应收账款源头以及内部控制等方面加强了应收账款的管理，并按照坏账准备计提政策足额提取了坏账准备。但如果国内外经济环境发生重大变化导致公司主要客户经营发生困难，公司将面临应收账款无法收回而损害公司利益的风险。

（3）商誉减值风险

公司于 2017 年通过股权转让及增资取得利安隆科润 70%股权，2019 年通过
发行股份购买资产取得利安隆凯亚 100%股权，上述交易完成后合并资产负债表
中分别形成相关的商誉 2,662.16 万元、32,682.63 万元，合计占截至 2020 年 6 月
末公司总资产的比例为 10.41%。如果上述公司未来经营状况恶化，则公司存在商誉减值的风险，并将对公司当期损益产生不利影响。


5、募集资金投资项目的风险

（1）募集资金投资项目无法实现预期效益的风险

公司本次发行募集资金将主要投资于高分子材料抗老化助剂扩产项目，具有良好的市场发展前景和经济效益。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性研究论证，并在人才、技术、市场等方面进行了充分的准备。但由于可行性分析是基于当前市场环境等因素做出的，在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、行业技术变化、客户需求变化等诸多不确定性因素。如果项目建成运营后出现非预期的不利因素或公司不能有效开拓新市场，产能扩大后将存在一定的产品销售风险，从而导致募集资金投资项目可能无法实现预期效益。

（2）募集资金投资项目达产后新增产能无法消化的风险

本次募投项目达产后，公司将新增 6.15 万吨高分子材料抗老化助剂产能，新增产能规模较大。虽然公司已经过充分的市场调研和可行性论证，但新增产能的消化需要依托于公司产品未来的竞争力、公司的销售拓展能力以及下游高分子材料及制品行业的发展情况等，具有一定不确定性。尽管公司已针对新增产能的消化制定一系列的措施，但如果未来市场需求发生重大不利变化，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险。

（3）募集资金投资项目实施进度不达预期的风险

本次募集资金所投项目有助于公司进一步扩大高分子材料抗老化助剂产能、完善产品序列、优化产品结构，提升公司市场占有率和行业竞争力，增强公司的盈利能力。但项目在实施过程中受到建设条件、资金到位情况、产品市场环境、自然灾害等多种因素的影响，如上述情况发生非预期重大不利变化，均可能导致本次募集资金投资项目实施进度不达预期的风险。

6、本次发行相关风险

（1）摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有较大幅度的提升。由于募集资金投资项目需要经历一定时间的建设期和产能
爬升期，不能立即产生预期效益，在此期间股东回报主要通过现有业务实现。如果建设期内公司净利润无法实现同步增长，或者本次募集资金投资项目达产后无法实现预期效益，将可能导致公司本次向特定对象发行股票完成后每股收益、净资产收益率等财务指标被摊薄的风险。

（2）审批风险

本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会、股东大会批准，但尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。能否顺利通过相关主管部门的审核或注册，以及最终取得相关部门批准或注册的时间等均存在不确定性。

7、其他风险

（1）股市波动的风险

公司的股价不仅取决于经营状况、盈利能力和发展前景，而且受到全球经济环境、宏观经济政策、国民经济运行状况、证券市场供求、投资者心理预期等方面因素的影响。因此，即使在公司经营状况稳定的情况下，公司股票价格仍可能出现较大幅度的波动，从而给投资者带来一定的风险。

（2）重大疫情、自然灾害等不可抗力风险

自新冠肺炎疫情在全球蔓延以来，为阻止疫情传播，各国纷纷采取限制人员流动等措施积极应对。在此背景下，受全球经济活动减弱、人口流动减少或延后、企业大范围停工停产、物流运输受阻等因素的影响，公司业务受到一定程度的影响。公司已采取各项措施积极应对，但如果此次疫情持续蔓延或发展趋势发生重大不利变化，亦或在后续经营中再次遇到重大疫情、自然灾害，则可能导致下游客户采购需求减少，降低采购量和频率，进而对公司本次募投项目的实施，以及未来生产经营和业绩造成不利影响。
二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。


（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在中国证监会同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过 35 名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（四）发行价格与定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

最终发行价格将在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价作相应调整。

其中：

发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。


若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

（五）发行数量

本次发行募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含），发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过 61,503,126 股（含），未超过本次发行前公司总股本的 30%。

在上述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。调整公式为：

Q1=Q0×（1+n）

其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）或每股回购股本数（负值）等；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

（六）限售期

本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次发行所取得公司的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。


（七）募集资金数额及用途

本次发行的募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金金额

1 年产 12.5 万吨高分子材料抗老化助 126,600.64 54,000.00
剂项目一期工程

2 5000 吨 HALS（受阻胺类光稳定剂） 21,060.44 16,000.00
产品扩建项目[注]

3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00

合计 177,661.08 100,000.00

注：该项目分三期建设，其中本次发行募集资金拟投资建设第三期项目。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

（八）未分配利润的安排

本次发行完成后，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

（九）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

（十）本次发行的决议有效期

本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他
成员情况

（一）本次证券发行的保荐代表人

中信建投证券指定易述海、宋华杨担任利安隆本次向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

易述海先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁。曾核心参与的项目有：通威股份 2016 年重大资产重组、成都燃气首次公开发行、三峰环境首次公开发行、通威股份 2020 年非公开发行（在审）等。
宋华杨先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：浩云科技首次公开发行、千禾味业首次公开发行、友讯达首次公开发行、西陇科学 2015 年非公开发行、浩云科技 2017 年非公开发行、中国茶叶首次公开发行（在审）、汉威科技向特定对象发行股票（在审）等。

（二）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为王天阳，其保荐业务执业情况如下：

王天阳先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：三友医疗首次公开发行、昂利康首次公开发行、康龙化成首次公开发行、泰格医药子公司方达控股联交所独立上市等。

（三）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括张钟伟、王松朝、何亮君、王威力、熊君佩、蒲飞。

张钟伟先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部董事总经理。曾主持或参与的项目有：中国国旅首次公开发行、中国水电首次公开发行、兴源过滤首次公开发行、翠微股份首次公开发行、中国电影首次公开发

行、景兴纸业 2011 年非公开发行、兰花科创 2012 年公司债、翠微股份 2014 年
重大资产重组、翠微股份 2016 年公司债、通威股份 2016 年重大资产重组、川化股份 2017 年重大资产重组、重庆银行首次公开发行（已通过发审会）、通威股份2019 年公开发行可转债、天箭科技首次公开发行、露天煤业 2019 年重大资产重组、天润乳业 2020 年配股、翠微股份 2020 年重大资产重组（已核准）、通威股份 2020 年非公开发行（在审）等。作为保荐代表人推荐的项目有：东方园林 2013年非公开发行、歌华有线 2015 年非公开发行、丰林集团 2018 年非公开发行、成都燃气首次公开发行、三峰环境首次公开发行、智明达科创板首次公开发行（在审）、一通密封创业板首次公开发行（在审）、中国茶叶首次公开发行（在审）、汉威科技向特定对象发行股票（在审）等。

王松朝先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部总监，曾主持或参与的项目有：兴源过滤首次公开发行、翠微股份首次公开发行、中国电影首次公开发行、中信出版首次公开发行、江山化工 2013 年非公开发行、吉视传媒
2014 年公开发行可转债、歌华有线 2015 年非公开发行、广电网络 2018 年公开
发行可转债、天润乳业 2020 年配股、翠微股份 2020 年重大资产重组（已核准）等。

何亮君先生：准保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾核心参与的项目有：重庆银行首次公开发行（已通过发审会）、三峰环境首次公开发行、中国茶叶首次公开发行（在审）等。

王威力先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部经理，曾参与的项目有：一通密封创业板首次公开发行（在审）等。

熊君佩先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部
副总裁，曾主持或参与的项目有：陕国投 2018 年配股、厦门信达 2014 年及 2016
年两次非公开发行、丰林集团 2018 年非公开发行、潞安环能公司债等，作为保荐代表人推荐的项目有天润乳业 2020 年配股项目。

蒲飞先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：乐惠国际首次公开发行、天箭科技首次公开发行、成都燃气首次公开发行，通威股份 2015 年及 2016 年两次重大资产重组、川化股
份重大资产重组、露天煤业 2019 年重大资产重组、翠微股份 2020 年重大资产重组（已核准），潞安环能公司债等，作为保荐代表人推荐的项目有通威股份 2019年公开发行可转债、通威股份 2020 年非公开发行（在审）等。
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

截至本保荐书出具之日，发行人与保荐机构之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责情形，具体如下：

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序

本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。

1、项目的立项审批

本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的
规定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于2020年7月14日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。

2、投行委质控部的审核

本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于 2020 年 8 月 20 日向投行委质控部提出底稿验收申
请；2020 年 8 月 24 日至 2020 年 8 月 25 日，投行委质控部对本项目进行了现场
核查，并于 2020 年 8 月 26 日对本项目出具项目质量控制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。

3、内核部门的审核

本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于 2020 年 8 月 28 日发出本项目内核会
议通知，内核委员会于 2020 年 9 月 3 日召开内核会议对本项目进行了审议和表
决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书。


（二）保荐机构关于本项目的内核意见

保荐机构内核委员会对本次发行进行审议后认为，本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规、深圳证券交易所业务规则等规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；


（九）中国证监会规定的其他事项。
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明

2020 年 8 月 24 日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于
公司符合向特定对象发行股票并在创业板上市条件的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市预案的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告的议案》等议案。

2020 年 9 月 9 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司符合向特定对象发行股票并在创业板上市条件的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市预案的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告的议案》等议案。

根据《公司法》《证券法》、中国证监会规定及《公司章程》，上述董事会、股东大会召开程序及决议合法有效。

经核查，本保荐机构认为：发行人董事会、股东大会已根据法定程序作出批准本次发行的决议，股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》、中国证监会规定及《公司章程》的规定，发行人本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。
八、持续督导期间的工作安排

本次发行的持续督导期为发行完成当年的剩余时间及以后 2 个完整会计年度。如持续督导期届满，尚有未完结的保荐工作，本保荐机构将继续履行持续督导职责。持续督导期间的主要工作及安排如下：


序号 事项 工作安排

1、协助发行人根据相关法律法规制订、完
善有关制度，并督导其严格执行；

督导发行人有效执行并完善防止控 2、加强与发行人的沟通，持续关注发行人
1 股股东、实际控制人、其他关联方违 上述制度的执行情况及信息披露情况，强化
规占用公司资源的制度 发行人严格执行中国证监会、深圳证券交易
所相关法律法规及发行人内部管理制度的
意识，切实防范关联方违规占用公司资源。

1、协助发行人根据相关法律法规制订、完
善有关制度，并督导其严格执行；

督导发行人有效执行并完善防止其 2、加强与发行人的沟通，持续关注发行人
2 董事、监事、高级管理人员利用职务 上述制度的执行情况及信息披露情况，强化
之便损害发行人利益的内控制度 发行人严格执行中国证监会、深圳证券交易
所相关法律法规及发行人内部管理制度的
意识，切实防范董事、监事、高级管理人员
利用职务之便损害发行人利益。

1、督导发行人根据相关法律法规制订、完
善关联交易有关制度，并督导其严格执行；
督导发行人有效执行并完善保障关 2、督导发行人尽量避免和减少关联交易。
3 联交易公允性和合规性的制度，并对 对于必要的关联交易，督导发行人严格按照
关联交易发表意见 法律法规、公司章程及关联交易管理制度的
相关规定履行必要性的审批、表决程序，并
对相关交易的合法性、公允性、合理性发表
意见。

督导发行人按照募集资金管理制度存储、使
4 持续关注发行人募集资金的专户存 用募集资金；定期跟踪了解募集资金使用及
储、投资项目的实施等承诺事项 项目建设情况，并对募集资金的使用情况发
表意见。

1、持续关注发行人提供对外担保及履行的
相应审批程序情况，督导发行人严格按照法
持续关注发行人为他人提供担保等 律法规、公司章程及对外担保管理制度的相
5 事项，并发表意见 关规定规范对外担保行为；

2、要求发行人在提供对外担保前，提前与
保荐机构沟通，保荐机构根据情况发表意
见。

1、督导发行人严格按照有关法律、法规及
督导公司履行信息披露义务，审阅信 规范性文件的要求，履行信息披露义务；
6 息披露文件及向中国证监会、证券交 2、与发行人建立经常性信息沟通机制，适
易所提交的其他文件 时审阅发行人信息披露文件；

3、持续关注涉及发行人的新闻媒体报道，
督导发行人履行相应的信息披露义务。

九、保荐机构关于本项目的推荐结论


本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

保荐机构认为：本次向特定对象发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；中信建投证券同意作为天津利安隆新材料股份有限公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。

（以下无正文）