利安隆:北京市中伦律师事务所关于公司2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市的法律意见书

北京市中伦律师事务所

关于天津利安隆新材料股份有限公司

2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上市
的法律意见书

2020 年 9 月

北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty

目 录


目 录...... 1
释 义...... 3
第一章 声明...... 6
第二章 正文...... 7

一、 本次发行的批准和授权...... 7

二、 发行人发行股票的主体资格...... 7

三、 本次发行的实质条件...... 7

四、 发行人的设立...... 8

五、 发行人的独立性...... 8

六、 发行人的股东...... 8

七、 发行人的股本及演变...... 9

八、 发行人的业务...... 9

九、 关联交易及同业竞争...... 9

十、 发行人的主要资产...... 10

十一、 发行人的重大债权债务...... 10

十二、 发行人重大资产变化及收购兼并...... 10

十三、 发行人章程的制订和修改......11

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......11

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员情况......11

十六、 发行人的税务及财政补贴...... 12

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 12

十八、 发行人募股资金的运用...... 12
十九、 发行人业务发展目标...... 13
二十、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚...... 13
二十一、 结论意见...... 13

释 义

除非本文另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有如下含义：
利安隆、发行人、公 指 天津利安隆新材料股份有限公司，根据上下文可涵盖利安隆
司 （天津）化工有限公司

利安隆有限 指 利安隆（天津）化工有限公司，发行人的前身

利安隆国际 指 利安隆国际集团有限公司，发行人的控股股东之一

利安隆集团 指 天津利安隆科技集团有限公司，曾用名为天津利安隆投资有
限公司，于 2014 年 9 月名称变更，发行人的控股股东之一

利安隆中卫 指 利安隆（中卫）新材料有限公司，发行人的子公司

利安隆珠海 指 利安隆（珠海）新材料有限公司，发行人的子公司

利安隆科润 指 利安隆科润（浙江）新材料有限公司，发行人的子公司

利安隆凯亚 指 利安隆凯亚（河北）新材料有限公司、曾用名为衡水凯亚化
工有限公司，于 2019 年 6 月名称变更，发行人的子公司

利安隆香港 指 利安隆科技有限公司，发行人的子公司

利安隆德国 指 Rianlon GMBH，发行人的子公司

利安隆美国 指 RianlonAmericas, INC，发行人的子公司

利安隆日本 指 Rianlon Japan Co.,Ltd，发行人的子公司

利安隆供应链 指 利安隆供应链管理有限公司，发行人的子公司

本次发行 指 发行人 2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上市

报告期、最近三年一 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1 月 1 日至 6 月
期 30 日，即 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》，根据上下文亦
可涵盖当时有效的《中华人民共和国公司法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》

《证券发行注册办 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

法》

《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修正）》

《公司章程》 指 《天津利安隆新材料股份有限公司章程》


本所 指 北京市中伦律师事务所

致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）

瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

致同出具的“致同审字（2020）第 110ZA5853 号”、瑞华出具
《审计报告》 指 的“瑞华审字〔2019〕02370018 号”及“瑞华审字〔2018〕
01680023 号”《审计报告》

经瑞华及致同审计的发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年
《财务报告》 指 度的财务报表及附注，以及发行人 2020 年 1 月 1 日至 6 月 30
日的财务报表

《募集资金使用情 指 天职国际出具的“天职业字〔2020〕33393 号”《天津利安隆
况鉴证报告》 新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》

《北京市中伦律师事务所关于为天津利安隆新材料股份有限
律师工作报告 指 公司 2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上市出具法律
意见书的律师工作报告》

《北京市中伦律师事务所关于天津利安隆新材料股份有限公
本法律意见书 指 司 2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上市的法律意见
书》

元、万元 指 人民币元、万元


北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022

31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6AJianguomenwaiAvenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China

电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838

网址：www.zhonglun.com

关于天津利安隆新材料股份有限公司

2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上市的

法律意见书

致：天津利安隆新材料股份有限公司

北京市中伦律师事务所作为天津利安隆新材料股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市事宜的专项法律顾问，现就本所为本次发行出具法律意见书所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事项出具本法律意见书。

本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——法律意见书和律师工作报告》以及中国证券监督管理委员会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。


第一章 声明

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查、验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、会计师事务所等机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了注意义务或进行了必要的核查、验证。

本所律师仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的与发行人本次发行相关的事实发表法律意见，但本所律师并不对与发行人相关的会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。

本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行申报材料的组成部分，并对本法律意见书承担责任。

本所律师同意发行人部分或全部在本次发行相关文件中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。


第二章 正文

一、本次发行的批准和授权

本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了有关本次发行的董事会、股东大会的通知、各项议案、决议及发行人信息披露资料等文件材料。根据发行人提供的资料，并经本所律师查验，本所律师认为，发行人关于本次发行的董事会、股东大会的召集、召开、出席人员、表决程序符合《公司法》《公司章程》《上市规则》《证券发行注册办法》的有关规定，决议程序及内容合法、有效；发行人股东大会对董事会就本次发行作出的授权范围及程序合法、有效。发行人本次发行已经获得必要的内部批准和授权手续。本次发行尚需经深交所审核通过并经中国证监会履行发行注册程序。

二、发行人发行股票的主体资格

本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的《营业执照》《公司章程》、发行人的工商底档、发行人信息披露资料、发行人正在履行的重大合同等文件资料。根据发行人提供的资料，并经本所律师查验，本所律师认为，发行人系依法设立、有效存续并在深交所创业板上市的股份有限公司，发行人目前不存在根据法律、法规和规范性文件或其《公司章程》的规定需要终止的情形，亦不存在无法持续经营的法律障碍。发行人具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人第三届董事会第十五次会议、2020 年第一次临时股东大会的通知、议案及决议、发行人的《营业执照》《公司章程》及其他公司治理文件、与发行人近三年分红相关的董事会、股东大会决议及相关的财务处理凭证、有关主管机关为发行人出具的无违法违规证明、募投项目备案文件、环评文件及相关的用地批复、募投项目的《可行性分析报告》《审计报告》、发行人的说明和承诺、发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查表、发行人的信息披露文件等文件资料。根据发行人提供的资料，并经本所律师查验，本所律师认为，发行人本次
发行符合《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》《实施细则》等法律、行政法规、规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质性条件。

四、发行人的设立

本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的工商底档、发行人设立时的外部审批文件、股东会、股东大会、董事会决议、《发起人协议》、与发行人设立相关的验资报告、审计报告及评估报告等资料。根据发行人提供的资料，并经本所律师查验，本所律师认为，发行人的设立符合当时有效的相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；发行人设立时的产权界定和确认不存在纠纷及风险。

五、发行人的独立性

本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的《营业执照》《公司章程》、内部组织架构、部分股东大会决议、董事会决议、发行人资产的权属证明文件、《审计报告》、发行人的声明和承诺、发行人的信息披露文件等资料。根据发行人提供的资料，并经本所律师查验，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立于控股股东、实际控制人；发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发行人的股东

本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的工商底档、控股股东及实际控制人的身份证明文件、发行人部分股东大会、董事会决议、发行人控股股东及实际控制人填写的调查表、发行人的信息披露文件、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的发行人股本情况相关的资料等资料。根据发行人提供的资料，并经本所律师查验，本所律师认为，发行人的发起人具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格；发起人的人数、住所、出资比例等符合《公司法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定；截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的控股股东为利安隆
集团、利安隆国际；发行人的实际控制人为李海平，本次发行不会导致公司控制权发生变化；持有发行人 5%以上股份的其他主要股东为聚鑫隆投资。除已披露
的情况外，发行人的主要股东持有的发行人股份不存在被质押、冻结的情形，不存在权属纠纷或权利限制。

七、发行人的股本及演变

本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的工商底档、发行人股本演变的历次董事会、股东大会决议及信息披露文件及与股本演变相关的验资报告等文件资料。根据发行人提供的资料，并经本所律师查验，本所律师认为，发行人设立至今历次股本演变的股权设置、股本结构、历次股本变动合法、合规、真实、有效。

八、发行人的业务

本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的工商底档、《营业执照》《公司章程》、发行人及其控股子公司的经营资质、发行人正在履行的重大合同、发行人的说明与承诺及发行人的《审计报告》《财务报表》等文件资料。根据发行人提供的资料，并经本所律师查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司已就其所从事业务取得相关部门的资质和许可，符合法律、法规、规章和规范性文件规定；发行人在境外设立 1家全资子公司即利安隆香港，3 家孙公司即利安隆德国、利安隆美国、利安隆日本；发行人主营业务突出，不存在持续经营的法律障碍。

九、 关联交易及同业竞争

本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的《审计报告》、发行人的董事、监事及高级管理人员所填写的调查表、发行人报告期内关联交易的协议和凭证、发行人的《公司章程》及其他公司治理文件、发行人有关关联交易的董事会、股东大会会议决议、发行人的声明和承诺、发行人控股股东及实际控制人出具的承诺函及发行人的信息披露文件等文件材料。根据发行人提供的资料，并经本所律师查验，本所律师认为，报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易价格系发行人根据法律法规的规定或参照市场原则与交易对方充分协商一致确定，不存在损害发行人及发行人股东的利益的情形；发行人关于关联交易的决策符合法律、法规和规范性文件的要
求。发行人不存在同业竞争的情形。发行人已对关联交易和解决同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。

十、发行人的主要资产

本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的产权权属证书、发行人控股子公司的工商登记资料、发行人及其控股子公司主要资产的权属证书，发行人及其控股子公司与他方签署的房屋租赁协议，并就发行人及其控股子公司的专利权的真实有效性向有权主管部门进行了查询。根据发行人提供的资料，并经本所律师查验，本所律师认为，发行人的主要财产已取得完备的权属证书；发行人拥有的主要财产的所有权或使用权均合法、有效，不存在产权争议或权属纠纷；除已披露的情况外，发行人拥有的主要财产不存在质押、查封、冻结或其他权利限制的情形，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制；发行人租赁房屋涉及的租赁关系合法、有效；发行人及其控股子公司部分房产正在办理权属证书及未办理房屋租赁登记备案的情况不会对本次发行构成实质性障碍。

十一、 发行人的重大债权债务

本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的重大合同、《审计报告》、发行人的信息披露资料、发行人的声明和承诺等文件材料。根据发行人提供的资料，并经本所律师查验，本所律师认为，发行人的重大债权债务合法、合规、真实、有效。

十二、 发行人重大资产变化及收购兼并

本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了部分董事会决议、股东大会决议、发行人的工商登记资料、发行人的信息披露资料等文件材料。根据发行人提供的资料，并经本所律师查验，本所律师认为，报告期内，发行人未发生过合并、分立、减少注册资本及重大资产出售的行为。对于发行人于 2019 年以发行股份购买资产的方式收购利安隆凯亚 100%股权的交易，发行人及本次交易各方已就本次交易依法履行了内部批准及授权程序；本次交易已获得中国证监会的核准；标的资产过户手续已办理完毕，上市公
司合法持有标的资产；发行人已经履行了新增注册资本验资程序。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

十三、 发行人章程的制订和修改

本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的工商底档、发行人制定、修订《公司章程》的历次董事会、股东大会决议、《公司章程》及其修正案及信息披露资料等文件资料。根据发行人提供的资料，并经本所律师查验，本所律师认为，发行人报告期内《公司章程》的修改均已履行法定程序，合法、合规；发行人现行《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人报告期内历次董事会、股东大会决议、《公司章程》及各项公司治理制度及信息披露资料等文件材料。根据发行人提供的资料，并经本所律师查验，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，并具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，且该等议事规则的制定和内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署，以及股东大会、董事会历次授权和重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员情况

本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人现任董事、监事及高级管理人员身份证明文件、发行人现任董事、监事及高级管理人员填写的调查表、发行人有关董事、监事及高级管理人员任免的董事会、股东大会决议、发行人相关内部治理制度及信息披露资料等文件材料。根据发行人提供的资料，并经本所律师查验，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人已经设立独立董事，该等独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人最近三年董事和高级
管理人员没有发生重大变化。

十六、 发行人的税务及财政补贴

本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的税务登记证、发行人最近三年的纳税申报表、发行人及其子公司的《高新技术企业证书》、发行人各项财政补贴的批准文件及银行付款凭证、《审计报告》及主管税务机关为发行人出具的无违法违规证明及信息披露资料等文件资料。根据发行人提供的资料，并经本所律师查验，本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，享受的税收优惠和财政补贴真实、有效；发行人在报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律、行政法规而受到行政处罚且情节严重的情形；发行人收到的重大财政补贴收入真实、有效。

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了环境保护、产品质量与技术主管机关为发行人出具的无违法违规证明及信息披露资料等文件材料。本所律师认为，发行人在报告期内不存在因违反环境保护和产品质量、技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。

十八、 发行人募股资金的运用

本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人相关董事会、股东大会议案、决议、募投项目的《可行性分析报告》、发行人募投项目的备案文件、环评备案文件及用地批复、《募集资金管理制度》《募集资金使用情况鉴证报告》及相关信息披露资料等文件资料。根据发行人提供的资料，并经本所律师查验，本所律师认为，本次发行的募集资金投资项目已经获得截至目前必要的全部内部和外部批准手续；本次募集资金将全部用于发行人的主营业务；募集资金投资项目的实施不会导致发行人与控股股东、实际控制人产生同业竞争。


十九、 发行人业务发展目标

本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，对发行人出具的业务发展目标的有关说明进行了书面查验。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与发行人的现有主营业务相一致，不违反国家法律、法规和规范性文件的禁止性规定，不违反国家相关产业政策，不存在潜在的法律风险。

二十、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚

本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式查验了发行人及其控股股东、发行人董事长、总经理填写的调查表及信息披露资料等文件材料。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，除已披露的情况外，发行人、发行人控股股东、实际控制人及其他主要股东、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项，最近三年内不存在受到行政处罚且情节严重的情形。

二十一、 结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具备本次发行的主体资格；符合本次发行的实质条件；本次发行已经履行了必要的批准和授权等程序，符合《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次发行尚需经深交所审核通过并经中国证监会履行发行注册程序。

本法律意见书正本叁份，经本所盖章及本所律师签字后生效，各份具有同等法律效力。

（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所天津利安隆新材料股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市的法律意见书》的签字页）

北京市中伦律师事务所 负责人： __________________

（张学兵）

经办律师： __________________

（杨开广）

__________________

（许晶迎）

二〇二〇年 月 日