*ST鹏起2019年年度股东大会的法律意见书

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北京市鑫诺律师事务所

关于鹏起科技发展股份有限公司
2019 年年度股东大会的法律意见书

中国 北京

2020 年 7 月


北京市鑫诺律师事务所

关于鹏起科技发展股份有限公司

2019 年年度股东大会的法律意见书

致：鹏起科技发展股份有限公司

北京市鑫诺律师事务所（以下简称“本所”）接受鹏起科技发展股份有限公司（以下简称 “公司”）的委托，指派本所律师列席公司 2019 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《鹏起科技发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，对会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，会议的表决程序、表决结果是否合法有效出具本法律意见书。

本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

为出具本法律意见书，本所律师根据相关法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了审查。公司保证，向本所律师承诺出具的所有文件真实、完整。

基于上述，现发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

经查验，公司本次股东大会是由公司董事会提议召集召开的。本次股东大会
中的议案一、二、三、四、五、六、七已经公司于 2020 年 6 月 22 日召开的十届
十六次董事会、十届八次监事会审议通过，议案八、九由单独持股 7.58%的股东
张朋起先生提议增加。公司董事会于 2020 年 6 月 22 日召开第十届董事会第十六
次会议，决定于 2020 年 7 月 31 日召开 2019 年年度股东大会。召开本次股东大
券时报》、《证券日报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上予以公告，通知载明了本次股东大会的召开时间、召开地点、召开方式、股权登记日、审议事项、会议登记方式和联系电话等事项；本次股东大会拟审议的议案也已充分披露。

本次股东大会实行现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中，现场会议于北京市海淀区中关村南大街 1 号北京友谊宾馆友谊宫 6 号会议室召开。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。本次股东大会召开的实际时间、地点、方式和会议审议的议案与所公告的内容一致。

经查验，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的有关规定。

二、出席本次股东大会人员资格

根据《鹏起科技发展股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会的通知》，
截至 2020 年 7 月 22 日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记在册的公司股东或其委托的代理人均有权参加本次股东大会。

经审查公司提供的出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件，并根据上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计表，确认出席本次股东大会的股东及股
东代表共 283 名，共计持有 626,864,798 股，占公司股份总数的 35.7641%。出席
本次股东大会的股东及股东代表的资格符合法律、法规及公司章程的规定（其中，通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份），有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

公司部分董事、监事和董事会秘书出席本次股东大会、高级管理人员列席了本次股东大会。

经查验，本所律师认为，出席及列席本次股东大会现场会议的人员资格均合法有效，符合法律、法规及公司章程的有关规定。


三、合计持有 3%以上股东临时提案情况

议案八《关于公司 2020 年度对子公司提供预计担保额度的议案》、议案
九《关于提名张若愚女士为公司第十届董事会非独立董事的议案》由单独持
股 7.58%的股东张朋起先生提议增加，董事会于 2020 月 7 日 22 日将议案在
《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港
商报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行了公告。

四、会议表决程序及表决结果

经见证，本次股东大会的表决系按照法律、法规及公司章程规定的表决程序，就拟审议的议案进行了投票表决。本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。本次股东大会的最终表决结果系根据公司现场投票结果及上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司提供的本次股东大会会议投票结果而作出。出席本次股东大会现场投票表决的股东及股东代表对表决结果没有提出异议。

经见证，本所律师确认如下本次股东大会的表决结果：

（一）审议通过了《公司董事会 2019 年度工作报告的议案》

表决结果：通过

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

A 股 389,952,168 70.1886 73,688,433 13.2634 91,936,568 16.5480

B 股 70,842,427 99.3754 445,202 0.6246 0 0.0000

普通股合计： 460,794,595 73.5078 74,133,635 11.8260 91,936,568 14.6662

（二）审议通过了《公司监事会 2019 年度工作报告的议案》

表决结果：通过

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

A 股 389,952,168 70.1886 73,688,433 13.2634 91,936,568 16.5480

B 股 70,842,427 99.3754 445,202 0.6246 0 0.0000

普通股合计： 460,794,595 73.5078 74,133,635 11.8260 91,936,568 14.6662

（三）审议通过了《公司 2019 年度财务决算报告的议案》

表决结果：通过

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

A 股 389,618,268 70.1285 73,883,833 13.2985 92,075,068 16.5730

B 股 70,833,027 99.3622 445,202 0.6245 9,400 0.0133

普通股合计： 460,451,295 73.4530 74,329,035 11.8572 92,084,468 14.6898

（四）审议通过了《公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
表决结果：通过

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

A 股 389,094,468 70.0342 74,546,133 13.4177 91,936,568 16.5481

B 股 70,842,427 99.3754 445,202 0.6246 0 0.0000

普通股合计： 459,936,895 73.3709 74,991,335 11.9629 91,936,568 14.6662

（五）审议通过了《关于 2019 年计提资产减值准备及预计负债的议案》

表决结果：通过

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

A 股 387,739,968 69.7904 75,855,433 13.6534 91,981,768 16.5562

B 股 70,078,827 98.3043 1,199,402 1.6824 9,400 0.0133

普通股合计： 457,818,795 73.0331 77,054,835 12.2920 91,991,168 14.6749

（六）审议通过了《关于续聘公司 2020 年度审计机构及制定其报酬标准的议案》

表决结果：通过

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

A 股 388,849,868 69.9902 74,006,033 13.3205 92,721,268 16.6893

B 股 70,842,427 99.3754 445,202 0.6246 0 0.0000

普通股合计： 459,692,295 73.3319 74,451,235 11.8767 92,721,268 14.7914

（七）审议通过了《公司 2019 年年度报告及报告摘要》

表决结果：通过

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

A 股 389,809,568 70.1629 73,510,233 13.2313 92,257,368 16.6058

B 股 70,842,427 99.3754 445,202 0.6246 0 0.0000

普通股合计： 460,651,995 73.4850 73,955,435 11.7976 92,257,368 14.7174

（八）审议通过了《关于公司 2020 年度对子公司提供预计担保额度的议案》
表决结果：通过

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

A 股 388,057,840 69.8476 75,700,861 13.6256 91,818,468 16.5268

B 股 70,823,327 99.3486 464,302 0.6514 0 0.0000

普通股合计： 458,881,167 73.2025 76,165,163 12.1501 91,818,468 14.6474

（九）审议通过了《关于提名张若愚女士为公司第十届董事会非独立董事的议案》

表决结果：通过

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

A 股 387,762,640 69.7945 76,226,361 13.7202 91,588,168 16.4853

B 股 70,823,327 99.3486 464,302 0.6514 0 0.0000

普通股合计： 458,585,967 73.1554 76,690,663 12.2340 91,588,168 14.6106

除审议上述议案外，本次股东大会还听取了《鹏起科技发展股份有限公司独立董事 2019 年度述职报告》。

会议现场投票情况由公司按《公司章程》规定进行计票、监票，网络投票表决结果则由公司汇总提供。按照会议规则，同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种投票方式，在现场投票、网络投票中重复表决的以第一次投票为准。本次股东大会审议议案均采用非累积投票方式。


综合现场投票和网络投票结果，本次股东大会第八项议案《关于公司 2020年度对子公司提供预计担保额度的议案》为特别决议议案，获得出席会议的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上表决通过；其余议案为普通决议议案，均获得出席会议的股东及股东代表所持表决权的二分之一以上表决通过；第三项、第四项、第五项、第六项、第八项、第九项议案为中小投资者单独计票的议案，均对中小投资者投票进行了单独计票。

经本所律师核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规和公司章程的规定。

五、结论意见

综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席会议人员资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效

本法律意见书一式三份，由经办律师签字并经本所盖章后生效。

（本页以下无正文）