木林森:第四届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2020-071
木林森股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第四届董事会第十一次会议于2020年7月12日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召开，
会议通知于 2020 年 7 月 9 日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙
清焕先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议应出席董事 8 人，实
际出席董事 8 人，其中出席现场会议董事 4 名，以通讯表决方式参会董事 4 名；
会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：

一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，董事会认为公司具备非公开发行股票的资格，不存在不得非公开发行股票的情形，符合非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行人民币普通股（A 股）股票。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见
2020 年 7 月 13 日 刊 登 在 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相
关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

二、逐项审议并通过了《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行股票的发行方案。公司董事会逐项审议该方案以下事项，具体内容如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币1.00 元。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

2、发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙），湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

4、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过 40,064,102 股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。


若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

5、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的价格为 12.48 元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日，本次发行的价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。

调整方式为：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

6、募集资金用途

公司本次发行募集资金总额不超过 499,999,992.96 元（含本数），扣除发行费用后全部用于偿还有息债务。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

7、限售期


发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。

发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

8、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的归属

本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

9、上市地点

本次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

10、本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案还需提交股东大会逐项审议。本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见
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（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。


按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《木林森股份有限公司非公开发行股票预案》。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次非公开发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

《木林森股份有限公司非公开发行股票预案》全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），投资者可查询详细内容。

独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见
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四、审议并通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》的要求，结合公司的实际情况，编制了《木林森股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《木林森股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），投资者可查询详细内容。

独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见 2020 年 7 月 13 日刊登在公
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五、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《木林森股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《木林森股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），投资者可查询详细内容。

独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见 2020 年 7 月 13 日刊登在公
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六、审议并通过了《关于引进战略投资者并签署战略合作协议的议案》
湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）主要从事股权投资业务，投资范围主要包括智能制造、工业机器人、先进装备和半导体等领域，是小米集团推动中国制造业转型升级的投资平台。专注于投资以手机供应链及生态链为核心的新技术、新应用及制造升级领域的优质项目。

根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟向湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）非公开发行股票，与战略投资者在发展战略、公司治理、经营业务、核心技术等方面开展密切合作，实现优势互补及合作共赢。

公司拟引入湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）作为战略投资者并签署《战略合作协议》。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


本议案尚需提交公司股东大会审议。

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七、审议并通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》

根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟与湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）签订《木林森股份有限公司非公开发行人民币普通股股票之附条件生效的股份认购合同》。

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八、审议并通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施以及相关主体承诺事项的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关文件的规定，公司董事会对本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施等事项形成本议案。


同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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九、审议并通过了《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的
议案》

为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，制订了《木林森股份有限公司未来三年（2020 年-2022年）股东回报规划》。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

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《木林森股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），投资者可查询详细内容。

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十、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》

为保证公司本次非公开发行股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提
请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

1、就本次非公开发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、公司公告及其他有关协议或者文件等），办理本次非公开发行股票申报事宜，回复中国证监会及相关政府部门的反馈意见；

2、根据法律、法规、规章和规范性文件的规定以及股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案、中国证监会的核准文件及市场实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、认购办法、认购比例以及其他与本次非公开发行和上市相关的事宜；

3、根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进展，在不改变股东大会审议通过的募集资金投资项目的前提下，对募集资金偿还每笔银行借款及所需金额等具体安排进行调整或确定；

4、根据本次非公开发行股票的结果，变更公司注册资本、修改公司章程相应条款并办理工商变更登记；

5、办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

6、如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整；

7、办理其他与本次非公开发行股票相关事宜；

8、本次授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。


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十一、审议并通过了《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》

根据相关法律、法规及公司章程的规定，提议 2020 年 7 月 28 日召开 2020
年第二次临时股东大会。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，

十二、备查文件

1、第四届董事会第十一次会议决议

特此公告。

木林森股份有限公司董事会
2020 年 7 月 13 日