天和防务:董事会关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明

西安天和防务技术股份有限公司董事会

关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定的说明

西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“天和防务”、“公司”或“上市公司”）拟发行股份购买控股子公司深圳市华扬通信技术有限公司（以下简称“华扬通信”）剩余 40.00%的股权、南京彼奥电子科技有限公司（以下简称“南京彼奥”）剩余 49.016%的股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

本公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体如下：

1、本次交易拟购买的标的资产为华扬通信及南京彼奥的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次交易目前已通过国家国防科技工业局的军工事项审查，本次交易尚需取得公司股东大会的批准，尚需通过深圳证券交易所的审核并经中国证券监督管理委员会作出予以注册决定，上述报批事项已在《西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、在上市公司董事会决议公告前，交易对方合法拥有华扬通信 40.00%股权、南京彼奥 49.016%的股权，除熊飞、邢文韬、张伟、天兴华盈以其持有的华扬通信股权为限为上市公司此前向华扬通信提供的融资担保提供反担保的情形外，上述标的资产没有设置其他抵押、质押、留置、担保或设定第三方权益或限制的情形，也不存在任何可能被法院或其他有权机关采取冻结、查封等禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。

上述反担保措施系由于华扬通信为上市公司的控股子公司而根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规范要求所实施。本次交易取得中国证券监督管理委员会注册后，华扬通信将成为天和防务 100%持股的全资子公司，上述反担保措施亦相应依法取消。因此，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。

此外，华扬通信各股东已按照华扬通信公司章程规定缴纳出资 1,500 万元，剩余
3,500 万元注册资本根据华扬通信公司章程的约定应于 2025 年 8 月 5 日前由全体股东
按实缴出资比例缴纳，缴纳时限尚未届满，不存在应缴纳的注册资本而未缴足的情形，
符合《公司法》相关规定，不影响华扬通信股东对标的资产的权利。因此，华扬通信及南京彼奥不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易的标的资产过户至公司不存在法律障碍。

3、本次交易完成后，华扬通信及南京彼奥将成为公司全资子公司。华扬通信及南京彼奥资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易有利于公司的资产完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条的规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《西安天和防务技术股份有限公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》之盖章页）

西安天和防务技术股份有限公司董事会
2020 年 7月 10 日