天和防务:第四届董事会第七次会议决议公告

证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2020-056

西安天和防务技术股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”或“天和防务”或“上市公司”）第四届董事会第七次会议于2020年7月10日9:30分在公司8楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知于2020年7月6日通过电话、电子邮件等方式发出。本次会议由董事长贺增林先生召集，应出席董事7人，实际出席董事7人（其中以通讯表决方式出席会议的人数1人，独立董事常晓波以通讯表决方式出席了会议），符合召开董事会会议的法定人数。公司部分高级管理人员、监事列席了本次会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《西安天和防务技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议召开合法、有效。
二、 董事会会议审议情况

(一) 审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，经对照上市公司重大资产重组和非公开发行股票的条件，公司董事会认为，公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。


本议案尚需提请公司股东大会审议。

(二) 逐项审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的
议案》

天和防务拟通过发行股份的方式购买李汉国、李海东、熊飞、黄帝坤、邢文韬、陈正新、张伟、西安天兴华盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天兴华盈”）合计持有的天和防务控股子公司深圳市华扬通信技术有限公司（以下简称“华扬通信”）剩余的40%股权以及龚则明、张传如、黄云霞、钟进科、徐悦合计持有的天和防务控股子公司南京彼奥电子科技有限公司（以下简称“南京彼奥”）剩余的49.016%股权（上述华扬通信及南京彼奥以下合称“标的公司”，上述华扬通信剩余的40%股权及南京彼奥剩余的49.016%股权以下合称“标的资产”）（以下统称“本次发行股份购买资产”）。本次发行股份购买资产前，天和防务分别持有华扬通信60%的股权以及南京彼奥50.984%的股权；本次发行股份购买资产完成后，天和防务将分别持有华扬通信及南京彼奥的100%股权。

同时公司拟向其他不超过三十五名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“募集配套资金”，上述本次发行股份购买资产并募集配套资金以下合称“本次交易”），本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产中标的资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提条件，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量根据中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定确定，并将以公司股东大会批准并经深交所审核及中国证监会注册的发行数量为准。

1. 本次发行股份购买资产方案

1.1 标的资产

本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方李汉国、李海东、熊飞、黄帝坤、邢文韬、陈正新、张伟和天兴华盈合计持有的天和防务控股子公司华扬通信的剩余 40%股权，及交易对方龚则明、张传如、黄云霞、钟进科和徐悦合计持有的天和防务控股子公司南京彼奥的剩余 49.016%股权，具体情况如下：

（1）华扬通信

序号 交易对方 转让华扬通信的出资额（万元） 转让华扬通信股权比例


1 李汉国 584.22 11.6844%

2 李海东 300.01 6.0002%

3 熊飞 300.01 6.0002%

4 黄帝坤 300.01 6.0002%

5 张伟 47.38 0.9476%

6 陈正新 51.82 1.0364%

7 邢文韬 166.55 3.3310%

8 天兴华盈 250.00 5.0000%

合计 2,000.00 40.0000%

（2）南京彼奥

序号 交易对方 转让南京彼奥的出资额（万元） 转让南京彼奥股权比例

1 龚则明 5.976 14.705%

2 张传如 4.980 12.254%

3 黄云霞 4.980 12.254%

4 钟进科 2.988 7.352%

5 徐悦 0.996 2.451%

合计 19.920 49.016%

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

1.2 交易价格

开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）采用收益法和资产基础法对华扬通信及南京彼奥的股东全部权益进行评估，并选用收益法评估结果作为华扬通信和南京彼奥股东全部权益价值的最终评估结论。

根据开元评估出具的《资产评估报告》（开元评报字[2020]364 号），以 2019 年 12
月 31 日为评估基准日，华扬通信 100%股权采用收益法的评估值为 95,911.00 万元，
较华扬通信截至 2019 年 12 月 31 日经审计后账面净资产（合并归属母公司所有者权
益）17,708.98 万元增值 78,202.02 万元，增减变动幅度为 441.60%；根据开元评估出
具的《资产评估报告》（开元评报字[2020]365 号），以 2019 年 12 月 31 日为评估基准
日，南京彼奥 100%股权采用收益法的评估值为 47,399.00 万元，较南京彼奥截至 2019
年 12 月 31 日经审计后账面净资产（合并归属母公司所有者权益）10,903.61 万元增值
36,495.39 万元，增减变动幅度为 334.71%

以上述评估结果为基础，经交易各方友好协商，华扬通信 100%股权定价 90,000万元，相应的华扬通信 40%股权交易对价确定为 36,000 万元；南京彼奥 100%股权定
价为 47,000 万元，相应的南京彼奥 49.016%股权交易对价确定为 23,000 万元。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

1.3 发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产中，上市公司非公开发行的普通股为人民币普通股A股，每股面值1.00元。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

1.4 发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式系非公开发行。

本次发行股份购买资产的发行对象为李汉国、李海东、熊飞、黄帝坤、邢文韬、陈正新、张伟、天兴华盈、龚则明、张传如、黄云霞、钟进科、徐悦。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

1.5 发行价格及定价方式

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第四次会议决议公告日。

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日公司股票交易均价如下：

股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）

前20个交易日 32.33 29.10

前60个交易日 27.40 24.66

前120个交易日 25.15 22.64

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产发行股份的价格为22.64元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
天和防务于 2020 年 6 月 9 日发布了《关于分红派息、转增股本实施公告》
（2020-051），对 2020 年 6 月 16 日深交所收市后天和防务在中国证券登记结算有限责
任公司深圳登记公司登记在册的全体股东进行利润分配，向上述全体股东每 10 股派
现金股利人民币 0.73 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，除

权除息日为 2020 年 6 月 17 日。根据该利润分配方案，本次发行股份购买资产的发行
价格调整为 12.54 元/股。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如天和防务另有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，天和防务将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经深交所审核及中国证监会注册。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

1.6 发行价格调整机制

为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案如下：

（1）发行价格调整方案对象

发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。发行价格调整后，标的资产的定价仍不变。

（2）发行价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。

（3）可调价期间

上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产通过中国证监会注册前。

（4）触发条件

本次发行价格的调整机制为单向调价机制。上市公司董事会在设置发行价格调整机制和决定是否对发行价格进行调整时，需充分考虑是否有利于中小股东保护等因素。
出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

① 在可调价区间内，创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日（2020年1月14日）前一交易日的收盘点数跌幅超过10%，且上市公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价格相比上市公司因本次交易首次停牌日（2020年1月14日）前一交易日的收盘价格跌幅超过10%；

② 在可调价区间内，中证1000指数（000852）在任一交易日前的连续30个交易
日中有至少有20个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日（2020年1月14日）前一交易日的收盘点数跌幅超过10%，且上市公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价格相比上市公司因本次交易首次停牌日（2020年1月14日）前一交易日的收盘价格跌幅超过10%；

③ 在可调价区间内，申万通信设备II指数（801102）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有20个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日（2020年1月14日）前一交易日的收盘点数跌幅超过10%，且上市公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价格相比上市公司因本次交易首次停牌日（2020年1月14日）前一交易日的收盘价格跌幅超过10%。

（5）调价基准日

调价触发日与调价基准日为上述“（4）触发条件”中满足至少一项的首个交易日当日，调价基准日与调价触发日为同一日。上市公司应当在调价触发日后10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本发行价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

（6）发行价格调整机制

上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整

发行价格调整后，标的资产的定价不变，发行的股份数量=∑（交易对方中每一方应取得的交易对价÷调整后的发行价格）。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。

（9）发行价格调整机制的影响

本次交易发行价格调整机制系建立在市场和同行业指数变动基础上，且公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化，符合相关法律法规的要求；


本次交易发行价格调整机制设置了单向调整机制，赋予公司在二级市场因为特殊疫情原因出现股票价格剧烈波动的情况下调整发行价格的机会，保证本次交易的公平性，从而有利于保证本次交易的顺利实施，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
本次交易发行价格调整机制的调价基准日明确、具体，若调价条件触发后，董事会将审慎、及时履职。

本次交易设置发行价格调整机制系为更好地应对特殊疫情原因造成公司股价的剧烈变动，保证本次交易的公平性，从而有利于保证本次交易的顺利实施，有利于降低本次交易的不确定性、降低被终止的风险。

综上所述，上述发行价格调整机制有利于保护股东利益。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

1.7 交易对方认购股份数量

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产中标的资产的交易对价均以天和防务发行股份的方式支付，根据上述发行价格 12.54 元/股计算，天和防务向交易对方发行股份的数量合计为 47,049,434 股，具体如下：

（1）华扬通信

序号 交易对方 交易对方认购天和防务股份数（股）

1 李汉国 8,385,933

2 李海东 4,306,363

3 熊飞 4,306,363

4 黄帝坤 4,306,363

5 张伟 680,095

6 陈正新 743,827

7 邢文韬 2,390,669

8 天兴华盈 3,588,516

合计 28,708,129

（2）南京彼奥

序号 交易对方 交易对方认购天和防务股份数（股）

1 龚则明 5,502,392

2 张传如 4,585,326


3 黄云霞 4,585,326

4 钟进科 2,751,196

5 徐悦 917,065

合计 18,341,305

在本次发行股份购买资产的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行股份数量尚需经公司股东大会批准，并经深交所审核及中国证监会注册。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

1.8 交易对方认购股份的锁定期

（1）华扬通信

李汉国、李海东、黄帝坤、熊飞、张伟、陈正新、邢文韬承诺：因本次发行股份购买资产取得的天和防务的股份，自本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不进行转让。法律、法规及规范性文件对法定限售期另有规定的，从其规定。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，其持有的上述天和防务股份的锁定期自动延长至少6个月。

天兴华盈承诺：若天兴华盈持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发行股份的华扬通信股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满12个月的，则天兴华盈在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起36个月内不进行转让。若天兴华盈持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发行股份的华扬通信股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已满12个月的，则天兴华盈在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不进行转让。上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，天兴华盈持有的上述天和防务股份锁定期自动延长至少6个月。


天兴华盈的合伙人承诺：若天兴华盈持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发行股份的华扬通信股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满12个月的，则其所持有的天兴华盈的投资份额自本次发行股份购买资产实施完成之日起36个月内亦不进行转让。若天兴华盈持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发行股份的华扬通信股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已满12个月的，则其所持有的天兴华盈的投资份额自本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不进行转让。上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，其所持有的天兴华盈的投资份额的上述锁定期自动延长至少6个月。

本次发行股份购买资产实施完成后，若本次发行股份购买资产的交易对方由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述承诺期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份购买资产的各交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（2）南京彼奥

龚则明、黄云霞、徐悦承诺：其本人因本次发行股份购买资产取得的上市公司的股份，自本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不得转让，法律、法规及规范性文件对法定限售期另有规定的，从其规定。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，其持有的上述天和防务股份锁定期自动延长至少6个月。

张传如、钟进科承诺：其本人通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份中的15%，自本次发行股份购买资产实施完成之日起36个月内不得转让；其本人通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份中的85%，自本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对法定限售期另有规定的，从其规定。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，其持有的上述天和防务股份锁
定期自动延长至少6个月。

本次发行股份购买资产实施完成后，若本次发行股份购买资产的交易对方由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述承诺期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份购买资产的各交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

1.9 过渡期损益

自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分归届时上市公司所有；自评估基准日至资产交割日，标的公司如因发生亏损或因其他原因而减少的净资产的相应部分，由交易对方共同且连带的以现金方式或其他上市公司认可的方式向上市公司全额补足。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

1.10 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

标的资产应在本次发行股份购买资产通过中国证监会注册之日起30个工作日内完成交割手续。

发行股份购买资产协议经各方签署后，除非交易对方存在过错或因监管审核等客观原因，上市公司未与交易对方协商，单方面提出解除本协议的，应于其解除本协议的决定作出之日起30日内向交易对方支付人民币3,000万元的违约金；如因交易对方中的任何一方单方面提出解除本协议，则交易对方中的该方应于其解除本协议的决定作出之日起30日内向上市公司支付违约金人民币3,000万元，交易对方中提出解除协议的主体超过一方的，交易对方中各违约方合计赔付违约金总额为人民币3,000万元，交易对方内部各违约主体按照其在本次交易中各自可取得的上市公司股份数量占交易对方内部违约各方合计可取得上市公司股份数量的总和的比例共同且连带的承担相应赔偿责任。

交易对方未能按照发行股份购买资产协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以标的资产总对价为基数按照其对标的公司的持股比例及中国人民银行公布的同期一年期贷款基准利率上浮50%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


1.11 拟上市地点

本次发行股份购买资产发行的股票将在深交所创业板上市。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

2. 本次募集配套资金的方案

2.1 发行股份的种类和面值

上市公司非公开发行的普通股为人民币普通股A股，每股面值1.00元。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

2.2 发行方式和发行对象

上市公司拟向不超过三十五名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为非公开发行。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

2.3 发行价格及定价方式

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股份的发行期首日，根据《注册管理办法》的有关规定，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之八十。

本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易通过中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

若监管机构对非公开发行股票及募集配套资金的定价依据、发行方式等规则进行调整，则本次募集配套资金发行股票的定价依据、发行价格等方案也将作相应调整。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

2.4 发行数量

上市公司拟向不超过三十五名特定对象非公开发行股份募集配套资金的总额不超过59,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量
不超过本次交易前上市公司总股本的30%。具体发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=募集配套资金总额÷募集配套资金发行价格。

最终发行的股份数量，根据中国证监会和深交所的相关规定确定，并将在募集配套资金通过中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

2.5 锁定期

本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
如中国证监会和深交所等相关证券监管机构对本次募集配套资金事宜所涉及的发行价格、锁定期等进行调整的，上市公司将根据相关要求对本次募集配套资金方案进行调整。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

2.6 募集配套资金用途

本次发行股份募集的配套资金拟用于以下具体用途：

序号 募集资金投资项目 拟投入募集资金金额 占配套融资总额比例
（万元）

1 5G环形器扩产项目 22,566.10 38.25%

2 旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目 9,622.22 16.31%

3 补充流动资金 26,811.68 45.44%

若募集配套资金未获实施或虽获准实施但实际募集配套资金不足的，则不足部分由上市公司以自筹资金解决。如本次募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提条件，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经深交所审核以及中国证监会注册的发行数量为准。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。


2.7 拟上市地点

本次募集配套资金发行的股票将在深交所创业板上市。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

3. 公司滚存未分配利润的安排

本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，上市公司本次交易股份发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照本次交易股份发行后的股权比例共享。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

4. 决议有效期

本次交易的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

(三) 审议通过《关于公司本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次发行股份购买资产前，各交易对方与上市公司不存在关联关系；本次发行股份购买资产完成后，各交易对方持有上市公司股份低于5%；因此，本次发行股份购买资产不构成关联交易。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

(四) 审议通过《关于公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组的议案》
本次发行股份购买资产中标的资产的交易价格为：华扬通信40%股权的交易价格为36,000.00万元，南京彼奥49.016%股权的交易价格为23,000.00万元，标的资产的交易价格合计59,000.00万元。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2020]2-204号），天和防务2019年度合并报表中期末资产净额为1,136,174,492.13元。

上述标的资产的交易价格占天和防务2019年度合并报表中期末资产净额的比例为51.93%，超过50%，且标的资产的交易价格合计超过5,000万元，符合《重组管理办法》第十二条第一款第（三）项、《持续监管办法》第二十条的规定，构成上市公司重大资产重组。


表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

(五) 审议通过《关于公司本次发行股份购买资产不构成重组上市的议案》

自首次公开发行股票并上市以来，公司控制权未发生过变更。本次发行股份购买资产完成前，贺增林先生直接或间接持有并控制的公司股份比例为30.09%，为公司的实际控制人；本次发行股份购买资产完成后，公司总股份新增47,049,434股，增加至479,049,434股，贺增林先生将直接或间接持有并控制的公司股份比例为27.13%，仍为上市公司的实际控制人，本次发行股份购买资产不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产不构成重组上市。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

(六) 审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》

经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

(七) 审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，公司经认真核查论证，认为：

本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。本次交易相关主体包括：


1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人；

2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、主要管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，标的公司实际控制人；

3、为本次交易提供服务的方正证券承销保荐有限责任公司、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市中伦律师事务所、开元资产评估有限公司等中介机构及其经办人员。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

(八) 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条规定的议案》

董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定作出审慎判断，认为本次交易符合该规定，具体如下：

1. 本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2. 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

3. 本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害公司及其股东合法权益的情形；

4. 本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5. 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次发行股份购买资产后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6. 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7. 本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

(九) 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十
三条规定的议案》


经审慎核查，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：

1. 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

2. 上市公司2019年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

3. 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4. 本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

5. 本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

(十) 审议通过《关于本次募集配套资金符合<注册管理办法>规定条件的议案》
1．本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十一条的规定

天和防务本次募集配套资金不存在《注册管理办法》第十一条规定的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2. 本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十二条的规定

本次募集配套资金总额不超过59,000.00万元，其中22,566.10万元用于5G环形器扩产项目，9,622.22万元用于旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目项目，26,811.68万元
用于补充流动资金。本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十二条的规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等相关法律法规的规定；

（2）本次募集配套资金不用于持有财务性投资，也不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集配套资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3. 本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次募集配套资金的发行对象为不超过35名的特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条规定。

4．本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条和五十八条的规定

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之八十；本次发行不涉及确定发行对象的情形，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条和五十八条规定。

5．本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次募集配套资金认购方不超过35名，不存在提前确定发行对象的情形。认购对象认购本次发行的股份，自本次募集配套资金发行股份发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。

综上所述，本次募集配套资金符合《注册管理办法》规定的实质条件。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

(十一) 审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>
第十八条、第二十一条及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第七条、第九条等规定的议案》

公司本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第七条、第九条、等规定。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。


本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

(十二) 审议通过《关于签订附生效条件的<《发行股份购买资产协议》之补充协
议>的议案》

同意公司与李汉国、李海东、熊飞、黄帝坤、邢文韬、陈正新、张伟、天兴华盈以及龚则明、张传如、黄云霞、钟进科、徐悦分别签署附生效条件的《<发行股份购买资产协议>之补充协议》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

(十三) 审议通过《关于公司<发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>
及其摘要的议案》

同意《西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

(十四) 审议通过《关于批准公司本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估
报告的议案》

公司聘请具有证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对华扬通信及南京彼奥2018年度、2019年度及2020年1月-4月财务报表进行了审计并出具了编号为“天健审[2020]2-479号”、“ [2020]2-485号”的《审计报告》；同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的2019年度和2020年1月-4月备考合并财务报表出具了编号为天健审〔2020〕2-487号的《备考合并财务报表审阅报告》。

公司聘请的具有证券期货业务资格的开元资产评估有限公司对华扬通信及南京彼奥股东全部权益价值进行了评估，并出具了编号为“开元评报字[2020]364号”、“开元评报字[2020]365号”的《资产评估报告》。

董事会拟将前述相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。


(十五) 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

1. 本次评估机构具备独立性

开元资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，能胜任本次评估工作。开元资产评估有限公司及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。

2. 本次评估假设前提合理

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。

3. 评估方法与评估目的的相关性一致

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。鉴于本次评估的目的系确定华扬通信及南京彼奥的股东全部权益价值，为公司拟以发行股份的方式进行股权收购并募集配套资金相关经济行为提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

4. 本次评估定价具备公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小投资者利益。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

(十六) 审议通过《本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易中标的资产的交易对价以具有从事证券、期货相关业务资格的开元资产评估有限公司出具的编号为“开元评报字[2020]364号”、“开元评报字[2020]365号”的《资产评估报告》所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，本次交
易价格具有公平合理性。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

(十七) 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明的议案》

公司董事会认为，公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等履行的法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向中国证监会、深交所提交的法律文件合法有效。

公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

该议案具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的各项相关说明与承诺函。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

(十八) 审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

根据《重组管理办法》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，经对本次交易摊薄即期回报事项进行认真分析，公司董事会认为本次交易将增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况，并制作了填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施，且公司董事、高级管理人员出具了相关承诺。

具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关说明。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

(十九) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的
议案》

为合法、高效地完成本次交易事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会依据有关法律法规的规定并在股东大会授权范围内全权办理与本次交易相关事宜，授权事项包括但不限于：


1. 在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象、认购办法等事项；

2. 如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化，或者市场条件发生变化，或
者深交所和中国证监会等监管机构提出反馈意见或要求的，对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
3. 签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4. 负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；

5. 本次交易获得中国证监会注册后，全权负责本次交易的具体实施；

6. 本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

7. 本次交易实施后，向证券登记结算机构、深交所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深交所上市的有关事宜；

8. 在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

(二十) 审议通过《关于制定<未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）>的
议案》

为进一步完善和健全公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司制订了《未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的《西安天和防务技术股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》。


表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

(二十一) 审议通过《关于增加全资子公司西安天伟电子系统工程有限公司经营
范围及修订该公司章程的议案》

根据全资子公司西安天伟电子系统工程有限公司（以下简称“天伟电子”）经营需要以及工商登记管理部门对经营范围的规范要求，天伟电子拟对经营范围进行规范调整、增加经营事项，并对天伟电子《公司章程》中经营范围条款进行相应修订，同时提请股东大会同意董事会授权子公司管理层办理相关工商变更登记事宜。天伟电子《公司章程》修订的最终情况以工商登记管理部门核准为准。

具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的《西安天伟电子系统工程有限公司章程修正案》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

(二十二) 审议通过《关于增加公司经营范围及修订公司章程的议案》

根据公司经营需要以及工商登记管理部门对经营范围的规范要求，公司拟对经营范围进行规范调整、增加经营事项；根据公司2019年度资本公积金转增股本的实施结果，公司拟对《公司章程》的相关条款进行相应修订。同时提请股东大会同意董事会授权公司管理层办理相关工商变更登记事宜。《公司章程》修订的最终情况以工商登记管理部门核准为准。

具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的《西安天和防务技术股份有限公司章程修正案》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

(二十三) 审议通过《关于为全资子公司西安天伟电子系统工程有限公司向银行
申请综合授信提供担保的议案》

公司董事会同意为天伟电子向兴业银行股份有限公司西安高新开发区支行申请4,000万元人民币的综合授信额度（具体授信金额以银行最终批复为准）提供连带责任保证担保，同时授权公司或天伟电子经营层在担保额度范围内负责相关担保协议等法律文件的签署。


公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。公司本次对外担保事项的具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《公司关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的公告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

(二十四) 审议通过《关于为控股子公司深圳市华扬通信技术有限公司向银行申
请综合授信额度提供担保的议案》

公司董事会同意为深圳市华扬通信技术有限公司（以下简称“华扬通信”）向招商银行股份有限公司深圳分行申请8,000万元人民币的综合授信额度（具体授信金额以银行最终批复为准）提供连带责任保证担保，同时授权公司或华扬通信经营层在担保额度范围内负责相关担保协议等法律文件的签署。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。公司本次对外担保事项的具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《公司关于为控股子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

(二十五) 审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

鉴于本次交易相关工作安排，公司董事会决定暂不召开股东大会。待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及相关议案。

具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的《公司关于暂不召开股东大会的公告》。

三、备查文件

《公司第四届董事会第七次会议决议》。

特此公告。

西安天和防务技术股份有限公司
董 事会

二〇二〇年七月十日